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声明及提示
一、 发行人董事会声明
发行人已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事及领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、 发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、 主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、 投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、 其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、 本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年福清市国有资产营运投资有限公司公司债券(简称“13融国投债”)。
（二）发行总额：人民币10亿元整(RMB1,000,000,000)。
（三）债券期限：8年期。本期债券设计提前偿还条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7、8年末，分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%、25%的比例提前偿还债券本金。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率方式，每年付息一次，票面年利率为6.66%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差 2.26%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（五）发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（六）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（七）债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
（八）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
（九）担保方式：发行人以其合法拥有的位于福清市音西街道瑶峰村的土地使用权（土地使用权价值为61,092.28万元）以及子公司福清市城建投资控股有限公司100%股权和福清市港口开发建设有限公司100%股权（股权价值合计188,296.23万元）为本期债券提供抵押/质押担保。
释 义
在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/福清国投：指福清市国有资产营运投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币10亿元的2013年福清市国有资产营运投资有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年福清市国有资产营运投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年福清市国有资产营运投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指兴业证券股份有限公司，简称“兴业证券”。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
债券托管机构、中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
债券持有人：指持有2013年福清市国有资产营运投资有限公司公司债券的投资者。
债权代理人、抵押/质押资产监管人、偿债账户监管人：中国光大银行股份有限公司福州分行。
工作日：指在北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日和休息日)。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
元：如无特别说明，指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《条例》：指《企业债券管理条例》。
《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。
第一条 债券发行依据
本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金【2012】3199号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、 发行人：福清市国有资产营运投资有限公司
住所：福清市音西镇福唐路财政大楼13层-14层
法定代表人：林文琰
联系人：毛永钦、林娜
联系地址：福建省福清市福唐路财政大楼13层
联系电话： 0591-85254668、85215584
传真： 0591-85263391
邮政编码： 350300
二、 承销团
(一) 主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系人：黄奕林、李强、王静静、申志雄、邹昨然、梁秀国
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
联系电话：021-38565899、38565871、38565659、38565896、38565569、010-66290193
传真：021-38565900
邮政编码：200135
(二) 副主承销商
1、齐鲁证券有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
联系人：陶云
联系地址：山东省济南市市中区经七路86号2411房间
联系电话：0531-68889292
传真：0531-68889295
邮政编码：250001
2、国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
联系人：孙恬
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦7楼
联系电话：021-61038302
传真：021-61356530
邮政编码：201204
(三) 分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡、郑义
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085136、88085140
传真：010-88085135
邮政编码：100033
2、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联系人：廖敏、刘轶、周涛、刘洋
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010-63081064、63081151、63081063、63081062
传真：010-63081061
邮政编码：100031
3、东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系人：于秀敏、张协
联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心A座605室
联系电话：010-66290448、0512-62938677
传真： 010-66290653、0512-62938678
邮政编码：100140
三、 托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738
传真：010-66168715
邮政编码：100032
四、 审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司
住所：南京市山西路128号和泰国际大厦7层
法定代表人：陈宏青
联系人：殷明、武宜洛
联系地址：江苏省南京市山西路128号和泰国际大厦7层
联系电话：025-83721886
传真：025-83716000
邮政编码：210009
五、 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：关敬如
联系人：郭承来、李燕
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、 资产评估机构：福建开诚资产评估有限公司
住所：福州市华林路84号福建日报大厦1号楼六层6K、6L
法定代表人：曹雪
联系人： 陈志云、阮晓辉
联系地址：福州市华林路84号福建日报大厦1号楼六层6K、6L
联系电话：0591-87980585
传真：0591-87095796
邮政编码：350001
七、 债权代理人、抵押/质押资产监管人、偿债账户监管人：中国光大银行股份有限公司福州分行
住所：福州市鼓楼区北环中路148号
负责人：彭建平
联系人：施元琛
联系地址：福建省福州市鼓楼区北二环中路148号
联系电话：0591-87760671
传真：0591-87760659
邮政编码：350003
八、 发行人律师： 福建怀司律师事务所
住所： 福建省福州市福清市融城江滨路2号商业大厦8层
负责人：林建新
联系人： 林建新、魏宏斌
联系地址： 福建省福清市玉屏江滨路2号商业大厦8层
联系电话：0591-85319333
传真：0591-86095866
邮政编码：350300
第三条 发行概要
一、发行人：福清市国有资产营运投资有限公司。
二、债券名称：2013年福清市国有资产营运投资有限公司公司债券(简称“13融国投债”)。
三、发行总额：人民币10亿元(RMB1,000,000,000)。
债券期限：8年期。本期债券设计提前偿还条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7、8年末，分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15％、25％的比例提前偿还债券本金。
四、债券利率：本期债券采用固定利率方式，每年付息一次，票面年利率为6.66%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.26%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入),在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
七、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
八、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2013年3月7日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年3月1日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月1日为该计息年度的起息日。
十一、还本付息方式：本期债券每年付息一次。本期债券同时设置本金提前偿还条款，即自2016年至2021年每年的3月1日分别偿付本金的15%、15%、15%、15%、15％、25％。最后六年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十二、付息日：2014年至2021年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十三、兑付日：2016年至2021年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十五、承销方式：承销团余额包销。
十六、承销团成员：本期债券主承销商为兴业证券股份有限公司；副主承销商为齐鲁证券有限公司、国金证券股份有限公司；分销商为宏源证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司。
十七、担保方式：发行人以其合法拥有的位于福清市音西街道瑶峰村的土地使用权（土地使用权价值为61,092.28万元），以及子公司福清市城建投资控股有限公司100%股权和福清市港口开发建设有限公司100%股权（股权价值合计188,296.23万元）为本期债券提供抵押/质押担保。
十八、债权代理人、抵押/质押资产监管人、偿债账户监管人：中国光大银行股份有限公司福州分行。
十九、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人长期主体信用级别为AA。
二十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。
二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商兴业证券股份有限公司，副主承销商齐鲁证券有限公司、国金证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、 本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
二、 境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、 本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、 投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、 本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同)被视为做出以下承诺：
一、 投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、 本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由兴业证券股份有限公司代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、 在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
(一) 本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
(二) 就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
(三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
(四) 如债务转让同时变更抵押/质押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
(五) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
五、 投资者同意中国光大银行股份有限公司福州分行作为债权代理人、抵押/质押权代理人、抵押/质押资产监管人以及偿债账户监管人，与发行人签订本期债券《债权代理协议》(包括《债券持有人会议规则》)、《国有土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《股权质押协议》、《质押资产监管协议》、《偿债基金专项账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、 本期债券的债权代理人、抵押/质押资产监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、 对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、 利息的支付
(一) 本期债券在存续期限内每年支付利息一次，最后六年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。本期债券每年的付息日为2014年至2021年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；
(二) 未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明；
(三) 根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、 本金的兑付
(一) 本期债券设置本金提前偿还条款，即自2016年至2021年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%、25%的比例偿还债券本金；
(二) 未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、 发行人基本情况
企业名称：福清市国有资产营运投资有限公司
住所：福清市音西镇福唐路财政大楼13层-14层
注册资本：180,000万元
法人代表：林文琰
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：受市政府委托、管理授权范围内的国有资产；行使市政府授权范围内国有资产出资者权益，以独资、参股或控股方式经营国有资产；参与重组资产、盘活存量资产、优化资产配置活动；根据国有产业政策，参与福清市经济开发项目的投资；集中国有资产转让收入，国有企业股权、经营权转让等权益，为市财政筹措基础设施建设和重点项目资金。
公司成立初期，主要职责是管理授权范围内的国有资产。近年来经过积极运作，公司业务范围不断充实发展。公司积极参与福清市重点经济开发项目的投资，包括江阴港铁路支线、闽江调水工程江阴支线、出口加工区、物流园区、港口码头、市政道路等基础设施投资。发行人经过多年运作和资产整合，资产规模不断扩大，逐步形成以水务投资和土地开发整理为核心业务的投资控股型公司。截至2011年底，福清国投拥有全资子公司4家，控股子公司2家。
根据江苏天华大彭会计师事务有限公司所出具的苏天会专[2012]32号审计报告，截至2011年12月31日，发行人的资产总额为590,535.92万元，总负债为120,379.52万元，所有者权益为466,576.82万元(不含少数股东权益)，2011年度实现净利润110,85.12万元（不含少数股东损益）。
二、 发行人历史沿革
福清市国有资产营运投资有限公司成立于1998年10月12日，是根据《福州市人民政府关于同意福清市人民政府设立国有资产营运投资有限公司的批复》（榕政综[1998]260号）批准，由福清市财政局注资设立，系国有独资公司。公司设立时注册资本为15,000万元，经福清会计师事务所（98）融会内验字第097号验资报告确认。
2010年12月根据福清市十五届政府第二十一次市长办公会议纪要精神和福清市财政局融财企[2010]474号批复，市财政以历年拨入资产形成的资本公积转增注册资本165,000万元，转增后的注册资本为人民币180,000万元，经福建鑫玉融会计师事务所有限责任公司 (2010)鑫荣NYZ字第123号验资报告确认。
三、 发行人股东情况
福清市财政局是公司的唯一出资者，其出资比例占公司资本的100%。
四、 发行人公司治理和组织结构
(一) 公司治理情况
发行人根据《公司法》的有关要求，设立了清晰的治理结构，发行人作为国有独资公司，不设股东会，由福清市财政局授权发行人董事会执行部分股东职权。发行人设立了董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构。
根据《福清市国有资产营运投资有限公司章程》，董事会为公司的常设权力机构，决定公司的重大事项，并对福清市财政局负责。公司董事会成员由福清市财政局委派或更换，董事长由福清市财政局从董事会成员中指定。
董事会行使下列职权：1、向福清市财政局报告工作；2、执行福清市财政局的决定；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、提出公司筹资融资及资金投向重大经营决策的可行性研究报告；5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、制订公司增加或者减少注册资本的方案；8、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、决定其报酬；11、制订公司的基本管理制度。
根据《福清市国有资产营运投资有限公司章程》，监事会为公司的常设监督机构，监事会成员五人，其中福清市财政局委派二人、职工大会选举三人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主要职权为：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、按照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
根据《福清市国有资产营运投资有限公司章程》，公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司总经理负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规定；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、其他高级管理人员及财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人员；8、公司章程和董事会授予的其他职权；9、列席董事会会议。
(二) 组织结构图
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五、 发行人与子公司之间的投资关系
截至2011年12月31日，发行人共拥有全资子公司4家，控股子公司2家，基本情况如下：
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六、 发行人董事、监事及主要高级管理人员基本情况
林文琰先生 董事长、总经理
1955年4月出生，大专学历。1981年参加工作，历任莆田地区财政局、外经办、福清市侨办干部。1996年起任职于福清市国有资产营运公司，历任会计、副经理。1999年起兼任福清市国有资产营运中心主任。1998年起任福清市国有资产营运投资有限公司总经理、董事长。1997年获评会计师职称，2009年获评高级会计师职称。
陈以国先生 董事、副总经理
1973年12月出生，大学学历，中共党员。1997年参加工作，任职于福清市国有资产营运中心，2004年起任中心副主任，兼任福清市国有资产营运投资有限公司副总经理、董事。2002年获评经济师职称，2004年获评会计师职称。
陈仁义先生 董事、副总经理
1977年10月出生，大学学历，中共党员。1997年参加工作，任职于福清市国有资产营运中心。2005年起任中心副主任，兼任福清市国有资产营运投资有限公司副总经理、董事。2002年获评经济师职称。
陈立文先生 董事
1974年10月出生，大学学历，中共党员。1997年参加工作，任职于福清市国有资产营运中心，2003年起任中心副主任兼任福清市国有资产营运公司副经理。2010年起任福清市国有资产营运中心主任兼任福清市国有资产营运投资有限公司董事。2003年获评会计师职称。
林娜女士 董事、财务总监
1977年10月出生，大学学历，中共党员。1997年参加工作，任职于福清市国有资产营运中心经管部，2010年起兼任福清市国有资产营运投资有限公司董事、财务总监。2002年获评会计师职称。
金仁雄先生 监事会主席
1968年7月出生，在职研究生学历，中共党员。1988年参加工作，先后任职于沙埔镇财政所、市财政局科长，2005年起任市财政局副局长。2010年起兼任福清市国有资产营运投资有限公司监事会主席。1997年12月获评会计师职称。
林鸿仁先生 监事
1956年2月出生，中专学历，中共党员。1980年参加工作，先后任职于平潭县财政局、福清市财政局，1996年起任市财政局会计管理科科长，1999年起任市财政局企业科科长，2010年起兼任福清市国有资产营运投资有限公司监事。1992年获评会计师职称。
陈礼灼先生 监事
1968年11月出生，大专学历，中共党员。1989年参加工作，任职于福清市合成氨厂财务科、福清市财政局企业科、契税征管中心。2010年起兼任福清市国有资产营运投资有限公司监事。2006年获评会计师职称。
吴美娟女士 监事
1976年8月出生，大学学历，中共党员。1997年参加工作，担任福清市国有资产营运中心财会工作，2010年起兼任福清市国有资产营运投资有限公司监事。2006年获评会计师职称。
黄锐先生 监事
1953年7月出生，大专学历，中共党员。1974年参加工作，历任国企福清糖厂政工科负责人，大业管桩公司董事、副总经理、副书记，2005年起，任职于福清市国有资产营运投资有限公司，2010年起任监事。
第十条 发行人业务情况
一、 发行人所在行业现状和前景
目前发行人主要从事城市供水业务、客运业务、土地开发整理业务和城市基础设施建设业务。
(一) 城市供水业务
1、中国水务行业概况
水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等构成的产业链。水务行业是我国乃至世界上所有国家和地区最重要的城市基本服务行业之一。改革开放以来，随着我国城市化进程的加快，水务行业的重要性日益凸显，目前已基本形成政府监管力度不断加大、政策法规不断完善，水务行业市场化、产业化程度不断加深，水务投资和经营企业快速发展的良好局面。
我国是一个水资源贫乏和分布不均匀的国家，我国水资源总量占全球的6%，人口却占全球的23%左右，我国人均水资源量只有世界平均值的1/3，在联合国可持续发展委员会统计的153 个国家和地区中，排在第121 位，并且还被列为了世界13 个人均水资源最贫乏的国家之一。按照第六次全国人口普查数据计算，人均水资源量为2,125 立方米，不足世界平均水平的三分之一。
从水资源的分布情况看，我国呈现东南多西北少，山区多平原少的状况。据有关资料统计，全国663 个城市中，有400 多个城市常年供水不足，110 个城市严重缺水。华北、西北、辽中南、山东及沿海部分城市水资源供需矛盾尤为突出，北京、天津、宁夏、上海、河北等9 个省（市、自治区）人均水资源量不足500 立方米，属于严重缺水地区。水资源短缺已成为制约我国经济和社会可持续发展的重要因素。
2、行业发展趋势
我国水资源短缺局面也十分严峻。我国水资源存在地区分布不均，水土资源不相匹配，雨量分配不匀，旱涝灾害频繁的特点。根据国际标准，中国目前有16 个省（区、市）人均水资源量（不包括过境水）低于 1,000 立方米的重度缺水线，有 6个省、区人均水资源量低于 500 立方米极度缺水线。水资源短缺已成为制约我国经济社会可持续发展的重要因素。根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长，城市化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长，到2030 年，我国国民经济用水需求量将达到7,000 亿至8,000 亿立方米，其中城市供水需求增长领先于其他用水需求量的增长。2030年，预计我国城市化水平将达到50%，在充分考虑节水的前提下，2030年城市用水量将达到1,320亿立方米左右。
根据中国水网最新年度报告之《中国水业政策与市场分析》预测，2010-2015年期间，我国城市供水行业投资需求为2,200亿元，平均每年新增投资约360亿元。
水务行业是城市发展和人民生活息息相关的基础产业，随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，中央及地方各级政府均十分重视其建设和发展，并且从政策上和资金上给予扶持。未来水务行业将面临良好的发展环境。
(二) 土地开发整理行业
土地开发整理行业是指在土地出让前，对土地进行整理投资开发的过程，即按照城市或园区的规划功能、竖向标高、市政基础设施和社会公共配套设施进行开发建设，按期将待出让土地达到出让标准的土地开发行为。土地一级开发是土地出让前的运作方式，开发主体应是政府或政府制定的土地开发企业，土地开发的结果是使“生地”成为“熟地”，达到出让标准。
目前我国土地一级开发行业具有政府主导、资金密集、需求稳定、开发过程简单等特点，同时未来政府的角色将逐步从直接参与者向规则制定者和行业监管者转变，通过培育市场主体、加强市场监管等举措推动土地市场发育。伴随我国城市化进程逐步加快，土地供需矛盾较为显著，土地开发整理行业市场空间广阔。
(三) 城市公共交通行业
城市公共交通是城市的命脉，是城市现代化的主要标志，是城市经济发展的重要基础。伴随我国经济的稳定增长和城镇化的快速推进，城市规模将逐步扩大，人口规模亦会明显增加，这将给公共交通行业带来巨大的发展机会。城市公共交通运输行业在城市发展中具有不可取代的重要地位，是我国城市交通模式的必然选择。
近年来我国城市客运运力稳步增长，截至2011年底，全国拥有公交专用车道4,425.6公里，同比增加699.6公里；拥有公共汽车营运车辆45.33万辆、49.99万标台，比上年底分别增长7.8%和9.1%，按燃料类型分，其中柴油车、天然汽车、汽油车分别占67.1%、15.2%和6.2%；拥有轨道交通运营车辆9,945辆、24,330标台，分别增长20.0%和15.0%。其中地铁车辆和轻轨车辆分别为8,947辆和647辆，分别增长20.3%和7.7%，出租汽车运营车辆126.38万辆，增长3.1%。2011年，城市客运系统运送旅客1,165.55亿人。其中，公共汽电车完成715.79亿人，占61.4%，运营里程331.73亿公里；轨道交通完成71.34亿人，占6.1%，运营里程2.39亿列公里；出租汽车完成376.71亿人，占32.3%，运营里程1,519.69亿公里，平均每车次载客人数1.98人/车次。
近年来虽然公共交通供给能力有所增强，但相对于城市对公共交通的巨大需求，供需矛盾依然十分突出，主要表现为大中城市公交拥挤严重，大容量公交客车供给能力不足，城乡公共交通供给不足等。未来伴随国家对公共交通投入的不断增大，公共交通行业面临良好的发展前景。
(四) 城市基础设施建设行业
城市化水平是体现一个国家或地区经济发展水平和人民物质文化生活水平的重要标志之一。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2011年国民经济和社会发展统计公报》，2011年中国城镇人口首次超过农村人口，比例达到了51.3%。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP贡献率超过了70%。根据国务院发展研究中心的研究结果，2020年我国城市化率将达到60%左右，未来几年将是我国城市化加速发展阶段。
目前，我国城市基础设施建设总体水平仍然较低，基础设施供给不足的“瓶颈”直接导致资源配置和经济运行的低效率。城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，制约了城市经济的持续稳定发展和人民生活水平的不断提高。《中共中央关于制定十二五规划的建议》明确指出，“科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展”。
未来二十年，将是我国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市化将进入加速发展阶段，同时在经济持续发展以及政府的大力支持下，我国基础设施建设规模将不断扩大，这将极大地带动对城市基础设施建设的需求。总体看，城市基础设施行业具有良好的发展前景。
二、 发行人在行业中的地位和竞争优势
(一) 福清市城市概况
国务院《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（国发〔2009〕24号）的出台，表明海峡西岸经济区发展战略已从区域战略上升为国家战略，标志着海峡西岸经济区的建设已站在一个新的起点上，海峡西岸经济区在全国发展大局中的战略地位更加突出。
福清市位于海峡西岸经济区的沿海中部区位，是对台联系桥头堡。市域总面积2,430平方公里，其中陆域1,519平方公里，海域911平方公里，是全国首批综合改革试点县市、全国村镇建设试点县市和全国首批海峡两岸农业合作试验区之一。2011年全市地区生产总值达559.15亿元，工业总产值1,185.09亿元，先后荣膺全国投资环境百强县市、全国科技工作先进县市、全国绿化百佳县市、省级园林城市、卫生城市等称号，荣登全国最具区域带动力中小城市百强榜和福布斯中国大陆最佳商业城市排行榜。
2011年福清市全市实现地区生产总值559.15亿元，同比增长12.0%，实现地方财政收入69.11亿元，增长26.4%，其中全市财政地方一般预算收入30.91亿元，同比增长21.7%，其中税收收入为24.41亿元，同比增长25%。
(二) 发行人在行业中的地位
发行人是福清市城市供水、客运、工业开发区的土地开发整理和城市基础设施建设业务的主要经营者。
城市供水方面，公司现拥有一个调水公司和六个自来水供水厂，负责全福清市镇街居民用水、工业用水、商业用水、行政用水、特种用水和三大工业区用水的需要。公司已形成城市供水的完整产业链，覆盖福清市主要城乡区域，多个自来水供水厂在其服务区域内的市场占有率在70%以上。未来根据福清市人民政府和福建省投资开发集团有限责任公司《签订的福清市水务项目合作框架协议书》，公司以供水企业经评估后的净资产出资，福建中闽水务投资有限责任公司以现金出资，组建福清投资集团（福清）水务有限公司，其中公司出资比例为45%，福清投资集团（福清）水务有限公司主要负责福清市城区及相关重点乡镇、工业区、开发区供水任务，未来伴随福清投资集团（福清）水务有限公司的快速发展，将为公司提供稳定的投资收益。
土地开发整理业务方面，发行人的子公司福清出口加工区开发建设有限公司、福清市港口开发建设有限公司和福州市江阴工业区开发建设有限公司分别主要负责出口加工区、江阴工业区的土地开发整理业务。
城市客运业务方面，福清市公共交通公司下辖七个车队，现有从业人员1,000多名，各种公交车辆277辆，出租车50辆，经营福清市辖区范围内公交线路33条。
城市基础设施建设业务方面，发行人的子公司福清市城建投资控股有限公司是福清市主要的城市基础设施建设承担者。根据《福清市人民政府关于授权市城建投资控股有限公司作为业主投资建设观音埔大桥等四个建设项目的通知》，市财政局将龙江南路片区（观音埔大桥--火车站客运路）中可用于商住开发的400亩土地的出让金收入全额返还给发行人，用于补偿公司建设福清市观音埔大桥项目、福清市龙江南路A段（观音埔大桥-隧道口）道路工程项目、福清市龙江南路B段（东侧隧道口-火车站客运路）道路工程项目、福清市龙江南路C段（观音埔大桥-大埔大桥）道路工程项目的项目建设支出和偿还公司债券本息。
(三) 发行人的竞争优势
1、较好的区域经济为公司各项业务提供了良好的经营环境
福清市经济发达，居于国家百强县前20名，并已形成以融侨、元洪、江阴三大工业区为龙头，以福厦、大真、海城、新江四条公路沿线经济繁荣带为辅翼的产业发展格局，目前已基本形成电子、塑胶、食品、玻璃、医药五大支柱产业，经济发展水平较高。福清市是国家一类开放口岸，全市海岸线长达408公里，其中深水岸线117公里，可建5-30万吨级深水泊位100多个，是福建省“两集两散”和福州市“南集北散”港口发展战略中规划建设的深水集装箱枢纽港。发行人作为福清市城市供水、客运、工业开发区的土地开发整理和城市基础设施建设业务的主要经营者，区域内较好的经济发展水平和发展前景为公司各项业务提供了良好的经营环境。
2、城市供水行业、公共交通行业拥有较高的进入壁垒
城市供水行业和公共交通行业，属于关系到国计民生的基础产业，从而使城市供水和公共交通行业拥有较高的政策壁垒、地域壁垒和资金壁垒，有效地提高了城市供水行业和公共交通行业的进入壁垒，有利于发行人减少竞争，维持较高的利润水平。随着福清市经济的不断发展，水的消费量和公交客运的需求量将持续稳定地增长，公司的供水和客运业务亦将逐步增长。
3、人才优势和管理经验
公司在长期从事供水业务、土地开发整理业务、城市公共交通业务和城市基础设施建设业务过程中积累了丰富的经验，培养出一大批从业经历丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，形成了一套有效的管理制度，能为公司管理及运作提供良好的人力资本的支持。
三、 发行人主营业务模式和状况
发行人主要从事城市供水、客运、土地开发整理和城市基础设施建设业务。2009-2011年主营收入分别为30,723.47万元、31,770.40万元、30,313.72万元，主营业务收入稳定。
公司近三年主营业务收入概况
单位：万元
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公司下属调水公司供水线路全长53.64公里，设计流量3.00立方米/秒；公司下属水厂服务区域超过300平方公里，服务人口约60万人，日供水能力31.3万吨。目前福清市的结算水价情况为，居民水价为1.75元/吨，工业用水1.5元/吨，行政用水1.95元/吨，商业用水2.05元/吨和特殊用水2.55元/吨。随着福清市经济的发展，居民和企业对供水的需求稳步增长，2009-2011年公司供水收入分别为21,500.86万元、20,791.23万元和19,161.99万元。
根据福清市人民政府和福建省投资开发集团有限责任公司《签订的福清市水务项目合作框架协议书》，公司下属孙公司福清市闽江调水工程建设开发有限公司与福建中闽水务投资有限责任公司签订的《福建投资集团（福清）水务有限公司合资合同》，福清市闽江调水工程建设开发有限公司以福清市国有供水企业经评估后的净资产出资，福建中闽水务投资有限责任公司以现金出资，组建由福建中闽水务投资有限责任公司控股的福建投资集团（福清）水务有限公司，合资公司承担福清市城区及相关重点乡镇、工业区、开发区供水任务。福清市闽江调水工程建设开发有限公司出资的资产具体为福清市东张水库东江供水厂、福清市东张水库第二供水厂、福清市东张水库第三供水厂、福清市东张水库供水厂、福清市自来水公司、福清市东皋水厂的净资产及福清市阳下站坝水厂76.89%的股权。
2011年10月31日，福清市闽江调水工程建设开发有限公司以福清市东张水库东江供水厂评估后的净资产认缴出资7500万元， 2012年1月31日，福清市闽江调水工程建设开发有限公司以福清市东张水库第二供水厂、福清市东张水库供水厂、福清市自来水公司评估后的净资产认缴出资11,999.45万元。未来伴随合作双方出资的逐步到位，以及福建投资集团（福清）水务有限公司的快速发展，将为公司提供稳定的利润来源。
2009-2011年发行人分别完成土地整治开发600亩、726亩和737.55亩，实现土地开发整理收入7,963.80万元、9,636.20万元和9,789.50万元。
发行人子公司福清市公共交通公司经营福清市辖区范围内公交线路33条，日发班车6,000多班次，全年总行驶里程约3,100万公里。2009-2011年客运业务收入分别为1,258.80万元、1,342.97万和1,362.23万元，基本保持稳定。
四、 发行人未来发展战略规划
根据福清市经济和社会发展十二五规划，福清市将以科学发展为主题，按照“先行先试、加快转变、民生优先、党建科学”的要求，加快转变、率先跨越为主线，以保障和改善民生为立足点，加快推进经济结构战略性调整，加强社会建设，全力打造海峡西岸现代化港口工业城市，努力实现率先跨越发展。公司作为福清市土地储备、基础设施建设和公共服务提供商，将以土地开发业务和城市基础设施建设为核心板块，突出主业，兼顾存量资产整合与增量业务发展，实现全面、协调的可持续发展。
公司将努力提高自身的盈利能力，兼顾当前任务和长远发展目标，努力发展成为一个具备自我积累能力、可持续发展的企业。公司将逐步转移投资重心，向土地开发业务和城市基础设施建设两项业务倾斜，建立长效发展机制，走市场化运作道路，依托公司现有产业和优势，提升公司的盈利能力，保持公司的可持续融资能力，使公司资产在规模和质量上实现双重提升。
在融资方面，公司将进一步整合资源，发挥整体融资能力，逐步构建多元化的融资格局，实现融资方式多元化，融资主体层次多元化、融资渠道多元化。一方面根据项目特点灵活运用多种项目融资方式，另一方面通过提高自身盈利能力，积极运用公司直接融资方式或引进社会投资者，为城市建设提供多种渠道稳定的资金来源，助力福清市快速发展。
内部管理方面，公司将不断完善各项规章制度，在公司内部逐步建立适应企业管理和发展需要的层次分明、目标明确、责任清楚、奖罚严明、考核严格的激励约束机制，对已颁布的规章制度严格执行，重抓落实。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于福清市国有资产营运投资有限公司2009-2011年经审计的合并财务报表。江苏天华大彭会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏天会专[2012]32号）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人财务状况
2009-2011年，发行人总资产规模和所有者权益合计规模呈增长态势，资产负债率维持较低水平；公司收入规模、利润规模和经营活动现金流净额亦呈现良好的增长态势，表明发行人经营状态良好。
截至2011年12月31日，公司合并资产总额为590,535.92万元，负债合计为120,379.52万元，所有者权益合计为470,156.39万元，资产负债率为20.38%；2011年发行人实现营业收入31,972.93万元，实现净利润11,095.25万元，经营活动现金流量净额为6,455.43万元。
公司基本财务数据见下表：
单位：万元
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注：资产负债率=总负债/总资产*100%
二、 发行人资产构成
报告期内，伴随公司生产经营规模和投资规模的逐步扩大，公司资产总额持续增长，年复合增长率为23.14%，截至2011年底，公司资产合计为590,535.92万元，其资产构成如下表所示：
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公司资产主要由其他应收款、长期股权投资、固定资产和无形资产构成。截至2011年底，公司其他应收款余额为93,425.93万元，公司提取坏账准备596.47万元，其他应收款账面价值为92,829.46其中主要是应收的财政基建用款和福清市福夏铁路建设工作领导小组办公室的款项，目前福清市财政收入规模较大，公司其他应收款减值风险低；截至2011年底，公司长期股权投资为199,779.58 万元，主要是对福州蓝星化工有限公司、 福州江阴港铁路支线有限公司、福建省福清供电有限公司、福州市江阴工业区开发建设有限公司等公司的投资，目前上述公司经营正常，公司长期股权投资减值风险低；截至2011年底，公司固定资产原值为156,208.05万元，累计提取折旧27,020.71万元,账面价值为129,187.34万元,其中主要是房屋建筑物、运输设备和构筑物及附属设施；截至2011年底，公司无形资产账面原值为55,065.21万元,累计摊销合计为1,171.58万元,无形资产账面价值为53,893.64万元，公司无形资产主要为土地使用权和划拨土地使用权，占比分别为99.82%和0.18%，公司无形资产未出现减值情况，变现能力较强。
三、 本期债券发行后发行人的财务结构变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、非流动负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：
(1)财务数据的基准日为2011年12月31日；
(2)假设本期债券(发行总额10亿元人民币)在2011年12月31日完成发行并且清算结束。
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、 募集资金用途
本期债券募集资金10亿元，其中9.6亿元将用于福清市观音埔大桥工程、福清市龙江南路A段道路工程、福清市龙江南路B段道路工程、福清市龙江南路C段道路工程、新建江阴港铁路支线工程、西环小区廉租房项目等6个工程。另外0.4亿元将用于补充公司营运资金。本期债券募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下：
单位：万元
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二、 募集资金项目的建设背景和意义
(一) 福清市观音埔大桥工程、福清市龙江南路A段道路工程、福清市龙江南路B段道路工程、福清市龙江南路C段道路工程的建设背景和意义
1、福清市交通发展的需要
交通是城市发展的命脉，未来我国城市居民小汽车需求将迅速增长，势必给现在城区有限的道路资源带来巨大的压力，城区交通将面临巨大挑战。一旦交通供给无法适应交通需求，交通矛盾将成为社会经济发展的制约因素。
福清市新旧城区分立于龙江两岸，跨江交通除福厦路桥梁外主要依靠玉融大桥，但玉融大桥桥面较窄，且由于地形限制桥梁两端交通不畅，而现有的大真线亦无法满足福清市日益发展的交通需求。龙江南路西接324国道，东至福清客运站站前广场路，是福清市区进出福厦公路的一条重要连接通道，可以分担大部分的过境交通，缓解城市的交通压力。
2、城市发展的需求
根据福清市的未来发展规划，福清市将向滨海地区发展，但当前福清市南片区交通不便，严重制约了龙江南岸的发展。本期债券募集资金投资项目的顺利建设，将有效改善龙江南路交通不便的现状，对带动龙江南岸周边地区的开发，改善城市形象和投资环境以及城市合理开发布局，都具有非常重要的意义。
3、完善福清市路网布局的需要
福厦铁路已经通车，目前福清火车站周边路网尚未形成，无法满足城市交通发展的需求。观音埔大桥是福清市路网规划中一条重要的南北向城市II级主干道，龙江南路建成后与观音埔大桥对接，将共同构成新的城市交通框架，对完善福清市的局部路网布局，优化城市路网构架、提升城市路网的综合功能，都具有重要意义。
(二) 江阴港铁路支线工程项目的建设背景和意义
江阴港是福州港的重点发展港区，港口铁路的修建，拓展了港口经济腹地，解决了港口运输瓶颈，改善江阴港的交通运输环境。建设江阴港铁路支线，并通过福厦铁路与全国铁路网相连，使港区和腹地之间的联系更加紧密和便捷。江阴港铁路支线工程有利于加快福建沿海港口及临港工业发展，充分发挥江阴港优势和路网干线的整体效益，促进海峡西岸经济区建设。
(三) 西环小区廉租房项目的建设背景和意义
廉租房项目建设，可以改善福清市低收入居民的居住条件，是重要的民生问题，加快建设保障性安居工程，对于改善民生、促进社会和谐稳定具有重要意义。其次，加快建设保障性住房，还为今后扩大消费创造了有利条件。
三、 募集资金投资项目概况
(一) 福清市观音埔大桥工程
1、项目建设内容
项目实施地点位于龙江上游，北起音西街道音西村霞盛自然村，平交清盛大道，跨越龙江，南至龙江街道观音埔村，平交龙江南路。项目建设内容为道路全长1,080米，其中桥梁长604米。道路等级为城市Ⅱ级主干道，设计时速为50km/h，按照双向6车道设计；桥梁宽度为38.5米，桥梁设计荷载-Ⅰ级，洪水频率为百年一遇。
2、项目审批情况
该项目已经福清市发展和改革局《关于福清市观音埔大桥工程可行性研究报告的批复》（融发改投资【2009】182号）批准。
3、项目总投资及项目法人
项目总投资18,300.65万元。项目法人为发行人全资子公司福清市城建投资控股有限公司。
4、项目实施进度
该项目于2009年9月开工建设，截至2011年底，已累计完成投资6,300万元。
5、项目效益
项目国民经济评价表明，经济内部收益率（EIRR）为10.28%，投资效益费用比（EBCR）为1.5，经济净现值（ENPV）为5,362.90万元。
(二) 福清市龙江南路A段道路工程
1、项目建设内容
龙江南路A段道路工程，西起龙江街道观音埔村，起点与观音埔大桥连接线相交，向东穿越观音山，终点位于龙江街道霞楼村。龙江南路A段道路工程的建设规模为：左线长2,570米，右线长2,540米，道路宽度为50米。全线近期建设分离式隧道一座，其中左线隧道长1,510米，右线隧道长1,150米。道路等级为城市Ⅱ级主干道，设计时速为50km/h，桥梁、隧道设计抗震烈度为7度，桥梁荷载为-A级，洪水频率为一百年一遇。
2、项目审批情况
该项目已经福清市发展和改革局《关于福清市龙江南路A段道路工程可行性研究报告的批复》（融发改投资【2009】214号）批准。
3、项目总投资及项目法人
项目总投资33,011.96万元。项目法人为发行人全资子公司福清市城建投资控股有限公司。
4、项目实施进度
该项目于2010年8月开工建设，截至2011年底，已累计完成投资19,600.00万元。
5、项目效益
项目国民经济评价表明，经济内部收益率（EIRR）为11.13%，投资效益费用比（EBCR）为1.6，经济净现值（ENPV）为19,834万元。
(三) 福清市龙江南路B段道路工程
1、项目建设内容
龙江南路B段道路工程位于龙江街道苍霞村、东南村、霞楼村，起点接龙江南路A段道路工程隧道口，终点接福清火车站站前广场路。龙江南路B段道路工程的建设规模为：道路总长2,335米，道路红线宽度50米，修建桥梁一座，涵洞七道。道路等级为城市Ⅱ级主干道，设计行车速度为50km/h。桥梁荷载为-A级，洪水频率为一百年一遇。
2、项目审批情况
该项目已经福清市发展和改革局《关于福清市龙江南路B段道路工程可行性研究报告的批复》（融发改投资【2010】112号）批准。
3、项目总投资及项目法人
项目总投资14,419.07万元。项目法人为发行人全资子公司福清市城建投资控股有限公司。
4、项目实施进展
该项目于2010年10月开工建设，截至2011年底，已累计完成投资5,300万元。
5、项目效益
项目国民经济评价表明，经济内部收益率（EIRR）为13.25%，投资效益费用比（EBCR）为1.8，经济净现值（ENPV）为16,566.50万元。
(四) 福清市龙江南路C段道路工程
1、项目建设内容
龙江南路C段道路工程位于龙江街道观音埔村、宏路街道大埔村，起点接大埔大桥接线工程终点交叉口，终点接龙江南路A段隧道工程起点。该项目的建设规模为：道路工程道路总长2,180米，道路红线宽50米，采用双向六车道，沿线设涵洞10道。道路等级为城市Ⅱ级主干道，设计时速为50km/h，桥梁荷载为-A级，洪水频率为一百年一遇。
2、项目审批情况
该项目已经福清市发展和改革局《关于福清市龙江南路C段道路工程可行性研究报告的批复》（融发改投资【2010】171号）批准。
3、项目总投资及项目法人
项目总投资13,169.6万元。项目法人为发行人全资子公司福清市城建投资控股有限公司。
4、项目实施进度
该项目于2010年10月开工建设，截至2011年底，已累计完成投资4,300万元。
5、项目效益
项目国民经济评价表明，经济内部收益率（EIRR）为11.13%，投资效益费用比（EBCR）为1.6，经济净现值（ENPV）为19,834万元。
(五) 新建江阴港铁路支线工程
1、项目建设内容
新建江阴港铁路支线工程项目自福厦铁路渔溪站（含）至江阴港湾站集装箱作业车场（含），正线长19.4公里，及与渔溪站立交疏解等相关配套工程；技术标准为：国家Ⅱ级、单线；限制坡度6％。；最小曲线半径600米，电力牵引，牵引质量4,000吨，到发线有效长度850米，继电半自动闭塞。
2、项目审批情况
该项目已经中华人民共和国铁道部、福建省人民政府《关于新建江阴港铁路支线工程可行性研究报告的批复》（铁计函【2008】1177号）批准。
3、项目总投资及项目法人
项目总投资227,000万元。项目法人为福州江阴港铁路支线有限责任公司，发行人持有该公司26%的股权。
4、项目实施进度
该项目于2010年4月开工建设，截至2011年底，已累计完成投资221,650万元。
5、项目效益
本项目全部投资税后内部收益率为3.79%，大于铁路行业基准收益率，全部投资税后财务净现值为28,613万元，投资回收期20年（含建设期）。此外，本项目的修建对于延伸福建省铁路网覆盖，改善福清市交通运输结构，促进港口开发及改善临港工业区投资环境等都具有一定的积极意义。
(六) 西环小区廉租房项目
1、项目建设内容
西环小区廉租房项目总建筑面积103,420.60平方米，住房总套数1,850套，其中50平方米以下852套，35平方米以下998套。小区配套水电、道路、广场、绿化等工程。
2、项目审批情况
该项目已经福清市发展和改革局《关于福清市国有资产营运投资有限公司西环小区廉租房项目可行性研究报告的批复》（融发改投资【2011】48号）批准。
3、项目总投资及项目法人
项目总投资22,800万元。项目法人为发行人。
4、项目实施进度
该项目于2010年6月开工建设，截至2011年底，已累计完成投资20,116万元。
5、项目效益
本项目属于廉租房项目，每年廉租房租金收入用于支付债券利息和银行贷款利息。
(七) 补充公司营运资金
本期债券募集资金中将有0.4亿元用于补充发行人的营运资金。随着近年来发行人投资力度的不断增加，其日常营运资金需求也不断增加。因此，发行人拟使用本期债券所募集的部分资金来补充营运资金增量需求，从而确保发行人生产经营顺利进行。
四、本期债券募投项目的回款方式及经济效益分析
公司及下属全资子公司福清市城建投资控股有限公司已分别就福清市观音埔大桥工程、福清市龙江南路A段道路工程、福清市龙江南路B段道路工程、福清市龙江南路C段道路工程、西环小区廉租房项目等5个工程与福清市财政局签订了《资产回购协议》。根据《资产回购协议》福清市财政局，将从2013年开始，分8年，逐步回购上述项目，具体回购资金支付计划表：
回购资金支付计划表
单位：万元
■
《资产回购协议》的签订，不仅能够提高公司未来的收入规模和利润规模，同时回购资金形成的现金流将优先用于偿还本期债券的本息，能有效提高本期债券本息的安全性。
五、募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一） 募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人已与兴业证券股份有限公司和光大银行福州分行签订了《募集资金三方监管协议》，将实行募集资金的专用账户存储制度，在光大银行福州分行设立募集资金使用专户。
（二） 募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三） 募集资金使用情况的监督
公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
使用募集资金的项目，公司将确保抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高收益，力争降本增效。发行人将定期对债券项目资金使用和投资回报情况进行监督检查。如出现影响项目公司经营的重大情况，使用募集资金的项目公司应当立即向发行人报告，并积极采取改进措施。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息奠定良好的偿还基础。同时，发行人将采取有效措施保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、 本期债券的偿债计划
(一) 本期债券偿债计划概况
本期债券发行总规模10亿元，为固定利率品种，每年付息一次。在本期债券存续的第3、4、5、6、7、8个计息年度末分别偿付债券本金的15%、15%、15%、15%、15%、25%。本息偿付的时间明确，支付金额固定，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债基金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
(二) 专项偿债账户
发行人将设立偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备偿还债券本息的资金。
为加强对专项偿债账户的监管，保证发行人按时还本付息，发行人为债券持有人聘请中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称“光大银行福州分行”）担任本期债券的偿债账户监管人，与发行人签订本期债券《偿债基金专项账户监管协议》，对专项偿债账户进行监管。
首先，发行人将在光大银行福州分行开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和支付本金。发行人应保证在本期债券的每个还本付息日前五个工作日偿债专户有足额的资金支付债券当期本息。
其次，光大银行福州分行应依据《偿债基金专项账户监管协议》的约定保管偿债专户内的资金，并监督发行人对该资金的使用。光大银行福州分行应根据发行人的指令，于债券每一付息日或兑付日前三个工作日将当期应付本金和利息划转至本期债券登记结算机构指定的账户，并以书面形式通知发行人。截至本期债券每一付息日或兑付日前第三个工作日的14：00点之前，光大银行福州分行如仍未收到发行人的指令，视同发行人授权光大银行福州分行于债券每一付息日或兑付日前三个工作日将当期应付本金和利息划转至本期债券登记结算机构指定的账户，并以书面形式通知发行人。
本期债券的主承销商兴业证券应在本期债券的每个还本付息日前的第十个工作日，向发行人和偿债账户监管银行查询专项偿债专户的资金归集情况。如果专项偿债账户的偿债资金不足，主承销商和债权代理人应及时向债券持有人公告，并采取必要的措施，敦促发行人足额归集偿债资金。
二、 本期债券的偿债保障措施
本期债券采用土地使用权抵押担保和股权质押担保相结合的保障措施，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，则可通过处置抵质押资产以清偿债务。
(一) 发行人提供的抵押资产
1、抵押资产基本情况
发行人以其合法持有的土地使用权为本期债券提供抵押担保。该幅土地坐落于福清市音西街道瑶峰村，土地证号为融音西国用 [2012]第B1044号，使用权类型为出让，用途为商业、居住用地，面积82,515平方米，商业用地使用权为40年，住宅用地土地使用权为70年。
福建开城资产评估有限公司以2012年6月14日为基准日，对用于提供抵押担保的土地使用权进行了评估，出具了《土地估价报告》（闽开评报[2012]土估字第7032号），确定的地价总值为61,092.28万元。
2、抵押相关法律手续
发行人出具《抵押资产承诺函》，承诺自身合法、完整、有效地拥有本次抵押资产的所有权，未设置任何形式的抵押、担保，也不存在司法冻结和其他任何第三方权利。发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确以上抵押资产为发行人合法拥有，可为本期债券的债券持有人设定抵押登记。福清市国土资源局出具权属证明，证明发行人合法拥有该宗国有土地使用权，上述国有土地使用权未设定抵押登记，其权属合法、完整；在符合抵押权登记的相关条件下，可为本期债券债权人设定抵押登记。
(二) 发行人提供的质押资产
1、质押资产情况
发行人以其持有的福清市城建投资控股有限公司100%股权和福清市港口开发建设有限公司100%股权进行质押，以保证本期债券本息的如期兑付。福清市城建投资控股有限公司和福清市港口开发建设有限公司的具体介绍见本募集说明书第九条之“六、主要子公司基本情况”。
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏天会专[2012]32号），截至2011年12月31日，发行持有的福清市城建投资控股有限公司100%股权和福清市港口开发建设有限公司100%股权的账面价值为188,296.23万元（归属于母公司的所有者权益）。
2、质押相关法律手续
发行人出具《质押资产承诺函》，承诺自身合法、完整、有效地拥有本次质押资产的所有权，不存在质押或其它任何第三方权利，已经处于可质押状态。发行人律师在《法律意见书》中出具了对质押资产合法性的法律意见，明确以上质押资产为发行人合法拥有，可为本期债券债权人设定质押登记。福清市工商行政管理局出具了企业信息登记表，载明发行人拥有福清市城建投资控股有限公司和福清市港口开发建设有限公司的100%股权，且上述股权不存在质押。
(三) 抵押和质押操作情况
1、聘请债权代理人
为维护全体债权人的合法权益，保障抵押/质押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请光大银行福州分行担任本期债券的债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》(包括《债券持有人会议规则》)，代理债券持有人监督发行人经营状况，与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的其他事项。
2、聘请抵押和质押资产监管人
为加强对抵押/质押资产的监管，并保障其安全性，发行人为债券持有人聘请光大银行福州分行担任本期债券的抵押/质押权代理人、抵押/质押资产监管人以及偿债账户监管人，与发行人签订本期债券《国有土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《股权质押协议》、《质押资产监管协议》等协议，对抵押/质押资产进行监管。
（1）担保比率
在本期债券存续期间，担保比率，即抵押/质押资产的价值总额与本期债券未偿还本金及利息之和的比率不得低于1.2。
截至2011年12月31日，公司拥有兴业银行股份有限公司600.08万股、兴业证券股份有限公司91万股以及天津松江股份有限公司1,519.74万股，2011年6月5日以上三家上市公司股票的收盘价计算合计价值为16,174.42万元，以上资产都为可流通股，变现能力较强。同时公司拥有以下非上市公司股权，截至2011年12月31日，公司拥有的股权账面价值为199,779.58万元，主要参股子公司情况如下表所示，当公司抵/质押资产的价值总额与本期债券未偿还本金及利息之和的比率低于1.2，公司将追加为质押资产。
■
如抵押/质押物价值出现变动导致担保比率低于1.2时，发行人应当追加抵押/质押资产；在担保比率不低于1.8的前提下，发行人可申请释放部分抵押/质押资产。
（2）抵押/质押的设立
在本期债券发行完毕后十个工作日内，发行人应向有关部门申请办理抵押/质押资产的抵押/质押登记手续，抵押/质押权人为光大银行福州分行。
抵押/质押担保的期限为自抵押/质押协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付之日起满2年止。抵押/质押资产登记设定的抵押/质押期限覆盖上述期限，因特殊情况不能覆盖上述期限的，发行人应于原有登记抵押/质押期限到期前十个工作日之前续办新的抵押/质押登记，直至覆盖上述期限或本期债券本息全部清偿时止。
（3）抵押/质押资产监管人的监管义务
光大银行福州分行作为抵押/质押资产监管人，履行以下抵押/质押资产监管义务：
妥善保管抵押/质押资产办理抵押/质押登记形成的备案证明、权利证书等（以下称权利凭证），并做好这些权利凭证的交接记录；
对抵押/质押资产进行日常监督；
按照约定计算抵押/质押资产的价值总额与本期债券未偿还本金与利息之和的比率（即“担保比率”），当担保比率低于约定倍数时，应当及时通知发行人追加抵押/质押资产；
在发行人发生无法偿付本期债券的本息时，将协助、配合债券持有人处置抵押/质押资产。
（4）抵押/质押资产的价值评估
在本期债券存续期间，发行人聘请并经债权代理人认可的资产评估机构应按年对抵押/质押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。年度评估报告的基准日期应为本期债券当年的付息首日。年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息首日后的三十个工作日。光大银行福州分行有权对抵押/质押资产的价值评估进行监督。必要时，光大银行福州分行有权自行聘请有资格的资产评估机构对抵押/质押资产的价值予以核查、验证。
三、 其他偿债保证措施
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。
按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其他不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息：
(一) 发行人良好的盈利能力为本期债券本息偿还提供有力支撑
发行人2009-2011年的净利润分别为12,009.45万元、19,732.84万元和11,095.25万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。同期发行人EBITDA分别为16,298.71万元、26,687.95万元和16,798.78万元，对本期债券的覆盖倍数分别为0.16倍、0.27倍和0.17倍。总体看，发行人良好的盈利能力为本期债券本息的按时偿付提供了有力支撑。
(二) 承建本期债券募投项目获得的土地出让金收入返还将进一步支持本期债券的还本付息
根据《福清市人民政府关于授权市城建投资控股有限公司作为业主投资建设观音埔大桥等四个建设项目的通知》，福清市政府将龙江南路片区（观音埔大桥--火车站客运路）中可用于商住开发400亩土地的出让金收入全额返还给发行人，用于补偿公司项目建设支出和偿还公司债券本息。
(三) 本期债券部分募投项目已与福清市财政局签订了《资产回购协议》，回购资金形成的现金流有效提高了本期债券本息的安全性
公司及下属全资子公司福清市城建投资控股有限公司已分别就福清市观音埔大桥工程、福清市龙江南路A段道路工程、福清市龙江南路B段道路工程、福清市龙江南路C段道路工程、西环小区廉租房项目等5个工程与福清市财政局签订了《资产回购协议》。根据《资产回购协议》福清市财政局，将从2013年开始，分8年，逐步回购上述项目，具体回购资金支付计划表：
回购资金支付计划表
单位：万元
■
《资产回购协议》的签订，不仅能够提高公司未来的收入规模和利润规模，同时回购资金形成的现金流将优先用于偿还本期债券的本息，有效提高了本期债券本息的安全性。
(四) 资产变现偿还债务
公司持有多家上市公司和非上市公司股权（见下表），变现能力强，为本期债券本息的偿付提供了稳定可靠的保证。在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划地出让部分股权，以增加和补充偿债基金。
截至2011年12月31日发行人持有主要参股公司情况表
■
发行人持有的上市公司股权情况表
■
(五) 提前偿债计划
为减少债券到期一次还本带来的财务压力，降低本金偿付风险，本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8年末分别按照债券发行总额15%、15%、15%、15%、15%、25%的比例偿还债券本金。提前偿债计划有利于降低发行人的财务压力，提高对债券持有人的保障。
第十五条 风险与对策
一、 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
（一） 与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二） 与行业相关的风险
1、宏观经济政策风险
国家宏观政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能。
2、行业监管政策变动的风险
政府通过制定有关监管政策对土地开发、城市供水、客运业务和城市基础设施建设业务等实施监管。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。政府未来监管政策的变化可能会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。
3、行业竞争加剧风险
在全国经济发展的大环境下，土地开发、城市供水业务、客运业务和城市基础设施建设业务呈现竞争加剧趋势，这在一定的程度上会给发行人带来经营压力。
（三） 与发行人相关的风险
1、经营环境变动的风险
发行人主要从事土地开发、城市供水、客运业务和城市基础设施建设业务。这些行业的经营受到国家法律、产业政策、物价政策及技术进步等因素的影响，这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利能力造成负面影响。
2、本期债券募集资金投向可能存在的风险
发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、 对策
（一） 与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所流通，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
2、兑付风险的对策
第一，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
第二，发行人将加强日常经营的监控，并将继续严格财务管理制度，严格控制成本，降本增效；同时，发行人将改善资产质量，特别是保证流动资产的及时变现能力，确保发行人的财务流动性，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。
第三，发行人以其拥有的土地使用权及子公司的股权作为本期债券的抵押/质押资产，光大银行福州分行担任本期债券的债权代理人和抵押/质押资产监管人，保障了本期债券按时还本付息。
第四，发行人已就部分募投项目与福清市财政局签订了《资产回购协议》，根据约定，福清市财政局将分8年支付资产回购款，回购款形成的现金流将有效提高本期债券本息的安全性。
第四，为减少债券到期一次还本带来的财务压力，降低本金偿付风险，本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8年末分别按照债券发行总额的15%、15%、15%、15%、15%、25%偿还债券本金。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二） 与行业相关的风险对策
1、宏观经济政策风险的对策
针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。
2、行业监管政策变动风险的对策
发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。
3、行业竞争加剧风险的对策
(1)发行人将进一步提高企业的管理水平，促进、强化企业的核心竞争优势，确保自身的优势地位。
(2)发行人将加强投资评估，精研行业动态，选准投资项目，控制企业规模，在重点发展主业的同时做好对产业延伸和拓展的准备，保持充分的市场弹性和灵活的应变能力。
(三) 与发行人相关的风险对策
1、 行业政策和经营环境变动风险的对策
发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化；另一方面，发行人提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，提高企业的可持续发展能力，尽力降低行业政策和经营环境变动风险的影响。
2、 本期债券募集资金投向的风险对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体长期信用级别为AA。中诚信国际的主要评级观点如下：
一、 基本观点
中诚信国际评定“2013年福清市国有资产营运投资有限公司公司债券”的信用等级为AA，该级别反映了本期债券到期不能偿付的风险很低，安全性很强。
中诚信国际评定福清市国有资产营运投资有限公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司很强的偿债能力。中诚信国际肯定了公司供水业务板块产业链完善、具有较强的区域垄断性；进行园区基础设施建设以及土地开发所获得的较强政府支持力度对公司发展的积极作用；同时中诚信国际也关注到未来资本支出增大、对现有资源能否有效整合、提高运营能力等对公司未来发展的影响。
二、 优势
(一) 福清市经济特色突出，具有很强的发展潜力。福清市凭借独特的区位优势和经济发展模式，获得快速发展；未来三个产业园区随着“十二五”规划的有效推进，将被打造成两个千亿产业园区和六个百亿产业集群，具有很强的经济发展潜力。
(二) 供水业务产业链条完整，区域垄断优势明显。公司供水业务板块涉及水库、调水公司以及供水厂，产业链条完整，有利于控制成本，提升盈利能力。
(三) 公司地位突出，政府支持力度较大。公司作为福清市区基础设施建设、运营以及园区土地一级开发主体，获得较大政府支持。
(四) 良好的投资收益。公司持有三家上市公司部分股权，可以为其带来良好的投资收益。
三、 关注
(一) 水务板块运营实力有待提升。目前公司下属供水厂设备老化、管网漏损率高，管理及运营实力有待进一步提升。
(二) 未来资本支出规模加大。随着基础设施建设以及园区开发项目增多，公司资本支出规模加大，面临一定的偿债压力。
四、 跟踪评级
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券的存续期内对公司风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外发布。
第十七条 法律意见
发行人为本期债券的发行而聘请的福建怀司律师事务所已出具法律意见书，福建怀司律师事务所认为：
一、 发行人为在中国境内设立的具有法人资格的国有独资公司，其依法设立并有效存续，具备申请发行企业债券的主体资格。
二、 本期债券的发行已经获得发行人董事会及主管机关的批准，该等已经取得的批准或授权合法有效。
三、 发行人发行本期债券已经具备《公司法》、《证券法》、《条例》、《通知》规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。
四、 本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及《通知》的要求，募集资金投资项目已获得有关审批机关的核准。
五、 发行人以其合法拥有的土地使用权和公司股权为本次发行债券提供抵押/质押担保所涉及的相关协议合法有效；该抵押/质押权在办理完毕抵押/质押登记手续后即可设立。
六、 为本期债券发行提供中介服务的机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。
七、 本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。
八、 本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。
第十八条 其他应说明事项
一、 上市安排
本期债券发行结束后，发行人将在一个月内就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的合格的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、 税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、 文件清单
（一） 国家有关部门对本期债券发行的批准文件
（二） 《2013年福清市国有资产营运投资有限公司公司债券募集说明书》
（三） 《2013年福清市国有资产营运投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
（四） 《国有土地使用权抵押协议》
（五） 《股权质押协议》
（六） 《抵押资产监管协议》
（七） 《质押资产监管协议》
（八） 《偿债基金专项账户监管协议》
（九） 《债权代理协议》
（十） 《债券持有人会议规则》
（十一） 《募集资金三方监管协议》
（十二） 经连续审计的发行人最近三年财务报告
（十三） 福建开诚资产评估有限公司出具的土地估价报告
（十四） 中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
（十五） 福建怀司律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、 查阅地址
(一) 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、 发行人：福清市国有资产营运投资有限公司
联系人：毛永钦、林娜
联系地址：福建省福清市福唐路财政大楼13层
联系电话： 0591-85254668、85215584
传真： 0591-85263391
邮政编码： 350300
2、 主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
联系人：黄奕林、李强、王静静、申志雄、邹昨然、梁秀国
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
联系电话：021-38565899、38565871、38565659、38565896、38565569、010-66290226
传真：021-38565900
邮政编码：200135
网址：http://www.xyzq.com.cn
(二) 投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、 国家发展和改革委员会
网址：http://www.sdpc.gov.cn
2、 中国债券信息网
网址：http://www.chinabond.com.cn
(三) 如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年福清市国有资产营运投资有限公司公司债券发行营业网点
■
| 单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 是否纳入合并范围 |
| 福清市城建投资控股有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 是 |
| 福清市港口开发建设有限公司 | 6,500.00 | 100.00 | 是 |
| 福清出口加工区开发建设有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 是 |
| 福清市侨乡建设投资有限公司 | 1,770.00 | 100.00 | 是 |
| 福清市东龙海上温泉投资开发有限公司 | 1,000.00 | 51.00 | 是 |
| 福清融京光电科技有限公司 | 1,500.00 | 75.00 | 是 |
| 类 别 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 供水业务 | 19,161.99 | 20,791.23 | 21,500.87 |
| 土地开发整理 | 9,789.50 | 9,636.20 | 7,963.80 |
| 客运业务 | 1,362.23 | 1,342.97 | 1,258.80 |
| 合 计 | 30,313.72 | 31,770.40 | 30,723.47 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 资产合计 | 590,535.92 | 479,461.46 | 389,421.20 |
| 其中：流动资产 | 158,029.93 | 138,764.96 | 124,822.16 |
| 负债合计 | 120,379.52 | 116,980.98 | 132,972.29 |
| 其中：流动负债 | 45,920.25 | 48,857.09 | 59,255.90 |
| 所有者权益合计 | 470,156.39 | 362,480.48 | 256,448.91 |
| 资产负债率（%） | 20.38 | 24.40 | 34.15 |
| 营业收入 | 31,972.93 | 33,431.95 | 32,090.40 |
| 利润总额 | 11,229.38 | 22,757.32 | 2,156.08 |
| 净利润 | 11,095.25 | 19,732.84 | 12,009.45 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 6,455.43 | 9,641.62 | 1,739.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,946.97 | -3,479.74 | 16,765.31 |
| 资产类别 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 货币资金 | 13,333.34 | 2.26 |
| 应收账款 | 25,292.20 | 4.28 |
| 其他应收款 | 92,829.46 | 15.72 |
| 存货 | 25,968.80 | 4.40 |
| 可供出售金融资产 | 20,846.61 | 3.53 |
| 长期股权投资 | 199,779.58 | 33.83 |
| 固定资产 | 129,187.34 | 21.88 |
| 在建工程 | 28,695.53 | 4.86 |
| 无形资产 | 53,893.64 | 9.13 |
| 其他 | 709.42 | 0.12 |
| 合计 | 590,535.92 | 100.00 |
| 项 目 | 2011年12月31日 (发行前) | 2011年12月31日 （发行后） |
| 流动资产 | 158,029.93 | 258,029.93 |
| 资产总计 | 590,535.92 | 690,535.92 |
| 流动负债 | 45,920.25 | 45,920.25 |
| 非流动负债 | 74,459.27 | 174,459.27 |
| 其中:应付债券 | 100,000.00 | |
| 负债合计 | 120,379.52 | 220,379.52 |
| 少数股东权益 | 3,579.57 | 3,579.57 |
| 所有者权益总计 | 470,156.39 | 470,156.39 |
| 资产负债率（%） | 20.38 | 31.91 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用额度 |
| 1 | 福清市观音埔大桥工程 | 18,300.65 | 10,900.00 |
| 2 | 福清市龙江南路A段道路工程 | 33,011.96 | 19,800.00 |
| 3 | 福清市龙江南路B段道路工程 | 14,419.07 | 8,500.00 |
| 4 | 福清市龙江南路C段道路工程 | 13,169.60 | 7,800.00 |
| 5 | 新建江阴港铁路支线工程 | 227,000.00 | 35,400.00 |
| 6 | 西环小区廉租房项目 | 22,800.00 | 13,600.00 |
| 7 | 补充公司营运资金 | -- | 4,000.00 |
| 合计 | 354,376.45 | 120,000.00 |
| 年 份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 回购资金 | 8,136.11 | 8,136.11 | 23,391.30 | 23,391.30 | 23,391.30 |
| 年 份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合 计 | |
| 回购资金 | 23,391.30 | 23,391.30 | 33,561.42 | 142,381.76 | |
| 被投资单位 | 持股比例（%） | 截至2011年12月31日账面价值（万元） |
| 福建新华集团 | 2.8 | 2,944.26 |
| 福州新港国际集装箱码头有限公司 | 5.0 | 2,150.00 |
| 福州江阴港铁路支线有限公司 | 26.00 | 32,860.00 |
| 福清市大业管桩有限公司 | 49.00 | 1,715.00 |
| 福清市大华印刷包装有限公司 | 23.68 | 104.78 |
| 福建省福清供电有限公司 | 38.51 | 12,598.44 |
| 福州市江阴工业区开发建设有限公司 | 50.00 | 81,195.41 |
| 福建投资集团（福清）水务有限公司 | 45.00 | 7,346.69 |
| 其他 | 58,865.00 | |
| 合计 | 199,779.58 |
| 年 份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 回购资金 | 8,136.11 | 8,136.11 | 23,391.30 | 23,391.30 | 23,391.30 |
| 年 份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 | |
| 回购资金 | 23,391.30 | 23,391.30 | 33,561.42 | 142,381.76 | |
| 被投资单位 | 持股比例（%） | 截至2011年12月31日账面价值（万元） |
| 福建新华集团 | 2.8 | 2,944.26 |
| 福州新港国际集装箱码头有限公司 | 5.0 | 2,150.00 |
| 福州江阴港铁路支线有限公司 | 26.00 | 32,860.00 |
| 福清市大业管桩有限公司 | 49.00 | 1,715.00 |
| 福清市大华印刷包装有限公司 | 23.68 | 104.78 |
| 福建省福清供电有限公司 | 38.51 | 12,598.44 |
| 福州市江阴工业区开发建设有限公司 | 50.00 | 81,195.41 |
| 福建投资集团（福清）水务有限公司 | 45.00 | 7,346.69 |
| 被投资单位 | 持股数（万股） | 截至2012年6月5日公允价值（万元） |
| 兴业证券股份有限公司 | 91 | 1,009.19 |
| 兴业银行股份有限公司 | 600.8 | 7,870.48 |
| 天津松江股份有限公司 | 1,519.74 | 7,294.75 |
| 合计 | -- | 16,174.42 |
| 地区 | 序号 | 承销商及发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 上海市 | 1 | 兴业证券股份有限公司 固定收益总部 | 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼 | 汤国辉 | 021-38565883 |
| 2 | 国金证券股份有限公司 固定收益部 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦7楼 | 孙恬 | 021-61038302 | |
| 北京市 | 3 | 宏源证券股份有限公司 债券销售交易总部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶凡 郑义 | 010-88085136 88085140 |
| 4 | 信达证券股份有限公司 固定收益总部 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 | 廖敏 刘轶 | 010-63081064 63081151 | |
| 济南市 | 5 | 齐鲁证券有限公司 固定收益部 | 山东省济南市市中区经七路86号2411房间 | 陶云 | 0531-68889292 |
| 苏州市 | 6 | 东吴证券股份有限公司 固定收益部 | 江苏省苏州市工业园区翠园路181号 | 张协 | 0512-62938677 |
发行人
福清市国有资产营运投资有限公司
主承销商