声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书、《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券之债券持有人会议规则》、《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券之债券受托管理协议》和《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券（简称“13绍交投债”）。
（二）发行总额：15亿元人民币。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.60%-2.00%，即簿记建档利率区间为6.00%-6.40%。Shibor基准利率为《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前5年固定不变。
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（四）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点采取簿记建档、集中配售方式公开发行。
（五）发行对象：在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（六）担保情况：本期债券无担保。
（七）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，主体信用等级为AA。
（八）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，交通银行股份有限公司绍兴分行将根据发行人的申请，在每个付息日或兑付日前10个工作日向发行人提供不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕71号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：绍兴市交通投资集团有限公司
住所：绍兴市解放北路148号六楼
法定代表人：应良波
联系人：陆寿林
联系地址：绍兴市解放北路148号六楼
电话：0575-85126594
传真：0575-85220320
邮编：312000
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、李思聪、潘思京、王潇
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张慎祥、郭严
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130207
传真：010-85130542
邮编：100010
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：陆晓敏
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号4楼
电话：021-20333662
传真：021-50498839
邮编：200125
2、国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
法定代表人：张雅锋
联系人：张璐
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室
电话：010-88576899-813
传真：010-88576800
邮编：100044
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮编：100033
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：濮文斌、顾宇倩
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座5层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314000
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
法定代表人：关敬如
联系人：李婧、杨海江
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮编：100031
六、发行人律师：浙江大公律师事务所
住所：浙江省绍兴市中兴中路375号写字楼B座7F-8F
负责人：李旺荣
联系人：马杰、钟惠芳
联系地址：浙江省绍兴市中兴中路375号写字楼B座7F-8F
电话：0575-88207888
传真：0575-88209990
邮编：312000
七、偿债资金专户监管银行：交通银行股份有限公司绍兴分行
营业场所：绍兴市人民中路283号
负责人：肖亮
联系人：陈良
联系地址：浙江省绍兴市人民中路283号
电话：0575-85202913
传真：0575-85202965
邮编：312000
八、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、李思聪、潘思京、王潇
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮编：100033
第三条 发行概要
一、发行人：绍兴市交通投资集团有限公司。
二、债券名称：2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券（简称“13绍交投债”）。
三、发行总额：15亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.60%-2.00%，即簿记建档利率区间为6.00%-6.40%。Shibor基准利率为《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前5年固定不变。
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
十、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点采取簿记建档、集中配售方式公开发行。
十二、发行对象：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十三、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2013年3月8日止。
十四、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年3月1日
十五、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2013年3月4日。
十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月4日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2013年3月4日起至2020年3月3日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2013年3月4日至2018年3月3日。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十九、付息日：2014年至2020年每年的3月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2014年至2018年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：2020年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2018年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司和国海证券股份有限公司。
二十四、担保情况：本期债券无担保。
二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，主体信用等级为AA。
二十六、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，交通银行股份有限公司绍兴分行将根据发行人的申请，在每个付息日或兑付日前10个工作日向发行人提供不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。
二十七、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司和国海证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发售，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，与发行人签订《债券受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券付息日为2014年至2020年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2014年至2018年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2020年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2018年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5个计息年度末是否上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人将依照债券托管机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：绍兴市交通投资集团有限公司
住所：绍兴市解放北路148号六楼
法定代表人：应良波
注册资本：伍亿元
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：受国资委委托，从事国有资产的投资、经营、管理；土地收储开发；城市综合开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截至2011年12月31日，发行人资产总计为3,258,092.12万元，负债合计为1,842,203.06万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计为1,101,856.01万元。2011年，发行人实现主营业务收入386,940.04万元，归属于母公司所有者的净利润27,957.02万元。
二、历史沿革
发行人原名绍兴市交通投资有限公司，系绍兴市人民政府《关于同意组建绍兴市交通投资有限公司的批复》（绍市府发〔1999〕50号）批准，在原绍兴市交通投资公司的基础上规范设立的国有独资公司，出资人为绍兴市国有资本管理局（现更名为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会）。绍兴市交通投资有限公司于1999年7月在绍兴市工商行政管理局注册登记，设立时注册资本8,617万元。2000年7月，公司注册资本增加至16,000万元人民币。2002年5月，公司注册资本增加至36,434.20万元。2003年3月，公司注册资本增加至50,000万元。2008年6月，绍兴市交通投资有限公司更名为绍兴市交通投资集团有限公司，工商注册号为330600000040559。
三、股东情况
发行人是经绍兴市人民政府批准设立的国有独资公司，由绍兴市人民政府授权绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》等法律法规要求的规范化公司治理结构，已依法设立董事会、监事会和经营管理机构。根据《绍兴市交通投资集团有限公司章程》，公司不设股东会，由市国资委行使股东职权；董事会依法行使公司的经营决策权；监事会对公司经营活动进行监督；总经理对董事会负责，执行董事会的各项决议。
（二）公司组织结构
截至2011年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：
■
五、发行人与子公司的投资关系
截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有42家，其中14家为一级子公司，发行人一级子公司基本情况如下：
单位：万元
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六、发行人主要领导成员情况
（一）董事
应良波，男，1967年生，研究生学历，工程师、经济师，现任发行人董事长。
沈克勤，男，1968年生，研究生学历，高级经济师，现任发行人副董事长兼总经理。
李义星，男，1965年生，高级会计师，现任发行人董事兼副总经理。
徐行，男，1964年生，高级经济师，现任发行人董事。
金晓平，男，1963年生，高级经济师，现任发行人董事。
沈洪，男，1961年生，高级经济师，现任发行人董事兼副总经济师。
陆寿林，男，1955年生，会计师，现任发行人董事兼副总会计师、财务负责人。
（二）监事
姚元，男，1958年生，高级政工师，现任发行人监事会主席兼副总经济师。
曹洪，男，1963年生，高级工程师，现任发行人监事兼副总工程师。
王烈，男，1960年生，高级经济师，现任发行人监事兼副总经济师。
（三）高级管理人员
总经理沈克勤先生、副总经理李义星先生的情况请参见公司董事情况。
第十条 发行人业务情况
发行人是绍兴市政府下属国有独资公司，为绍兴市重要的交通基础设施的建设和运营主体，承担着国有资产保值增值的任务，核心业务涵盖收费公路、公共交通、文化旅游、铁矿石开采加工、医药生产和流通等领域。
一、发行人所在行业状况和发展前景
（一）收费公路
交通是国民经济的基础产业，公路交通行业在交通运输体系中占有重要地位，是国家优先鼓励发展和重点支持的行业，一直受到中央和各地方政府的高度重视。现代交通是由公路、铁路、水路、航空、管道等五种运输方式构成的综合运输体系，其中，公路交通在综合运输体系中占主导地位。公路交通作为最广泛、最普及的运输方式，在综合运输体系中具有基础性、先导性的作用，它不仅可以与其他运输方式组合来满足不同的运输需求，为机场、港口、铁路枢纽等提供便捷的集疏运条件，而且可以在铁路、水运、航空不能到达的地方提供更大范围的交通覆盖，充分体现了“覆盖面广、时效性强、机动灵活、门到门运输”的特点与优势。
根据交通运输部《2011年公路水路交通运输行业发展统计公报》，截至2011年末，全国公路总里程达410.64万公里，比2010年末增加9.82万公里。全国公路密度为42.77公里/百平方公里，比2010年末提高1.02公里/百平方公里。全国等级公路里程345.36万公里，比2010年末增加14.89万公里；等级公路占公路总里程的84.1%，比2010年末提高1.7个百分点。截至2011年末，全国高速公路里程达8.49万公里，比2010年末增加1.08万公里，位居世界第二位；其中，浙江省高速公路里程达3,500公里。
同时，汽车保有量的不断增长也促进了公路交通行业的不断发展。根据国家统计局《中华人民共和国2011年国民经济和社会发展统计公报》，截至2011年末，全国民用汽车保有量达10,578万辆，同比增长16.4%。随着我国居民收入的不断提高、消费升级以及汽车价格的持续下降，未来几年我国汽车消费量仍将保持较快的增长速度，对收费公路的需求将不断增长。
浙江省及绍兴市良好的经济发展环境促进了绍兴市交通运输业的发展，快速增长的GDP和居民可支配收入引发了由消费升级带动的汽车保有量的大幅增长，这些因素都给区域内收费公路车流量带来不同程度的积极影响。综上，绍兴市收费公路行业拥有广阔的发展前景。
（二）公共交通
城市公共交通是对公共汽车、电车、轨道交通、出租汽车、轮渡等供公众乘用的经济方便的交通方式的总称，是城市公用事业的重要组成部分，是公众出行最重要的交通方式之一。与其他出行方式相比，公共交通更能发挥快捷、方便、安全、集中、效率高、道路占有率低、耗能低廉等优势，是有效解决城市交通拥堵的最佳方式。大力发展城市公共交通对城市社会、经济、文化发展有重要意义。
改革开放以来，我国城市公共交通有了较快发展，但随着经济的持续快速发展和城市化进程的加快，城市规模和人口不断增大，一些城市交通拥堵、群众出行不便等问题日益突出，严重制约了城市发展和人民群众生活水平的提高。目前，我国城市公共交通存在建设投入不足、经营管理水平限制、发展相对滞后的问题，各大中城市均出现公共交通拥挤堵塞、污染加重等现象。为解决公共交通的供需矛盾，我国加大了公共交通投资，同时确定了加大城市公共交通投资规模、建立完善补贴制度等经济政策。随着投资力度的加大和国家公交政策的实施，我国城市公共交通行业具有良好的发展前景。
（三）文化旅游
旅游业，是凭借旅游资源和设施，专门或者主要从事招徕、接待游客的综合性行业。在人民物质逐渐富足的今日，旅游业能够满足人们日益增长的精神文明的需要。旅游业资源消耗低、带动系数大、就业机会多、综合效益好，在保增长、扩内需、调结构等方面发挥了重要的积极作用。
改革开放以来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善。当前我国正处于工业化、城镇化快速发展时期，日益增长的大众化、多样化消费需求为旅游业发展提供了新的机遇。2009年底，国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，首次将旅游业提升到国家战略性支柱产业的高度，明确指出要加快发展旅游业，且进一步明确了旅游业的地位和作用，为今后我国旅游业的发展指明了方向。国家旅游局等主管部门高度重视旅游业的发展，预计将会出台更为详细具体的配套政策和措施。可见，未来旅游行业必将迎来更加良好的发展环境和更多的发展机遇，实现更为快速的行业发展。
绍兴古称“会稽”，地处长江三角洲南翼，历史悠久，是春秋越国、吴越、南宋等朝代的古都，自古有“东南山水越为首，天下风光数会稽”的美誉，是公认的“山清水秀之城、历史文物之邦、名人荟萃之地”，有着水乡、桥乡、酒乡、书法之乡、名士之乡等美誉。历史上，李白、杜甫、白居易、孟浩然等400多位著名诗人都留下了赞美稽山镜水的绚丽诗篇，绍兴更是被誉为“唐诗之城”。悠久的历史和丰富的文化底蕴，为绍兴带来了丰富的旅游资源。作为首批中国历史文化名城、首批中国优秀旅游城市，绍兴共有国家级和省级风景名胜区8个，有3,600多处文化遗存和国家级非物质文化遗产，被誉为“一座没有围墙的博物馆”，山水风光、古城风貌和人文景观构成了绍兴旅游的三张王牌。2011年，绍兴市共接待国内游客4,127.62万人次，同比增长20.1%；接待入境游客60.35万人次，同比增长15.4%；实现旅游收入413.90亿元，同比增长26.2%。
综上，绍兴市文化旅游行业拥有广阔的发展前景。
（四）铁矿石开采加工
铁矿石作为国民经济发展的基础原料之一，在社会发展中具有重要的战略地位。当前，我国正处于工业化全面发展的时期，铁矿石处于高消耗的状态。2011年，我国铁矿石原矿产量达13.27亿吨，同比增长27.2%；进口铁矿石6.86亿吨，同比增长10.9%。中国作为全球铁矿石最大的进口国，进口量占全球贸易总量的40%以上。
我国的铁矿石行业在过去的几年里得到了长足发展，尽管遭遇到了金融危机，但我国的工业化、城镇化步伐依然很快，粗钢产量持续增加，使得铁矿石的需求总量保持快速增长的趋势。同时，我国自身铁矿石资源有着巨大的潜力。根据《全国矿产资源规划（2008-2015年）》，我国铁矿已探明储量居世界第4位。2009年以来，我国已在鞍本、冀东、兖州、攀西、庐枞等地区探获铁矿石资源量近50亿吨。总体来看，铁矿石行业仍将保持增长的趋势。
（五）医药生产流通
医药行业作为一个融合传统文明和现代科技的高技术产业，直接关系到国计民生，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。医药行业是国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的产业，对于保护和增进人民健康、提高生活质量、计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。
医药行业具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型的特点，世界各国都把医药行业作为重点产业，它的发展已成为21世纪重要的经济增长点，是目前世界上发展最快、竞争最激烈的高技术产业之一。国务院《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。随着人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
根据工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，要实现医药产业规模平稳较快增长，医药工业总产值年均增长20%，医药工业增加值年均增长16%。综上，我国医药行业拥有广阔的发展前景。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人是绍兴市主要的交通基础设施的建设和运营主体及重要的国有资产运营和管理主体，为绍兴市资产规模最大的国有企业。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
（一）区位优势
绍兴地处长江三角洲南翼、浙江省东北部，幅员面积8,256平方公里，常住人口491万人，下辖一区、三市、两县。绍兴市作为我国经济强市，是华东地区重要的商贸物流中心、区域金融中心和新兴产业基地。
绍兴交通网络发达，区位优势突出。绍兴地理位置优越，通江达海，距离浙江省省会杭州市67公里，距离我国经济中心上海市249公里，距离东部港口城市宁波市108公里，是长江三角洲地区重要的交通枢纽，是理想的物流交通中转集聚地。随着2013年嘉绍跨江大桥的通车，“十二五”期间绍兴市正着力构建的绍兴都市圈将逐渐成型，绍兴市将成为有重大影响力的区域中心城市。
（二）地方经济发达、发展迅速
近年来，依托区位、资源和产业等优势，绍兴市经济快速发展、经济总量不断扩大，地区生产总值平稳增加，财政收入快速增长，综合实力显著增强。2009-2011年，绍兴市地区生产总值（GDP）复合增长率达11.9%。2011年，绍兴全市实现GDP3,291.23亿元，同比增长10.5%，经济总量居长江三角洲地区第9位，浙江省第4位。2011年，绍兴全市财政总收入达到426.45亿元，其中地方一般预算财政收入239.69亿元，分别同比增长22.1%和24.0%。
（三）强大的政策支持优势
作为绍兴市重要的交通基础设施建设和运营主体及重要的国有资产运营和管理主体，发行人在绍兴市有着举足轻重的地位，为绍兴市交通基础设施建设做出了重要贡献。
发行人自成立以来一直得到绍兴市人民政府在政策、项目资源等方面的大力支持。为支持发行人多元化发展，近年来，绍兴市人民政府通过多种方式不断向公司提供支持，主要包括资产划拨和财政补贴等方式，强有力的政府支持逐渐增强了发行人的综合实力，从而增强发行人的抗风险能力。
（四）综合经营优势
作为绍兴市交通基础设施建设的主导者和绍兴市资产规模最大的国有企业，依托收费公路和市政交通项目代建业务，发行人不断挖掘自身的潜力和优势，积极拓展业务，实现多元化发展，增强企业自身造血功能，目前公司业务已经延伸至公共交通、文化旅游、铁矿石开采加工、医药生产和流通等多个方面，并取得了较好的经营业绩。随着发行人相关行业经验的不断积累与管理能力的不断提升，公司的综合经营优势将逐渐显现。
（五）良好的信用水平
发行人作为绍兴市重要的交通基础设施建设主体，具有良好的信用水平，多年来与交通银行、工商银行、民生银行、国家开发银行、建设银行、农业银行等多家商业银行建立了稳固的合作关系，截至2011年末，累计授信总额达358.34亿元，已用授信额度109.93亿元，剩余额度248.41亿元。发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
三、主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务
1、主营业务模式
发行人作为市国资委直接管理的市属国有独资公司，其主要职能是根据市政府总体规划要求，筹措资金，投资交通重点工程基础设施建设，负责交通存量资产和增量资产的经营和运作，以及文化旅游开发、公共交通等。同时，发行人作为绍兴市重要的国有资产运营和管理主体，坚持市场化运作，积极拓展业务，实现多元化经营，增强企业自身造血功能，主营业务拓展至铁矿石开采加工、医药生产流通等领域。
2、主营业务现状
2009-2011年，发行人分别实现主营业务收入88,357.20万元、282,529.20万元和386,940.04万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,367.93万元、9,663.18万元和27,957.02万元。发行人主营业务收入构成如下表：
发行人2009-2011年主营业务收入明细构成表
单位：人民币万元
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（1）收费公路
发行人投资建成并收费运营的交通基础设施项目主要为高速公路、国、省道收费公路。目前，发行人尚在收费的公路路段有104国道东湖至上虞泾口段、104国道绍兴南连北建续建工程、杭甬高速绍兴连接线、甬金高速公路绍兴段和绍诸高速等五个收费公路项目。其中，104国道东湖至上虞泾口段收费期至2015年、104国道绍兴南连北建续建工程收费期至2019年、杭甬高速绍兴连接线收费期至2034年，甬金高速公路绍兴段收费期尚未核定，但根据现行规定应至少能获批25年或以上收费年限，绍诸高速公路于2011年底试运营，收费期尚未核定，但根据现行规定应至少能获批25年或以上收费年限。2009-2011年，发行人收费公路业务收入分别为10,022.43万元、9,995.60万元和38,997.31万元。
（2）公共交通
发行人公共交通业务主要由全资子公司绍兴市公共交通集团有限公司经营，主要涉及城市客运、出租汽车和公交IC卡，约占绍兴市公共交通市场份额的85%。截至2011年末，公交集团共有公交线路78条，营运车辆674辆，目前年运营收入约1.2亿元。企业规模列浙江省地级市公交企业之首。2011年度，公交集团共运送乘客9,878万人次，行驶总里程达到4,058万公里；共发放公交IC卡288,984张，累计发放达906,875张；共发放市、县区60-69周岁老年优惠卡13万余张，残疾人爱心卡2万余张。2009-2011年，发行人公共交通业务收入分别为12,217.53万元、12,192.54万元和11,967.64万元。
（3）文化旅游
发行人文化旅游业务主要由控股子公司绍兴市旅游集团有限公司运营。绍兴市作为首批中国历史文化名城、首批中国优秀旅游城市，旅游资源十分丰富。2010年，旅游集团吸收合并了文旅集团，文化旅游业务板块有所扩大。目前，旅游集团下辖文豪诞生地鲁迅故里景区、书法圣地兰亭景区、水石盆景东湖景区、爱情名园沈园景区以及由周恩来祖居、蔡元培故居、秋瑾故居等众多名人故居组成的名人故里景区等，共六大景区十三个景点，其中，鲁迅故里景区、兰亭景区和东湖景区被国家旅游局评为AAAA级旅游区。2011年度，旅游集团景区接待游客556万人次，实现门票、旅游服务及广告收入6,108万元。2009-2011年，发行人文化旅游业务收入分别为5,928.01万元、12,434.08万元和14,640.29万元。
（4）铁矿石开采加工
发行人铁矿石开采加工业务主要由全资子公司浙江漓铁集团有限公司运营。漓铁集团属全国地方独立中型矿山，拥有13公里铁路专用线，是浙江省黑色金属矿采选规模最大的企业。通过近几年的科技创新、管理创新，技改发展，漓铁集团已基本形成了铁矿石的采矿、选矿、粗精粉加工、氧化球团制造、铁路运输等产业链。
截至2011年末，漓铁集团矿产可采储量约为3,000万吨，目前在产铁矿包括东矿、西矿和型山矿，其中东矿可采储量1,008万吨、西矿可采储量545万吨、型山矿可采储量229万吨。2011年，漓铁集团全年累计生产原矿106万吨，生产各品级精矿粉（中间产品）78万吨，球团78万吨。2009-2011年，发行人铁矿石开采加工业务收入分别为60,132.44万元、98,663.59万元和118,489.36万元。
（5）医药生产流通
发行人医药生产流通业务主要由旅游集团下属上市公司浙江震元股份有限公司运营。浙江震元是国家中医药管理局在全国中药行业首家推荐且公开发行上市的一家集科、工、贸于一体的大型医药综合上市公司。浙江震元拥有浙江震元制药有限公司、浙江震元医药连锁有限公司、绍兴震元医疗器材化学试剂有限公司、绍兴市震元商务咨询有限公司四家控股子公司。
2009-2011年，发行人医药生产流通业务收入分别为0万元、149,212.26万元和171,949.72万元。
（二）发展规划
“十二五”期间，发行人将继续弘扬“投资交通、建设交通、发展旅游、服务社会”的企业精神，以参与投资和建设高速公路、发展公共交通、发展文化旅游作为企业的核心竞争力，力争成为“浙江最具核心竞争力的投资集团之一”。
发行人将进一步加强对高等级公路的投资力度，着力抓好高速公路的资金筹措工作；进一步加强公司内部管理，抓好人才工程和企业文化建设，为绍兴市交通建设事业发展做出应有的努力。发行人将开展专业化基础上的多元化经营，继续发展文化旅游业务，促进绍兴旅游经济强市的建设，关注有巨大潜力的新兴市场和新兴产品的成长机会，保持公司始终走在同行业中的先进序列中。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》[（2012）中磊（审A）字第0187号]。
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、2009-2011年经审计的合并资产负债表简表
单位：万元
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二、2009-2011年经审计的合并利润表简表
单位：万元
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三、2009-2011年经审计的合并现金流量表简表
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于2009年10月27日发行了总额20亿元人民币的2009年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券，债券期限为7年，采用固定利率形式，附第5个计息年度末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券存续期前5年票面年利率为6.60%。
发行人于2011年11月10日发行了总额为3.9亿元人民币的绍兴市交通投资集团有限公司2011年度第一期中期票据，期限为3年，采用固定利率形式，票面年利率为6.86%。
发行人于2012年4月25日发行了总额为3亿元人民币的绍兴市交通投资集团有限公司2012年度第一期中期票据，期限为3年，采用固定利率形式，票面年利率为5.78%。
除此之外，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金15亿元，将全部用于浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道项目。具体使用计划如下表：
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二、募集资金用途基本情况
浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道项目已经《国家发展改革委关于浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道可行性研究报告的批复》（发改交运〔2007〕3522号）批准建设，经交通运输部《关于嘉兴至绍兴跨江公路通道初步设计的批复》（交公路发〔2008〕360号）批准项目初步设计。
该项目采用桥梁方案，桥位方案为尖山河段海宁侧围垦调整规划线凸形顶部与上虞侧九六丘中部连线。路线起自嘉兴（秀洲），接已建成的常熟经苏州至嘉兴高速公路，经海宁，于黄湾跨越钱塘江，经上虞市沥海，止于沽诸，接已建成的杭甬高速公路和上虞至三门高速公路，全长69.462公里，其中跨钱塘江大桥长10.207公里，北岸接线长42.948公里，南岸接线长16.306公里。
第十四条 偿债保障措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、担保情况
本期债券无担保。
二、本期债券的偿债计划
本期债券拟发行总额15亿元，为7年期固定利率债券，附第5个计息年度末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
发行人指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入。
（三）偿债资金专户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在交通银行股份有限公司绍兴分行开立本期债券偿债资金专户，专门用于归集本期债券还本付息资金。
发行人将委派专人对募集资金记账、核实、管理，及时与交通银行股份有限公司绍兴分行对账。发行人将在本期债券每年付息日前10个工作日将偿债资金归集于偿债资金专户，一旦偿债资金划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，保证本期债券存续期间还本付息。
三、债券受托管理人及债券持有人会议规则
考虑到债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特聘请国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》，根据上述协议，债券存续期间受托管理人的常规代理事项包括：
1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
6、若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。
根据发行人与受托管理人共同拟订的《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人拟变更募集说明书的约定条款（包括变更募集资金用途）；
2、拟变更受托管理人；
3、拟变更抵押（质押）资产；
4、担保人发生重大变化；
5、发行人不能按期偿付本期债券的本息；
6、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；
7、发行人作出资产重组决策；
8、发行人为本期债券设定资产抵押或质押，达到处置抵押（质押）资产触发条件的；
9、发行人书面提议召开债券持有人会议；
10、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
11、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；
12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
四、本期债券的偿债保障措施
发行人主导产业竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础
作为绍兴市重要的交通基础设施建设和运营主体及重要的国有资产运营和管理主体，发行人能够从收费公路、公共交通、文化旅游、铁矿石开采加工、医药生产和流通等行业中获得稳定的经营收入。2009-2011年，公司分别实现主营业务收入88,357.20万元、282,529.20万元和386,940.04万元，实现利润总额3,131.06万元、14,737.81万元和37,429.74万元，发行人营业收入规模持续快速增长，盈利能力良好。
综上，发行人经营实力较强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。
（二）募集资金投资项目的良好收益是债券本息偿付的可靠保障
本期债券募集资金15亿元将全部用于浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道项目，该项目是《国家高速公路网规划》中“纵二”沈阳至海口国家高速公路常熟至泰州并行线的重要组成部分，是浙江省公路水运交通规划的主骨架路线之一，将为完善浙江省干线公路网、满足区域社会经济发展发挥积极作用。该项目建成后本身将为发行人带来可观的通行费收入，同时将带动发行人已建成的绍诸高速等其他公路的通行费收入，经济效益良好。该项目预期稳定增长的现金流量和良好的经济效益将为公司偿还债务提供坚实的基础。
另外，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以使募集资金投资项目投产后能产生预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。
（三）优良的可变现资产为债券本息按期偿付奠定了基础
发行人下属子公司绍兴市旅游集团有限公司间接控制上市公司浙江震元股份有限公司（股票代码“SZ.000705”），持有其22.53%的股权，合计28,233,000股；同时，发行人拥有充足的土地资产，截至2011年末，发行人未抵押质押的土地存量为696,720.60平方米，账面净值超过41亿元，该部分土地大多位于绍兴市镜湖新区和绍兴袍江经济技术开发区，具有良好的升值潜力；此外，发行人还拥有绍兴银行股份有限公司、上海联合基因科技有限公司、绍兴市建设担保有限责任公司等优质股权资产。上述资产均具有良好的可变现性，当发行人的债务偿付出现临时性的困难时，公司可以有计划出售部分资产，以保障债务的如期偿付。
（四）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
发行人作为绍兴市重要的交通基础设施建设主体，具有良好的信用水平，多年来与交通银行、工商银行、民生银行、国家开发银行、建设银行、农业银行等多家商业银行建立了稳固的合作关系。发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
（五）发行人未来广阔的业务发展空间为本期债券提供了重要的资金来源
发行人作为绍兴市重要的交通基础设施建设和运营主体及重要的国有资产运营和管理主体，在绍兴市有着举足轻重的地位，一直受到绍兴市政府的大力支持。未来随着绍兴市城市化进程的不断加快和社会经济发展水平的不断提高，绍兴市政府将继续将优质资产划入绍兴交投，拓宽发行人的经营范围，增强发行人的抗风险能力。
随着绍兴市经济的不断发展，发行人未来将获得更大的业务发展空间，并随之产生持续而稳定的经营收益，为本期债券的按期还本付息提供了强有力的保障。
（六）交通银行股份有限公司绍兴分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性
本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，交通银行股份有限公司绍兴分行将根据发行人的申请，在每个付息日或兑付日前10个工作日向发行人提供不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。
第十五条 风险与对策
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业有关的风险
1、经济周期风险
宏观经济的运行具有一定周期性，在经济波动周期中，发行人所在的收费公路行业、公共交通行业、文化旅游行业、铁矿石生产加工行业和医药生产流通行业均与经济周期有较强的相关性。宏观经济周期性波动可能导致公路建设成本支出及市场需求、铁矿石产品价格和医药产品需求的变化，对公司的业务状况和经营业绩可能产生重要的影响。
2、产业政策风险
发行人主要从事收费公路、公共交通、文化旅游、铁矿石生产加工和医药生产流通等行业的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人有关的风险
1、经营风险
发行人作为国有企业，在追求经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
此外，发行人的营业收入和投资收益主要来源于通行费收入、铁矿石产品销售收入、医药产品销售收入，其中通行费计费标准属于政府管制的价格，必须经有关部门核定，公司在决定计费标准时自主权较小，不排除在一定时期内政府对路桥收费标准进行调整的可能性，如2010年3月1日起，浙江省取消了政府还贷二级公路收费，对发行人2010年通行费收入产生了一定影响；铁矿石产品的价格受全球铁矿石价格走势影响较大，价格波动将对发行人的盈利能力造成影响。
2、项目建设风险
发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障项目能够保质、保量、按时交付使用，但由于项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。
二、对策
（一）与债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业有关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为收费公路行业、公共交通行业、文化旅游行业、铁矿石生产加工行业和医药生产流通行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注收费公路、公共交通、文化旅游、铁矿石生产加工和医药生产流通等行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。同时，发行人将努力实现多元化经营，以提高公司抵御产业政策风险的能力。
（三）与发行人有关风险的对策
1、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。
另一方面，发行人正在朝着多元化经营的方向发展，以弱化如收费公路、铁矿石生产等某一行业经营环境变化带来的风险。
2、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券信用等级为AA，主体信用等级为AA。
一、信用评级报告内容概要
（一）评级观点
中诚信国际肯定了绍兴市区域经济快速增长为公司业务发展提供的良好外部环境，公司多元化的业务结构有助于分散经营风险，以及公司作为绍兴市收费公路主要投资与运营主体的重要地位等因素对公司信用水平的支撑作用。同时，中诚信国际也关注到铁矿石价格波动、公路收费政策变动以及公司债务压力将有所增大等因素对公司信用水平产生的影响。
（二）优势
1、绍兴市经济持续快速增长，财政实力很强；
2、多元化的业务结构有助于公司分散经营风险；
3、作为绍兴市最重要的收费公路运营主体，公司路产质量较好，未来现金流获取能力有望增强；
4、绍兴市政府的大力支持。
（三）关注
1、铁矿石价格波动可能影响公司盈利水平；
2、未来仍有较大规模的投资；
3、公路收费年限和收费标准面临一定的政策风险。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期或不定期进行跟踪评级。
中诚信国际将在债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江大公律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、主要观点
（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格；
（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人公司章程规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效；
（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》及其他相关法律、法规和规范性文件所规定的本期债券发行的各项实质条件；
（四）本期债券募集资金投资项目已经国家有权部门批准，本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律法规的规定；
（五）本期债券募集说明书及其摘要在重大事务方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求；
（六）本期债券涉及的中介机构具备从事企业债券相关业务的合法资格和从业资格，符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、结论意见
综上所述，浙江大公律师事务所认为，发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》和《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）中磊会计师事务所有限责任公司出具的发行人2009-2011年审计报告；
（五）浙江大公律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）募集资金投资项目审批或备案文件；
（八）《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》；
（九）《流动性贷款支持协议》；
（十）《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券之债券受托管理协议》；
（十一）《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券之债券持有人会议规则》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：绍兴市交通投资集团有限公司
联系人：陆寿林
联系地址：绍兴市解放北路148号六楼
电话：0575-85126594
传真：0575-85220320
邮编：312000
2、主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：黄梁波、李思聪、潘思京、王潇
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券发行网点表
■
| 发行人/绍兴交投/公司/发行主体 | 指 | 绍兴市交通投资集团有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 总额为15亿元人民币的2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与承销团其他成员签署的《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项 |
| 簿记建档 | 指 | 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程 |
| 申购和配售办法说明 | 指 | 簿记管理人为本次发行而制作的《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与受托管理人签署的《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人与受托管理人共同拟定的《2013年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 市政府 | 指 | 绍兴市人民政府 |
| 市财政局 | 指 | 绍兴市财政局 |
| 市国资委 | 指 | 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 嘉绍跨江大桥 | 指 | 浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道 |
| 绍诸高速 | 指 | 绍兴至诸暨高速公路 |
| 公司章程 | 指 | 《绍兴市交通投资集团有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 浙江滨海新城开发投资股份有限公司 | 244,400.00 | 50.00% |
| 2 | 绍兴市旅游集团有限公司 | 33,445.00 | 80.68% |
| 3 | 绍兴市财政投资有限公司 | 11,000.00 | 100.00% |
| 4 | 浙江漓铁集团有限公司 | 9,987.00 | 100.00% |
| 5 | 绍兴市公共交通集团有限公司 | 5,883.90 | 100.00% |
| 6 | 绍兴绍诸高速公路有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 7 | 绍兴四通公路建设有限公司 | 9468.43 | 100.00% |
| 8 | 绍兴市杭甬高速公路连接线有限公司 | 2,500.00 | 60.00% |
| 9 | 绍兴市中石化油气站建设发展有限公司 | 1,800.00 | 50.00% |
| 10 | 绍兴市环城公路经营有限公司 | 1,620.00 | 63.15% |
| 11 | 绍兴市交通建设开发公司 | 1,000.00 | 100.00% |
| 12 | 绍兴市绍大公路经营有限责任公司 | 500.00 | 100.00% |
| 13 | 浙江绍兴嵊新高速公路有限公司 | 500.00 | 100.00% |
| 14 | 绍兴市火车站广场管理有限公司 | 10.00 | 100.00% |
| 项目 | 营业收入 | ||
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | |
| 收费公路 | 10,022.43 | 9,995.60 | 38,997.31 |
| 公共交通 | 12,217.53 | 12,192.54 | 11,967.64 |
| 文化旅游 | 5,928.01 | 12,434.08 | 14,640.29 |
| 铁矿石开采加工 | 60,132.44 | 98,663.59 | 118,489.36 |
| 医药生产和流通 | - | 149,212.26 | 171,949.72 |
| 电子产品 | - | - | 26,322.26 |
| 土地开发收益 | - | - | 4,518.90 |
| 其他业务 | 56.80 | 31.13 | 54.56 |
| 合计 | 88,357.21 | 282,529.20 | 386,940.04 |
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动资产合计 | 1,298,015.41 | 838,547.98 | 839,474.75 |
| 长期投资合计 | 67,613.03 | 29,891.06 | 11,439.40 |
| 固定资产合计 | 1,654,614.67 | 1,146,245.28 | 606,657.00 |
| 无形资产及其他资产合计 | 218,618.18 | 62,844.56 | 30,839.20 |
| 资产总计 | 3,258,092.12 | 2,078,548.84 | 1,488,410.35 |
| 流动负债合计 | 502,342.14 | 334,183.72 | 274,331.94 |
| 长期负债合计 | 1,336,299.66 | 957,305.86 | 487,116.14 |
| 负债合计 | 1,842,203.06 | 1,292,131.96 | 761,448.08 |
| 所有者权益（含少数股东权益）合计 | 1,415,889.06 | 786,416.88 | 726,962.26 |
| 所有者权益（不含少数股东权益）合计 | 1,101,856.01 | 695,149.08 | 673,685.58 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 386,940.04 | 282,529.20 | 88,357.20 |
| 主营业务成本 | 333,784.48 | 250,357.49 | 77,488.32 |
| 利润总额 | 37,429.74 | 14,737.81 | 3,131.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,957.02 | 9,663.18 | 3,367.93 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 584,029.24 | 561,906.76 | 217,053.60 |
| 现金流出小计 | 496,581.29 | 396,047.79 | 191,594.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,447.95 | 165,858.98 | 25,458.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 193,197.76 | 19,359.09 | 3,158.94 |
| 现金流出小计 | 776,741.11 | 492,334.94 | 247,435.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -583,543.35 | -472,975.86 | -244,276.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 863,683.47 | 381,295.68 | 626,286.29 |
| 现金流出小计 | 189,956.62 | 177,748.03 | 189,734.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 673,726.84 | 203,547.65 | 436,551.64 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 177,581.94 | -103,597.36 | 217,734.06 |
| 募集资金用途 | 项目总投资 （万元） | 资金额度 （万元） |
| 浙江省嘉兴至绍兴跨江公路通道项目 | 1,397,776.33 | 150,000 |
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 国信证券股份有限公司 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 | 纪远亮 | 010-88005083 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 张慎祥 郭 严 | 010-85130207 |
| 国海证券股份有限公司 | 资本市场部 | 北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室 | 张 璐 | 010-88576899-813 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 债券发行部 | 上海市浦东新区东方路1928号4楼 | 陆晓敏 | 021-20333662 |
发行人：■ 绍兴市交通投资集团有限公司 主承销商：■ 国信证券股份有限公司
二〇一三年三月