原股东突击增资或“推”高售价

  中科英华揽入德昌厚地生“变”

  ⊙记者 王炯业 ○编辑 邱江

  由于收购德昌厚地股权的比例由此前的50%提升至如今的100%，加之德昌厚地原股东欲在出售前夜“突击”增资，中科英华收购德昌厚地股权的“代价”变得越来越大。

  收购方式再度生变

  昨日，中科英华公告披露，董事会同意公司与成都广地就调整德昌厚地股权转让的保证方式签署《补充协议二》。这意味着公司拟购成都广地持有的德昌厚地100%股权再次出现“戏剧性”变化。

  本次签署的《补充协议二》调整内容为：“《框架协议》、《补充协议》规定的成都广地将德昌厚地分两次过户（两次合计100%）到公司名下，完成工商变更登记……”调整为“成都广地将德昌厚地48%股权过户到公司名下，将德昌厚地其余52%股权质押予公司，并完成相应工商登记……成都广地向德昌厚地增资的，其因增资而取得的股权同样按48:52的比例分别过户和质押予公司，并完成相应工商登记”。

  同时，中科英华表示，鉴于德昌厚地拟吸收成都广地进行单方增资，届时目标公司注册资本及股权结构将相应变更。

  今年1月，2月中科英华先后两次与成都广地签订《框架协议》以及《补充协议》。当时协议主要内容为，中科英华先是欲购买德昌厚地稀土50%股权。此后补充协议透露，在西藏发展等股东退出的背景下，德昌厚地100%已全部为成都广地拥有，故公司又打算收购剩余的另50%股权。

  在这一背景下，如今的变化是：其一，原股东成都广地拟对德昌稀土增资；其二，中科英华目前过户得到的股权从100%下降至48%股权（包括原股东增资部分）。

  “我们最终还是要收购德昌稀土100%股权的，只是本次原股东需先增资。”中科英华相关人士表示。至于为何要增资，对方却未回应。

  突击增资意欲为何？

  一个细节是，最新公告透露，目前，中科英华本次股权收购的正式《股权转让协议》已基本商定，本次非公开发行股票预案设计已基本完成，公司将于2013年3月11日披露相关董事会决议及发行预案并恢复交易。对比公司此前多次披露的收购进展来看，均表示“将于X日披露相关工作进展”，由此来看，本次收购方案已基本敲定。

  疑惑的是，恰恰就在即将披露收购预案前夕，成都广地却要“突击”增资，才有了《补充协议二》。中科英华透露，公司已支付全部股权收购定金3.5亿，如以现金增资，或可理解为借中科英华之手投入该稀土矿开发。据查，德昌厚地成立于2011年3月25日，注册资本为7.5亿元，法定代表人刘国辉，其全资拥有西昌志能100%股权，而西昌志能则是德昌县大陆槽乡稀土矿-稀土矿脉的实际拥有人。截至2010年12月31日，该矿山一直没有连续生产，且管理较为粗放简单。

  不过，从另一角度来看，增资无疑将增加中科英华收购的成本。从德昌厚地经营情况来看，截至2012年11月底，所有者权益为7.76亿，而中科英华2011年末净资产达19.5亿，如德昌厚地再增资，有可能构成重大资产重组。再根据当时西藏发展披露的定增预案分析来看，德昌厚地25%预估值就已达到10亿，如中科英华单方面向成都广地发行股份购买资产，公司实际控制人更面临变更的风险。上述两点无疑将让收购面临较为严苛的审核尺度。