五届二十次董事会决议暨
全资子公司现金方式收购大股东资产的关联交易公告
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-001
北京华业地产股份有限公司
五届二十次董事会决议暨
全资子公司现金方式收购大股东资产的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司深圳市华盛业投资有限公司拟以现金方式收购大股东华业发展（深圳）有限公司持有的深圳市华佳业房地产开发有限公司100%股权；
● 本次交易构成关联交易，关联董事蔡惠丽女士回避表决；
● 本次交易尚需提交股东大会审议。
北京华业地产股份有限公司五届二十次董事会于2013年2月22日以传真方式发出会议通知，于2013 年3月1日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）和《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于以现金方式收购大股东资产暨关联交易的议案》
华业地产全资子公司深圳市华盛业投资有限公司拟以现金方式收购华业发展持有的华佳业公司100%股权。
公司两名独立董事颉茂华先生、李力先生同意公司董事会提出的上述议案。并分别就上述议案发表独立意见。
独立董事意见：此次大股东向华业地产注入资产，系大股东华业发展在定向增发时所做的承诺。此次公司全资子公司深圳市华盛业投资有限公司收购大股东华业发展（深圳）有限公司持有的深圳市华佳业房地产开发有限公司100%股权，有利于增加公司土地储备，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点。本次股权收购所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。
本事项涉及关联交易，关联董事蔡惠丽女士回避表决。
此议案尚需股东大会表决通过。公司拟定于 2013年 3月 18日召开2013年第一次临时股东大会审议上述议案。
二、 关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股股东华业发展（深圳）有限公司（以下简称“华业发展”）为避免与上市公司构成同业竞争，在公司2007年非公开发行股票前，曾作出承诺：“在北京华业地产股份有限公司非公开发行股票完成后，择机将所持控股子公司深圳市华佳业房地产开发有限公司70%股权转让给北京华业地产股份有限公司。深圳市华佳业房地产开发有限公司在深圳市盐田区拥有230,760平方米的土地储备”。后因深圳市盐田区拟建设大型物流中心，对该区域内的原有土地使用方拥有的土地用其他区域同等价值的土地予以置换。置换工作完成后，华业发展将履行上述承诺。
为保证深圳市华佳业房地产开发有限公司（以下简称“华佳业公司”）完整资产注入上市公司，华业发展于2012年9月收购了华佳业公司剩余30%股权，完成该部分股权收购后，华业发展实际持有华佳业公司100%股权。华佳业公司已完成土地置换工作，置换后新地块位于深圳市宝安区龙华街道和民治街道，目前已取得上述两地块国有土地使用权证。
华业地产全资子公司深圳市华盛业投资有限公司（以下简称“华盛业公司”）拟以现金方式收购华业发展持有的华佳业公司100%股权。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具的《深圳市华佳业房地产开发有限公司2010年1月至2013年1月会计报表的专项审计报告》（亚会深专审字[2013] 018号）和河南亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市华佳业房地产开发有限公司拟实施股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2013】26号），评估基准日2013年1月31日，截至2013年1月31日华佳业公司经审计的净资产6,621.6万元，经评估后的净资产65,211.73万元。本次收购资产定价分别参考经审计及评估后的净资产，经甲乙双方协商，确定为人民币36,000万元。另本次收购协议签订前，华佳业公司因项目投入产生的欠款合计108,610.01万元，因此本次股权转让过程所涉及总金额为人民币144,610.01万元。本次收购事项涉及关联交易且交易额占公司最近一期经审计净资产的12.76%，根据规定须提交股东大会审议。
华佳业公司名下拥有以下主要资产：
1、位于深圳市宝安区龙华街道的宗地A818-0451, 房地产证编号：深房地字第5000543824号，宗地面积29661.82平方米，规划建筑面积118640平方米，土地用途：居住用地；
2、位于深圳市宝安区民治街道的宗地A818-0452，房地产证编号：深房地字第5000543823号，宗地面积14797.31平方米，规划建筑面积59180平方米，土地用途：居住用地；
3、2012年8月设立的全资子公司深圳市华恒兴业投资有限公司，该公司注册资本人民币3,000万元，经营范围：在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市华佳业房地产开发有限公司拟核实宝安区土地使用权价值评估报告》（亚评报字【2013】18号），经评估上述土地资产价值为173,207.00万元。
（二）董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司关联交易管理制度》等规定，公司在 2013年 3月 1日召开的五届二十次董事会会议审议通过了《关于以现金方式收购大股东资产暨关联交易的议案》，华业发展为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事蔡惠丽女士回避表决，其他4名董事一致同意此议案。两名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为此次公司全资子公司深圳市华盛业投资有限公司收购大股东华业发展（深圳）有限公司持有的深圳市华佳业房地产开发有限公司100%股权，有利于公司增加土地储备，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点。本次股权收购所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
三、关联方介绍
关联方：华业发展（深圳）有限公司
注册资本：人民币46,500万元
法定代表人：陈成宏
企业性质：外商独资企业
经营范围：在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务。
华业发展持有本公司股份333,895,031股，占公司股份总数的23.53%，为公司的第一大股东。
四、关联交易标的公司基本情况
公司名称：深圳市华佳业房地产开发有限公司
法定代表人：陈成宏
注册资本：2000万元
实收资本：2000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东及持股情况：华业发展持有华佳业公司100%股权。
根据具有证券业务资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具的《深圳市华佳业房地产开发有限公司2010年1月至2013年1月会计报表的专项审计报告》（亚会深专审字[2013] 018号），截止到2013年1月31日，华佳业公司的主要财务指标如下：
单位：人民币 元
| 项 目 | 2013年 1月 31日 |
| 总资产 | 1,176,443,112.44 |
| 总负债 | 1,110,227,117.18 |
| 净资产 | 66,215,995.26 |
| 净利润 | -319,102.02 |
五、关联交易协议的主要内容和定价依据
华盛业公司拟与华业发展签订的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）股权转让的价格、定价依据及支付方式
1、 甲方持有目标公司100%股权，目标公司注册资本为人民币2000万元，甲方实际出资人民币2000万元。
2、 目标公司2013年1月31日经审计的净资产为6,621.6万元，经评估后的净资产为65,211.73万元，本次收购资产定价分别参考经审计及评估后的净资产，经甲乙双方协商，确定为人民币36,000万元。另本次收购协议签订前，目标公司因项目投入产生的欠款合计108,610.01万元。因此，本次股权转让过程所涉及的总金额为人民币144,610.01万元。
六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易主要是为了履行公司2007年定向增发时控股股华业发展做出的承诺，解决大股东与公司之间的同业竞争问题，减少关联交易，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
本公司董事会认为，本次收购行为规范合法，为避免大股东与上市公司产生同业竞争起到了积极良好的作用。同时有利于保证公司房地产行业的持续稳定发展。本次交易价格遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
对于本次收购股权的关联交易本公司独立董事已经进行了事前审核，全体独立董事予以认可并出具了《关于收购控股股东华业发展持有华佳业公司100%股权的独立董事意见》，主要内容如下：
此次公司全资子公司深圳市华盛业投资有限公司收购大股东华业发展（深圳）有限公司持有的深圳市华佳业房地产开发有限公司100%股权，有利于增加公司土地储备，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点。本次股权收购所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、备查文件
1. 公司五届二十次董事会决议；
2. 独立董事意见；
3. 《审计报告》；
4. 《资产评估报告书》；
5. 《土地使用权价值评估报告》；
6. 《股权转让协议》 。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-002
北京华业地产股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 现场会议召开时间： 2013年3月18日（星期一）上午10:00
● 现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室
● 会议方式：现场投票
● 股权登记日：2013年3月14日（星期四）
● 股东登记时间：2013年3月15日（星期五）上午9:00至下午16:00
一、会议召开的基本情况
1、现场会议时间：2013年 3月 18日（星期一）上午10:00
2、召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室
3、召集人：北京华业地产股份有限公司董事会
4、投票方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2013年 3月 14日（星期四）（股权登记日）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
本次股东大会将审议以下议案：
审议《关于以现金方式收购大股东资产暨关联交易的议案》；
三、本次股东大会现场会议的登记方法:
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方式：
符合上述条件的法人股东登记时应提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人身份证；
符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书（详见附件）。外地个人股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间；2013年 3月 15日 （星期五）上午9:00至下午16:00。
3、登记地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。
四、其它事项
1.公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。
邮政编码： 100025
联系电话：（010）85710735
传 真：（010）85710505
联 系 人： 张雪梅 杜继锋
2.与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。
五、备查文件
《北京华业地产股份有限公司2013年第一次临时股东大会资料》
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华业地产股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 议案名称 | 赞成[注1] | 反对[注1] | 弃权[注1] |
| 1 | 《关于以现金方式收购大股东资产暨关联交易的议案》 | |||
1、委托人姓名或名称[注2]： 2、身份证号码[注2]：
3、股东帐户： 持股数[注3]：
4、受托人签名： 身份证号码：
5、委托人签名[注4]： 委托日期：2013 年 月 日
注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。