（上接37版）

乙方应于甲方启动本次股票发行认购程序后，及时办理并完成所有支付及交割手续，包括但不限于：

（1）以资产认购部分，相关资产为不动产的，其产权证应更名至甲方名下；

（2）以资产认购部分，相关资产为除不动产以外部分，应转移至甲方名下；

（3）以现金认购部分，乙方应当于收到甲方发出的缴款通知后，一次性将全部现金认购价款汇入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。

6、协议生效条件和生效时间

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）经甲、乙双方依据其章程规定履行完全部签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

（2）国务院国资委批准甲方本次非公开发行股票方案并由有权部门完成相关资产评估报告的核准或备案；

（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案；

（4）甲方股东大会同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股份。

7、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此受到的损失。

（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。由于不可抗力影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式通知另一方，并在十五（15）个工作日内提供不可抗力的证明。根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

（二）《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》

1、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：平高电气；

认购方（乙方）：平高集团；

签订时间：2013年3月1日

2、认购数量

乙方认购数量不超过31,500万股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的数量不超过31,500万股。其中：部分股份由平高集团以其持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产作价85,388.25万元认购；部分股份由平高集团以140,000万元现金认购，用于平高电气天津智能真空开关科技产业园项目及补充公司流动资金；其余股份由平高集团以平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款3,305.5597万元认购。本次非公开发行相关标的资产评估报告需经国务院国有资产监督管理委员会备案，认股资产的作价金额将根据上述备案情况做相应调整。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次认购股份资产情况

（一）资产基本情况

本次认购股份资产主要包括平高集团为平高电气配套生产高压、超高压、特高压开关零部件涉及的经营性资产，含固定资产、无形资产、存货、经营性应收应付款项，主要生产产品为金属结构件、数字化保护及控制设备、大功率弹簧机构、大型壳体、高端绝缘制品、精密冲压件、气液工程装置等。

上述资产相关项目用地共6宗，面积合计为428,243.11m2。其中，1宗土地为划拨地，面积为45,783.00m2，正在履行划拨用地转出让程序；5宗土地为出让用地，面积合计为382,460.11m2，已全部取得土地使用权证，证号为“平国用2007第SZ013号”、“平国用2007第SZ026号”、“平国用2008第SZ026号”、“平国用2009第SZ022号”、“平国用2010第SW005号”。该5宗土地中的2宗，面积合计为324,918.82m2，其中部分土地，面积为20,761.43m2，用于开展配套生产高压、超高压、特高压开关零部件业务；其余土地，面积为304,157.39m2，长期租赁予平高电气，由其开展生产经营。借助本次发行，该部分土地整体进入平高电气，在彻底解决关联租赁交易，增强上市公司生产经营独立性的同时，也保证了经营性资产的完整性及配套零部件业务的稳定持续经营，并为公司零部件业务预留未来发展空间，以协助公司实现打造“国际一流的开关设备和核心零部件专业制造企业”的战略目标。

该部分资产建设涉及项目批复文件中，立项备案文件包括“豫平市域工[2005]0069”、“豫平市域工[2006]0015”、“豫平市域工[2008]00113”，环评批复文件包括“平环监表[2005]16号”、“豫环监表[2006]40号”、“豫环审[2008]268号”。

（二）资产主要财务情况

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次认股资产2011年12月31日及2012年9月30日的资产明细表、2011年度及2012年1-9月的利润表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第3262号审计报告。根据前述审计报告，目标资产的主要财务情况如下：

1、合并资产明细表

单位：元

项 目	2012年9月30日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	645,375.46
应收账款	81,755,568.08	72,723,467.09
预付款项	4,209,875.30	1,917,318.00
其他应收款	6,230,853.97	4,486,587.40
存货	298,684,024.65	293,945,596.50
其中:原材料	110,400,125.05	183,220,849.04
库存商品(产成品)	18,424,041.69	47,186,735.81
流动资产合计	391,525,697.46	373,072,968.99
非流动资产：
固定资产原价	459,575,479.01	251,971,800.11
减：累计折旧	91,895,247.58	77,570,382.33
固定资产净值	367,680,231.43	174,401,417.78
减：固定资产减值准备
固定资产净额	367,680,231.43	174,401,417.78
在建工程		23,853,439.86
无形资产	61,936,294.91	41,626,759.60
递延所得税资产	2,382,828.79	2,197,840.77
非流动资产合计	431,999,355.13	242,079,458.01
资 产 总 计	823,525,052.59	615,152,427.00
流动负债：
应付票据	12,400,000.00	4,190,000.00
应付账款	219,248,690.86	203,069,491.89
预收款项	323,786.00
应付职工薪酬	2,105,582.21
其他应付款	5,885,205.48	2,487,804.15
流动负债合计	239,963,264.55	209,747,296.04
非流动负债合计	-	-
负 债 合 计	239,963,264.55	209,747,296.04
所有者权益合计	583,561,788.04	405,405,130.96
负债和股东权益总计	823,525,052.59	615,152,427.00

2、合并利润表

单位：元

项 目		2012年1-9月		2011年度
一、营业收入	324,796,114.72		378,330,463.74
减:营业成本	279,459,703.82		299,619,388.95
营业税金及附加	7,200.00		9,600.00
销售费用	453,579.41		604,772.55
管理费用	2,728,118.64		3,637,491.53
财务费用	2,924.06		3,898.75
资产减值损失	1,233,253.47		-1,081,688.82
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	40,911,335.32		75,537,000.78
加: 营业外收入
减：营业外支出	8,717.60
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	40,902,617.72		75,537,000.78
减：所得税费用	6,135,392.66		8,970,456.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	34,767,225.06		66,566,544.76

（三）资产评估情况

本次非公开发行认股资产部分根据资产评估结果定价。中联资产评估集团有限公司分别选用资产基础法和收益法对本次认股资产截至2012年9月30日的资产及负债情况进行了评估，最终选取资产基础法的评估值85,388.25 万元作为本次认股资产的评估值，以此作为定价依据，并出具中联评报字[2012]第1102号《资产评估报告》。

现对资产评估方法和资产评估结果说明如下：

1、评估假设

（1）一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中；

②公开市场假设: 假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；

③资产持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

②产权持有单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；企业能享受高新技术企业的15%所得税税率的优惠。

③产权持有单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑥本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑦评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

2、评估方法

（1）评估方法概况

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是资产认购股份，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

产权持有单位历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（2）资产基础法

在资产基础法下，截至评估基准日2012年9月30日，本次认股资产账面价值82,352.51万元，评估值109,384.58万元，增值27,032.07万元，增值率32.82 %；所有者权益账面价值58,356.18万元，评估值85,388.25 万元，增值27,032.07万元，增值率46.32 %。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	39,152.57	39,296.48	143.91	0.37
2	非流动资产	43,199.94	70,088.10	26,888.16	62.24
2.1	固定资产	36,768.02	40,451.34	3,683.32	10.02
2.2	无形资产	6,193.63	29,398.48	23,204.85	374.66
2.2.1	其中：土地使用权	6,183.31	27,800.94	21,617.63	349.61
3	资产总计	82,352.51	109,384.58	27,032.07	32.82
4	流动负债	23,996.33	23,996.33	-	-
5	负债总计	23,996.33	23,996.33	-	-
6	净 资 产（所有者权益）	58,356.18	85,388.25	27,032.07	46.32

（3）收益法

在收益法下，截至评估基准日2012年9月30日，本次认股资产净资产账面价值58,356.18万元，评估值86,630.46万元，增值28,274.28万元，增值率48.45 %。

3、评估结论及增值原因

（1）评估结论

考虑到认股资产所属的电力行业受国家政策调整等影响较大，收益具有不确定性。且认股资产主要用于为平高电气配套生产零部件，收入主要源于关联交易。因此，资产基础法相对而言更为客观，且能有效确定相关业务单元的净资产价值，其评估结果能为平高电气今后的运作打下坚实基础，最终中联评估选用资产基础法的评估结果85,388.25 万元作为认股资产的定价依据。

（2）资产基础法下的增值原因

本次认股资产评估增值主要来源于土地使用权评估增值。本次纳入评估范围的土地共6宗，面积共计428,243.11平方米。该6宗土地账面价值6,183.31万元，评估价值27,800.94万元，增值率为349.61%。土地评估增值主要原因系:①位于南环东路21、南环东路22号的两宗土地使用权于2000年取得，当时地价水平与目前地价水平存在较大差异，因此取得相应土地使用权的成本较低，导致评估增值较大；②平顶山市卫东区五一路东段路北的一宗土地原系划拨地，平高集团于2007年对其办理划拨地转出让手续。根据平顶山市国土资源局出具的《平国土资文[2007]297号》文，平高集团当时缴纳的出让金数额为工业用地市场价减去划拨权益价的差价，且当时地价水平较如今偏低，从而评估增值较大。

6宗土地增值的具体情况如下：

单位：万元

序号	土地权证编号	土地位置	面积(m2)	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	平国用(2007) 第SZ026号	南环东路21号	36,317.22	307.73	2,426.54	2,118.81	688.53
2	平国用(2008) 第SZ026号	市南环路22号	6,368.67	303.76	422.61	118.85	39.12
3	平国用(2007) 第SZ013号	南环东路22号	288,601.60	2,499.36	19,005.28	16,505.92	660.41
4	平国用(2009) 第SZ022号	开源路南段路东	5,309.12	248.28	351.54	103.26	41.59
5	平国用(2010) 第SW005号	平顶山市卫东区 五一路东段路北	45,863.50	718.89	2,326.84	1,607.95	223.67
6	平国用2009 第SZ023号	轻工路中段	45,783.00	2,105.29	3,268.13	1,162.84	55.23

注：土地权证编号为“平国用2009第SZ023号”土地为划拨用地，正在履行划拨地转出让手续。

（四）认股资产未来发展前景

现代电网体系建设是带动下游电力装备企业保持较快平稳发展势头的主要动力，近年来得到国家产业政策的大力支持。2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的出台标志着特高压和智能电网建设已全面纳入国家发展战略；2011年4月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将包含开关设备在内的500kV及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件列为鼓励行业；2011年10月，发改委、科技部、工信部、商务部及知识产权局等多部委联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将包含开关设备、超高压及特高压的交直流输电技术及设备在内的电网输送及安全保障技术作为优先发展的重点领域；2013年1月，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，强调推进智能电网建设，作为“十二五”时期能源示范工程发电与输电环节的重点任务，并结合大型能源基地建设，采用特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，推进电力跨区输送，到2015年，建成330千伏及以上输电线路20万公里，跨省区输电容量达到2亿千瓦。

作为现代电网体系建设的主要实施主体，国家电网将加强建设以特高压电网为骨干网架的统一坚强智能电网体系，实现传统电网向现代电网的升级和跨越。 “十二五”期间，国家电网供电范围内电网投资1.5万亿元，重点建设“三华”特高压同步电网，形成“三纵三横一环网”体系，实现锡盟、蒙西、张北、陕北能源基地通过“三纵”向“三华”送电；北部煤电、西南水电通过“三横”向华北、华中和长三角特高压环网送电。同时为满足能源基地电力外送和负荷中心用电需求，进一步构建交直流协调发展的特高压电网。“十二五”期间，国家电网将建设完成11回特高压直流输电工程；建成青藏直流联网工程，实现西藏电网与西北主网联网。届时，国家电网将形成华北-华中-华东、东北、西北4个主要同步电网格局。

因此，在以智能电网及特高压为核心的现代电网体系快速发展的背景下，高压开关设备拥有广泛的应用空间。平高电气作为国内高压开关龙头企业之一，在生产、技术能力方面占有一定优势，且在已招标的两条特高压线路及一个扩建项目中的中标量均超过1/3，其高压开关产品需求巨大。受此推动，开关产品配套零部件业务亦将获得广阔的发展空间。公司管理层预计该部分认股资产未来三年（2013年~2015年）年均可实现净利润约为7,000万元。

（五）资产权属情况

本次认股资产共包括六宗土地、五十二项房产。截至本预案出具日，尚有一宗土地、五十二项房产未取得相关权属证明。具体情况如下：

1、一宗土地正在履行划拨用地转出让程序。2013年1月21日，平高集团已与平顶山市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并争取尽快取得土地使用权证；

2、二十四项房产正办理更名手续，二十四项房产正办理房屋所有权证。目前申请文件已提交至相关部门，将于近期取得受理通知书，并争取尽快取得房屋所有权证；

3、四项房产建造于平高电气土地上，目前无法由平高集团办理房屋所有权证。平高电气已取得平顶山市房管局的确认文件，待房产交付时，由平高电气在该等厂房符合房屋登记条件后申请办理房屋所有权证。

鉴于上述土地、房产尚未取得相关权属证明，为确保本次非公开发行顺利实施，平高电气、平高集团于《资产转让协议之补充协议》中约定：

（1）平高集团应于本次非公开发行取得证监会核准后协助平高电气尽快完成房产权属证明的过户、办理；

（2）对于目标资产中未能按期办理过户的房产，平高集团将该部分房产按评估值金额以等额现金进行置换。为保证目标资产的完整性及经营的延续性，平高集团可将该部分房产以公允价格出租给平高电气使用；

（3）除上款约定以外的房产，若平高电气最终取得的房产建筑面积（以房屋产权证书记载为准）与《评估报告》确定的房产建筑面积不同而导致该部分房产的评估价值金额产生差异，对于该差额应以等额现金补足或退回。

除上述情况外，目标资产权属清晰，不存在妨碍权属转移的情况。

（六）附生效条件的资产转让协议及补充协议内容摘要

就本次非公开发行所涉及的资产转让事项，平高电气与平高集团于2012年11月9日签署《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》，并于2013年3月1日签署《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议》。《资产转让协议》及《资产转让协议补充协议》就目标资产的定价原则、转让价款、转让资产的所有权转移、过渡期安排、人员安排等事项进行了明确约定。协议内容摘要汇总如下：

1、《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》

（1）协议主体与签订时间

甲方：平高电气；

乙方：平高集团；

（2）目标资产

乙方同意转让给甲方的目标资产系平高集团持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产。

（3）定价原则

①本次交易目标资产的定价原则将根据市场化原则，并考虑多种因素后协商予以确定。该等因素包括但不限于目标资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构出具并经有权部门核准或备案的资产评估结果以及甲方A股股东的利益等。

②甲、乙双方同意，以具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具并经有权部门核准或备案的资产评估结果为依据，协商本次交易目标资产的交易价格。具体价格由甲、乙双方通过补充协议确定。

（4）资产交割与价款支付

乙方以其所持有的目标资产认购甲方本次非公开发行A股的部分股份，甲方按《股份认购协议》向乙方发行股份后即视为已支付本次资产转让的全部价款。乙方目标资产中需办理权利变更登记手续的资产，其权利自变更登记手续完成时转移至甲方。乙方目标资产中不需要办理权利变更登记手续的资产，其权利自资产交付时转移至甲方。若目标资产相关的经营性应收应付款项因第三方因素无法转移至甲方时，乙方有义务以等额现金出资；待上述第三方因素消除后，相关经营性应收应付款项将以资产交割审计日（即资产交割日当月月末）审计值为准转移至甲方。

（5）过渡期安排

①双方同意自目标资产评估基准日（2012年9月30日）至目标资产交割日止的期间为过渡期。

②标的资产在过渡期内产生的损益归资产占有方即乙方所有，与标的资产相关的任何义务和责任也由乙方承担。

③过渡期满，若目标资产交割审计日（即资产交割日当月月末）经审计的账面净值低于评估基准日经审计的账面净值，则乙方需要以现金向甲方补齐差额，计算公式为：差额=目标资产于交割审计日经审计的账面净值-目标资产评估基准日经审计的账面净值；若目标资产交割审计日经审计的账面净值高于评估基准日经审计的账面净值，则甲方需以现金将差额部分支付给乙方，计算公式为：差额=目标资产交割审计日经审计的账面净值-目标资产于评估基准日经审计的账面净值。

④乙方在过渡期内仍需以正常方式经营运作和管理目标资产，应当避免目标资产在过渡期内的财务状况、业务经营受到不利影响。

若发生下述可能对本次交易产生重大不利影响的情形，乙方应立即以书面方式通知甲方。该等情形包括但不限于：任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的对乙方及其下属企业或其董事、监事、高级管理人员提起的诉讼、仲裁、调查或其它程序，或任何行政机关的批文或指示，或乙方任何重大资产的灭失或毁损。

⑤乙方承诺在过渡期内保持目标资产相关工作人员的稳定及连续性。

（6）人员安排

①资产交割日后，与已交割目标资产相关的员工进入甲方的在册员工名单，随目标资产共同转移至甲方。

②在资产交割日前，目标资产相关员工劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由乙方处理与安置；自资产交割日起，目标资产相关员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由甲方继受与安置。因目标资产交割日以前的原因或变更劳动合同行为所产生的争议，由乙方负责解决并承担相应责任。

（7）协议成立及生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

①本次资产转让经甲、乙双方依据其章程规定履行完全部签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

②国务院国资委批准甲方本次非公开发行股票方案并由有权部门完成相关资产评估报告的核准或备案；

③中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案；

④甲方股东大会同意乙方免于以要约方式增持甲方非公开发行的股份。

（8）违约责任及争议的解决

①本协议生效后，任何一方不按照本协议约定的条款履行即视为违约，应承担相应的法律责任；当违约方出现相关法律规定的重大违约行为时，守约方有权依法解除本协议并要求违约方赔偿损失。

②如果本协议双方之间因履行本协议而发生争议，首先应通过友好协商的方式加以解决。如果在违约行为发生后60日内未能解决相关争议，则任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。

2、《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议》

（1）乙方应于本次非公开发行取得证监会核准后协助甲方尽快完成房产权属证明的过户、办理。

（2）对于目标资产中未能按期办理过户的房产，乙方将该部分房产按评估值金额以等额现金进行置换。为保证目标资产的完整性及经营的延续性，乙方可将该部分房产以公允价格出租给甲方使用。

（3）除本补充协议第四条约定以外的房产，若甲方最终取得的房产建筑面积（以房屋产权证书记载为准）与《资产评估报告》确定的房产建筑面积不同而导致该部分房产的评估价值金额产生差异，对于该差额应以等额现金补足或退回。

（七）董事会关于资产定价合理性分析

本次发行股票相关认股资产的评估值为85,388.25 万元，根据《资产转让协议之补充协议》确定的转让价款为85,388.25万元。本次非公开发行相关标的资产评估报告需经国务院国有资产监督管理委员会备案，认股资产的作价金额将根据上述备案情况做相应调整。就本次认股资产定价的合理性，平高电气董事会及独立董事分别做出了说明。

1、董事会意见

公司董事会经过认真审核，就资产定价合理性说明如下：

公司及平高集团按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托中联资产评估对本次认股资产进行评估。中联资产评估及其经办评估师与公司、公司的控股股东平高集团无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有独立性。

中联资产评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果合理。

2、独立董事意见

平高电气独立董事对本次发行涉及的认股资产定价合理性说明如下：

（1）本次聘用的评估机构及其关联人与公司、平高集团无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；

（2）评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；

（3）本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；

（4）本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。

（5）本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

三、平高电气天津智能真空开关科技产业园项目

（一）项目基本情况

本项目计划总投资252,669万元，其中固定资产投资222,450万元，铺底流动资金30,219万元。项目资金来源为企业自筹119,199万元，其中90,000万元为本次非公开发行募集资金，向该项目实施主体天津平高智能电气有限公司以增资的形式进行投资；银行贷款133,470万元。

本项目旨在以高电压、大容量真空灭弧室制造为核心业务，以智能、环保、节能、长寿命、免维护的智能气体绝缘金属封闭开关设备等高端智能化成套开关为核心产品，建设具有国际先进、国内领先水平和国内规模最大的智能真空开关产品设计、工艺研发制造科技产业园。

（二）项目市场前景

智能电网建设需要新的智能电网设备，开关设备作为电网控制和保护的执行元件，对电网的安全可靠运行至关重要，传统开关设备已经满足不了智能电网建设的要求。由于一次设备的特殊性，开关设备智能化的彻底实现必须依靠一次设备厂家来完成。

根据智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划要求，真空开关产品将逐渐向智能化、多功能、高可靠、小型化、大容量、高电压等方向发展。高端真空灭弧室及系列产品被列入国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》，在智能电网的建设过程中，承担着更多的进口替代、升级换代的重要角色，面临着极为广阔的市场发展空间。

（三）项目经济效益

本项目建成达产后，可实现年营业收入706,020万元，利润总额60,305万元。

本项目总投资额为252,669万元，静态投资回收期8.44年（含建设期），项目内部收益率14.80%（税后），具有较好的经济效益和社会效益。

（四）项目所涉报批事项

本项目业经天津市经信委、发改委颁发津经信投资许可[2012]51号文件予以备案；并经天津市环保局出具津环保许可函[2013]10号批复同意实施。

项目所涉土地公司已与相关部门洽谈并达成合作意向。截至本预案出具日，平高电气已与天津市东丽区人民政府签订《土地预约合同书》，后续土地出让程序正在履行过程中。

四、补充公司流动资金的必要性

公司从事的核心业务为电力输变电设备中的高压开关设备的研发、生产和销售。国家出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，促进国民经济保持长期平稳较快发展，电气设备行业作为高端装备制造重要支柱产业，将随着特高压和智能电网的加速建设，迎来更大的发展空间。作为电力行业重要的一级设备制造商，平高电气面临着重大发展契机，须抓住机遇不断扩大产能、优化产业结构，保持行业领先的竞争地位，在此过程中平高电气亟需补充流动资金以配合未来业务规模的进一步扩大。

五、退税税款基本情况

根据《财政部关于调整超特高压输变电设备及其关键零部件进口税收政策的通知》、《财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》的有关规定，自2008年1月1日起，对国内企业为开发制造超、特高压输变电设备而进口的关键零部件所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退政策，并规定企业收到退税税款后，应区别以下情况在规定的期限内将所退税款转作国家资本金：一是国有独资企业直接增加注册资本金；二是含国有股东的公司制企业，由国有股东持有新增国家资本金所形成的股份；无国有股东的企业，由各级人民政府授权的国有资产运营公司持有国家资本金所形成的股份。三是上市公司按照证监会有关定向增发新股的规定执行。

就上述退税款转为国家资本金事项，平高电气及平高集团出具《承诺函》，承诺如下：平高电气收到退税款后将所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金。所收退税款暂时记作平高电气对财政部的专项应付款，并在收到2008年1月1日起至2009年6月30 日期间的全部退税款后两年内一次性转作国家资本金，由平高电气国有股东平高集团持有。

2008年1月1日起至2009年6月30日期间，平高电气享有的退税税款额总计3,305.5597万元（2009年7月1日以后平高电气直接享受免税政策）。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年12月12日出具的中瑞岳华专审字[2012]第3261号《关于重大技术装备进口关键零部件退税情况说明的专项审核报告》，截至2012年12月12日，平高电气累计收到退还的进口环节增值税和关税31,875,758.12元，剩余1,179,839.20元，财政部已向相关海关出具返税批复（财预[2012]435号），海关正在办理退税过程中。为尽快完成将退税款注入平高电气以符合上述退税款转作国家资本金的要求，平高集团拟以平高电气收到的全部退税款参与本次非公开发行的认购。

第四节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行后，公司一方面通过高压、超高压、特高压开关设备主机和配套产品产业链的整合，降低营运成本，增强产品质量把控能力，实现产品质量效益转型目标；另一方面通过建设天津智能真空开关科技产业园，紧抓产业发展方向，不断优化产品结构，为公司进一步做大做强奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案出具日，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前平高集团持有公司24.91%的股份，为本公司控股股东。本次发行完成后，平高集团仍将保持控股地位，公司的实际控制权未发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司将拥有较为完整的高压开关设备产业链，进一步提高公司生产效率及盈利能力，增强公司核心竞争力。同时，新增的智能真空开关业务符合我国电网建设的新形势和开关产品的新需求，将成为公司业绩新的增长点。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。50,000万元募集资金用于补充流动资金，有效降低了公司财务风险，增强了公司持续经营能力。同时，公司总资产与净资产规模相应增加，资本结构得到优化，极大提升了公司后续的债务融资能力和空间。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，产业链的整合、产品结构的优化将增强公司的整体业务实力，有助于各业务板块发挥协同效应，提高公司盈利水平，有助于公司实现“国际一流的开关设备和核心零部件专业制造企业”的战略目标。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入项目建设后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着募投项目完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

（一）同业竞争情况

本次非公开发行前，公司与控股股东平高集团及其关联人之间不存在同业竞争，也不会因本次发行产生同业竞争。

（二）关联交易情况

本次非公开发行前，平高电气与平高集团间一直存在土地租赁、采购业务方面的经常性关联交易，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。

本次发行完成后，平高电气将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，采购业务的经常性关联交易将较大程度得以解决；此外，土地租赁方面的经常性关联交易也将通过本次非公开发行彻底解决。

本次新建天津智能真空开关科技产业园项目，由于智能真空开关产品使用范围的特殊性，国家电网及其控制的区域电网公司、各省电力公司是终端市场最主要的客户，项目投产后将不可避免的与实际控制人国家电网及其所属省网公司发生商品购销交易。但鉴于国家电网及其所属省网公司采取公平、公正的公开招标方式采购所需设备和产品，公司未来能否中标以及中标合同价格均由公开竞标环节决定，因而，公司与国家电网及其所属省网公司之间关联交易的公允性能够得到保障。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司2012年9月30日的资产负债率为51.81%。本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅提高，有效降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行的相关风险说明

（一）资产整合运营风险

本次非公开发行完成后，公司将实现核心产品及配套零部件产业链整合。尽管公司已经积累了丰富的开关产品生产经营管理经验，但公司对配套零部件业务的管理、运营以及整合可能需要一定时间，因此公司存在资产整合运营风险。

（二）大股东控制风险

本次非公开发行完成后，平高集团持有上市公司股权比例将大幅提升，控制地位进一步加强。平高集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

（三）市场竞争加剧的风险

尽管公司在我国高压开关行业处于领先地位，引领着高端产品的发展，常规产品也占据了较高的市场份额，但近年来一些国内民营企业相继涉足高压开关设备领域，在常规产品及低端市场增加了市场竞争成分。而跨国集团也凭借其品牌优势、丰富的研发制造经验、雄厚的资本优势，大举进军国内高压开关市场，并具有较强的竞争力，不仅在常规产品加剧了竞争，而且一直在觊觎高端产品市场，如800kV 和1100kV 产品市场。一旦国家相关鼓励扶持国产设备制造业发展的政策发生变化，包括平高电气在内的国内龙头企业也会面临高端产品的竞争压力。

（四）其他风险

本次非公开发行须经出席平高电气股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上多数审议通过。股东大会能否审议通过本次非公开发行存在不确定性。

同时，本次非公开发行还需须经国务院国资委、证监会等监管部门批准。本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据最新《公司章程》规定，本公司股利分配政策如下：

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

（三）公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十六条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百五十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百五十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

第一百五十九条 公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十条 公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。

第一百六十一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、最近三年现金分红情况

公司现金分红具体情况如下：

分红年度	现金分红金额 （万元含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润（调整后）（万元）	当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
2011	0	1,740.59	0
2010	0	360.40	0
2009	3,412.36	13,670.07	24.96%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）			5,257.02
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例			64.91%

公司2010年经营状况、现金流状况不太理想，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司2010年度未分配现金股利。

根据电力工业“十二五”发展规划，公司预计2012年特高压合同量会急剧上升，需要大量的流动资金用于生产经营，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司2011 年度未分配现金股利。

三、未来分红计划

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，于2012 年第二次临时股东大会审议通过了《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年），具体内容如下：

（一）制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享有的资产收益等权利。

（二）股东回报规划的制定原则

股东回报规划的制定应在符合公司《章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

（三）公司2012年-2014年的具体股东回报规划

1、公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司未来三年（2012-2014年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

4、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，独立董事应对分红预案发表独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

5、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司可以每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

第六节 董事会关于本次发行的其他说明

在本次发行设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

1、保护投资者合法权益，本公司在开始筹划本次非公开发行股票时采取了必要且充分的保密措施，在与发行对象达成初步意向，拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险，并于2012年9月14日下午收盘后向上交所申请停牌。

2、本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

二、严格履行法定程序

1、本公司在本次发行过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次发行预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

2、为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次非公开发行方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

3、因本次发行构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。确保本次发行定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

4、对于本次发行中涉及的认股资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保认股资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对认股资产评估定价的公允性发表了独立意见，保荐机构、律师等中介机构亦将对本次发行相关事项发表专业意见。

三、锁定承诺

平高集团有限公司已于2012年11月9日签署《关于认购非公开发行股份限售承诺书》，对认购平高电气本次非公开发行股票承诺自认购股份发行结束之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让。

平高集团保证在不履行或不完全履行上述承诺时，赔偿平高电气其他股东因此而遭受的损失，并同意将出售股份所得全部上缴平高电气。

河南平高电气股份有限公司董事会

2013年3月1日