证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-02

  千足珍珠集团股份有限公司四届董事会

  2013年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会于2013年2月28日召开了2013年第一次临时会议。经董事长陈夏英女士同意，本次会议以通讯表决方式召开，会议通知于2月22日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司3000万元借款提供担保的议案》。

  诸暨英发行珍珠有限公司（以下简称“英发行”）为公司的控股子公司，公司持有其75%股权。公司于2012年3月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了为其3000万元借款提供担保的议案，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  英发行根据其自身经营发展需要，拟在上述担保到期后继续向中国农业发展银行诸暨市支行申请人民币3000万元的贷款，并申请由公司继续为其提供担保期限为1年、保证方式为连带责任担保。

  为促进子公司业务发展，公司董事会同意继续为英发行提供金额为3000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  本议案须提请公司2013年第一次临时股东大会进行审批。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的议案》。

  1、前次担保的基本情况

  2012年3月21日，公司2012年第一次临时股东大会批准为浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  2、本次担保概况

  盾安精工是盾安环境（股票代码002011）的控股股东。盾安精工根据其业务发展需要，希望我公司继续为其向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  盾安精工已与我公司签订了反担保协议，反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

  盾安精工目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。因此，从企业间互相帮助、互惠互利的角度出发，董事会同意公司继续为浙江盾安精工集团有限公司提供担保，担保总额为人民币壹亿元，担保期限为1年，担保方式为连带责任担保。

  本议案须提请公司2013年第一次临时股东大会进行审批。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司为浙江海越股份有限公司6000万元借款提供担保的议案》。

  1、前次担保的基本情况

  2012年4月27日，公司2011年年度股东大会批准为浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”）提供金额为6000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  2012年，海越股份已为我公司提供了总金额为6000万元的担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保，且该笔担保尚在担保期内。

  2、本次担保基本情况

  公司拟与海越股份签订互保协议，本次互保总额度不超过人民币6000万元，保证方式为连带责任担保，互保期限为1年，互保范围为对方在此期限内发生的互保范围内的债务提供担保。互保协议中明确当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订该协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  鉴于海越股份是一家于2004年在上海证券交易所上市的公司，目前经营情况正常，资产负债率合理，本公司董事会认为与海越股份进行互保不会损害本公司的利益。董事会同意公司继续为海越股份6000万元借款提供担保，期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  本议案须提请公司2013年第一次临时股东大会进行审批。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  会议通知详见2013年3月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月2日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-03

  千足珍珠集团股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  1、诸暨英发行珍珠有限公司（以下简称“英发行”）为千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其75%股权。公司于2012年3月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了为其3000万元借款提供担保的议案，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  英发行根据其自身经营发展需要，拟在上述担保到期后继续向中国农业发展银行诸暨市支行申请人民币3000万元的贷款，并申请由公司继续为其提供担保期限为1年、保证方式为连带责任担保。

  2、浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）是盾安环境（股票代码002011）的控股股东。公司于2012年3月21日召开的2012年第一次临时股东大会批准为盾安精工提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  现盾安精工根据其业务发展需要，希望我公司继续为其向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。

  3、浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”）是一家于2004年在上海证券交易所上市的公司（股票代码600387）。公司于2012年4月27日召开的2011年年度股东大会批准为海越股份提供金额为6000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  公司拟继续与海越股份签订互保协议，本次互保总额度不超过人民币6000万元，保证方式为连带责任担保，互保期限为1年，互保范围为对方在此期限内发生的互保范围内的债务提供担保。

  公司四届董事会于2013年2月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开了2013年第一次临时会议。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司3000万元借款提供担保的议案》、《公司为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的议案》、《公司为浙江海越股份有限公司6000万元借款提供担保的议案》。本次担保生效后，公司对外担保总额将超过公司最近一期经审计净资产的50%，按照公司《章程》的规定，上述三项担保事项在董事会审议通过后，均需提请公司股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  1、诸暨英发行珍珠有限公司基本情况

  被担保人名称：诸暨英发行珍珠有限公司

  成立日期：2002年6月3日

  住 所：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园

  法定代表人：陈夏英

  注册资本：130万美元

  经营范围：珍珠养殖、销售；珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务

  本公司持有英发行75%的股权。

  2012年9月30日，英发行的总资产为21603.93万元，总负债为6991.45万元，净资产为14612.48万元，资产负债率为32.36%；2012年前三季度实现营业收入4149.09万元，净利润157.71万元。

  2、浙江盾安精工集团有限公司基本情况

  被担保人名称：浙江盾安精工集团有限公司

  成立日期：2000年8月11日

  住 所：浙江省诸暨市店口工业区

  法定代表人：汪余粮

  注册资本：17000万元

  经营范围：研发、制造、销售：电气、电子器件、电器设备及配件、汽车农机配件、五金配件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品（除危险化学品）；实业投资：从事货物及技术的进出口业务。

  盾安精工与公司之间不存在关联关系。

  2012年9月30日，盾安精工的总资产为1014382.48万元，总负债为627796.22万元，净资产为204878.88万元，资产负债率为61.89%；2012年前三季度实现营业收入1624507.80万元，净利润31990.00万元。

  盾安精工与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

  ■

  3、浙江海越股份有限公司基本情况

  被担保人名称：浙江海越股份有限公司

  成立日期：1993年7月26日

  住 所：浙江省诸暨市西施大街59号

  法定代表人：吕小奎

  注册资本：38610万元

  经营范围：许可经营项目：液化气销售，成品油批发，有效期至2012年10月29日)、仓储。一般经营项目：交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及制品的销售，经营进出口业务；燃料油的批发。

  海越股份与公司之间不存在关联关系。

  2012年9月30日，海越股份的总资产为289188.91万元，总负债为152756.49万元，净资产为102987.67万元，资产负债率为52.82%；2012年前三季度实现营业收入117337.59万元，净利润871.15万元。

  海越股份与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1、公司为诸暨英发行珍珠有限公司提供金额为3000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

  2、公司为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，期限为1年，保证方式为连带责任保证。

  3、公司为浙江海越股份有限公司提供金额为6000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任保证。

  四、董事会意见

  鉴于：

  1、本公司是英发行的控股股东，持有英发行75%的股权。山下湖珍珠（香港）有限公司持有英发行25%的股权，该公司没有对本次英发行3000万元的贷款提供担保。

  2、盾安精工是盾安环境（股票代码002011）的控股股东。盾安精工已与我公司签订了反担保协议，反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

  3、海越股份是一家于2004年在上海证券交易所上市的公司，发展前景与资信情况良好，资产负债率合理，海越股份已为我公司提供了总金额为6000万元的担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保，且该笔担保尚在担保期内。

  4、本次拟与海越股份签订互保协议的反担保情况

  （1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  （2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

  （3）当一方公司提供保证后，另一方公司将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。

  （4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。

  5、英发行、盾安精工和海越股份目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。

  董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了该三家公司2012年三季度财务报表，认为该三家公司的经营状况良好，担保风险小，本次担保不会损害公司利益，参与表决的9名董事一致同意上述担保事项。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：英发行、盾安精工和海越股份目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。为促进子公司业务发展，以及企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，本独立董事同意公司继续为英发行向中国农业发展银行诸暨市支行申请金额为3000万元的贷款提供担保，期限为1年；为盾安精工向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，期限为1年；为海越股份提供金额为6000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式均为连带责任保证。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年2月28日，本公司及控股子公司对外担保总额为21000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为49.47%，其中：本公司对控股子公司的担保总额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.07%。

  本次担保生效后，本公司及控股子公司对外担保总额为40000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为94.23%。其中：本公司对控股子公司的担保总额为6000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.13%；本公司对外担保34000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为80.10%。

  由于本公司对英发行、盾安精工和海越股份的19000万元担保属于延续以前年度担保的性质，因此，本公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为21000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为49.47%。其中：本公司对控股子公司的担保总额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.07%；本公司对外担保18000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.40%。

  七、备查文件

  1、千足珍珠集团股份有限公司四届董事会2013年第一次临时会议决议。

  2、千足珍珠集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。

  3、反担保协议。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月2日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-04

  千足珍珠集团股份有限公司四届董事会关于

  召开公司2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据公司四届董事会2013年第一次临时会议决议，现将公司2013年第一次临时股东大会的会议通知公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）召开时间：

  现场会议召开时间：2013年3月18日13：30

  网络投票时间：2013年3月17日----2013年3月18日。其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年3月18日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年3月17日15：00 至2013年3月18日15：00 期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 千足珍珠集团股份有限公司五楼会议室

  （五）股权登记日：2013年3月13日

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、截至2013年3月13日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的法律顾问。

  二、会议审议事项

  （1）审议《公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司3000万元借款提供担保的议案》。

  （2）审议《公司为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的议案》。

  （3）审议《公司为浙江海越股份有限公司6000万元借款提供担保的议案》。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：2013年3月15日上午8:30 至11:30，下午12:30 至16:30；

  （六）登记地点：千足珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码：362173 股票简称：千足投票

  2、股东投票的具体程序

  A、买卖方向为买入投票；

  B、在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

  表决事项 对应申报价格（元）

  （1）审议《公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司3000万元借款提供担保的议案》 1.00

  （2）审议《公司为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的议案》 2.00

  （3）审议《公司为浙江海越股份有限公司6000万元借款提供担保的议案》 3.00

  （4）全部议案 100.00

  C、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案1—3， “委托股数”项下应填报选举票数）：

  表决意见种类 同意 反对 弃权

  对应的申报股数 1股 2股 3股

  D、为简化投票操作,可输入申报价格100 元对议案 1-3一并投票；若股东对议案 1-3的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案 1-3分别投票。若股东既输入了申报价格100 元，又输入了相应的申报价格，则以100 元为准。

  E、确认投票委托完成。

  F、对议案的表决一经投票，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  3、计票规则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

  如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

  2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“千足珍珠2013年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年3月17日15：00 时至2013年3月18日15：00 时的任意时间。

  五、其它事项

  （一）会议联系人：张玉兰

  电话：0575-87160891

  传真：0575-87160891

  地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区千足珍珠集团股份有限公司

  邮编：311804

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月2日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席千足珍珠集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

  委托人股东 账号： 委托人持 股 数：

  受 托 人 姓名： 受托人身份证号：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：

  注1：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  注2：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。