第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-008
上海姚记扑克股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第十四次会议于2013年3月1日以通讯表决方式召开，目前董事会共有6名董事，实到董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、 审议并通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的议案》，并将提交公司2013年度第一次临时股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的公告》；
二、 审议并通过了《关于公司2013年向相关银行申请综合授信额度的议案》，并将提交公司2013年度第一次临时股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票；
2013年公司（含全资子公司启东姚记扑克实业有限公司和上海姚记印务实业有限公司）拟向上海嘉定民生村镇银行、宁波银行上海静安支行、上海浦东发展银行股份有限公司启东支行申请总额为1.57亿元人民币综合授信额度，授信期限为两年。
三、 审议并通过了《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，并将提交公司2013年度第一次临时股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司对外担保公告》；
四、 审议并通过了《关于公司接受姚文琛先生和邱金兰女士为公司及子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，2名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
五、 审议并通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事对相关事项的独立意见
3、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的的专项意见
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2013年3月1日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-009
上海姚记扑克股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第十次会议于2013年3月1日以通讯表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、 审议并通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的议案》，并将提交公司2013年度第一次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会并就该议案发表意见如下：
公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点符合公司发展的实际需要，合理进行了资源配置，有利于募投项目更好的完成和公司整体效益的提升，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于变更 募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的公告》
二、 审议并通过了《关于公司2013年向相关银行申请综合授信额度的议案》，
并将提交公司2013年度第一次临时股东大会审议，同意3票，反对0票， 弃权0票；
三、 审议并通过了《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，
并将提交公司2013年度第一次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司对外担保公告》
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2013年3月1日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-010
上海姚记扑克股份有限公司
关于变更募集资金投资项目实施方式
和部分实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月1日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的议案》，该议案还需提请公司2013年度第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为43,963.85万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于2011年7月29日出具了天健验 [2011]313号《验资报告》。公司对上述资金采取了专户存储制度。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 募集资金使用金额 （万元） | 立项备案情况 |
| 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目 | 36,263万元 | 36,263万元 | 上海市嘉定区发改委备案，备案号：嘉发改备（2010）125号 |
二、关于变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的情况及原因
（一）公司变更募投项目实施方式和部分实施地点的情况
公司“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”位于上海市嘉定区安亭镇上海国际汽车城零部件配套工业园区内，原计划建设期为2年，总投资36,263万元，其中建设投资29,963万元，铺底流动资金6,300万元。现拟对该项目的实施方式及部分实施地点进行调整，总投资额和计划新增产能不变，具体变更如下：
1、原计划安亭生产基地的年产扑克牌为6亿副，现将其中的2亿副产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”），由其在启东实施，相关内容变更前后对比如下：
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金使用金额（万元） | 实施主体 | 实施地点 | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 变更前 | 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目 | 36,263.00 | 36,263.00 | 上海姚记扑克股份有限公司 | 上海安亭 | 2013年8月 |
| 变更后 | 年产4亿副扑克牌生产基地建设项目 | 27,363.00 | 27,363.00 | 上海姚记扑克股份有限公司 | 上海安亭 | 2014年6月 |
| 年产2亿副扑克牌扩建项目 | 8,900.00 | 8,900.00 | 启东姚记扑克实业有限公司 | 江苏启东 | 2013年8月 |
2、本次变更后，项目总投资额不变，仍为36,263万元，但资金运用有所调整，具体如下：
| 项目名称 | 固定资产投入（万元） | 无形资产投入（万元） | 预备费用投入（万元） | 铺底流动资金投入（万元） | |
| 变更前 | 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目 | 24,467.00 | 3,196.00 | 2,300.00 | 6,300.00 |
| 变更后 | 年产4亿副扑克牌生产基地建设项目 | 17,667.00 | 3,196.00 | 2,300.00 | 4,200.00 |
| 年产2亿副扑克牌扩建项目 | 6,800.00 | 0 | 0 | 2,100.00 |
（二）公司变更募投项目实施方式和部分实施地点的原因
由于公司购买的位于安亭镇上海国际汽车城零部件配套工业园区内的相关原有房屋、设施等不能满足新基地建设的需要，因此公司对部分房屋等进行了改、扩建，导致有关手续和证明需重新办理和审批，使得建设工期有所延误。为保证募投项目相关产能能按原计划释放，满足公司销售增长的需要，因此公司决定将其中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记实施以解决目前公司的产能瓶颈问题。
三、变更后启东姚记募投项目实施的可行性分析和募集资金使用
启东姚记作为公司主要生产基地，相关人员配置、生产条件等较为成熟，变更部分产能至启东实施仅需购置相应现有标准厂房、设备，工期短、投产快，且在实施过程中可以共享启东现有场地、建筑物和配套设备等，提高其利用率，达到规模效应最大化。同时，启东的动力、劳动力成本等比上海更具优势，有利于公司降低成本、提高生产效率。因此，变更部分募投项目产能在启东实施是可行的，且更具经济性，有利于更好的完成募投项目的建设和公司整体效益的提升。目前，该项目已经取得江苏省启东市发改委备案许可，备案号：启东市备2013067。
公司募投项目实施方式变更后，由启东姚记实施的募集资金将采取增资的方式由本公司将募集资金8,900万元向启东姚记增资用于实施该项目。启东姚记将开设募集资金专项账户存储该部分资金，并根据公司《募集资金管理办法》与专户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，保障该部分资金的专款专用和资金安全。
四、本次项目调整所存在的风险、对策以及对本公司的影响
本次募投项目实施方式的变更，未改变募投项目的主要建设内容、未改变募集资金的投入金额，在不影响项目实施目标的情况下，合理调整有关实施方式，有利于加快募投项目建设进展，同时，部分变更实施的主体启东姚记是公司全资子公司，投资风险可以控制，有利于保障投资者权益。公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，变更实施方式后相关产能仍能够按照公司招股说明书披露的计划投产。因此，本次实施方式的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
五、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
（一）独立董事发表如下独立意见：
公司本次募集资金投资项目变更实施方式和部分实施主体，未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施主体。
（二）监事会发表如下意见：
公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点符合公司发展的实际需要，合理进行了资源配置，有利于募投项目更好的完成和公司整体效益的提升，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构发表如下专项核查意见：
姚记扑克本次拟变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点事项，未改变募投项目的主要建设内容，未改变募投项目的产品、技术及产能，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
姚记扑克本次拟变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点事项，已经姚记扑克第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
因此，海通证券同意姚记扑克此次变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点。
六、备查文件
1、第二届十四次董事会决议
2、第二届十次监事会决议
3、独立董事就相关事项发表的独立意见
4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的的专项意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司
2013年3月1日
证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2013-011
上海姚记扑克股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”） 因日常经营需要，需要向上海浦东发展银行股份有限公司启东支行申请流动资金贷款。本公司为启东姚记的债务承担连带保证担保责任，担保的最高限额7700万元。
本公司全资子公司上海姚记印务实业有限公司（以下简称“姚记印务”）因日常经营需要，需要向上海嘉定民生村镇银行申请流动资金贷款。本公司为姚记印务的债务承担连带保证担保责任，担保的最高限额为1000万元。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于《公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，同意公司为公司全资子公司启东姚记及姚记印务2013年至2015年上述担保项下的债务提供连带保证担保责任。
本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人启东姚记成立于2006年12月8日，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人为姚朔斌，现注册资本为5888万元人民币，主要经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）,经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。为本公司的全资子公司。
被担保人姚记印务成立于2003年1月6日，注册地址为嘉定区曹安公路宝园六路668号，法定代表人为邱金兰，现注册资本为1180万元人民币，主要经营范围：扑克牌及纸品的包装印刷，包装印刷、其他印刷，印刷机械的销售及维修，印刷颜料、日用杂货、文化用品、体育用品、印刷材料的销售等。为本公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
2、担保方（保证人）名称： 上海姚记扑克股份有限公司
3、被担保方（债务人）名称：启东姚记扑克实业有限公司
上海姚记印务实业有限公司
4、债权人名称： 上海浦东发展银行股份有限公司启东支行
上海嘉定民生村镇银行
5、保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
6、保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
7、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
1、被担保方主要财务指标
启东姚记：截至2012年9月30日，该公司的资产总额为21,810.34万元，负债总额为9,590.23万元，净资产为12,220.11万元，净利润为582.30万元，资产负债率为43.97 %，以上数据尚未出具正式审计报告。
姚记印务：截至2012年9月30日，该公司的资产总额为4,042.69万元，负债总额为226.60万元，净资产为3,816.09万元，净利润为90.61万元，资产负债率为5.61 %，以上数据尚未出具正式审计报告。
2、担保的目的和必要性
为了促进子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。
3、资信情况
启东姚记及姚记印务的信用状况良好。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
连同本次担保，截至2013年3月1日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对全资子公司累计担保额度为人民币8700万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的11.50%。除前述为全资子公司提供的担保外，公司及全资子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2013年3月1日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-012
上海姚记扑克股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2013年3月18日（星期一）上午9：00，会期半天。
2、会议地点：上海市嘉定区宝安公路3189号上海寰鑫富贵天地大酒店
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式
5、股权登记日：2013年3月11日（星期一）
二、出席会议对象：
1、截至2013年3月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。
三、会议审议事项
1、《关于公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的议案》
2、《关于公司2013年向相关银行申请综合授信额度的议案》
3、《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
四、会议登记方法：
1、登记方式
（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间： 2013年3月14日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。
3、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵
地 址：上海市嘉定区曹安路4218号
邮 编：201804
联系电话：021-69595008
传 真：021-69595008
2、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2013年3月1日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海姚记扑克股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的议案 | |||
| 2 | 关于公司2013年向相关银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 3 | 关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。