股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-005

隆鑫通用动力股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议通知于 2013 年 2月 20日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,会议于2013年3月1日以通讯表决方式召开。应参与表决董事8名，实际表决董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过《关于公司内幕知情人登记管理制度的议案》

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《隆鑫通用动力股份有限公司内幕知情人登记管理制度》

二、审议通过《关于公司年报信息重大差错责任追究制度的议案》

表决结果:同意 8票,反对 0 票,弃权 0 票

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《隆鑫通用动力股份有限公司年报信息重大差错责任追究制度》

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2013年3月1日

隆鑫通用动力股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范隆鑫通用动力股份有限公司 (以下简称“公司”)内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《隆鑫通用动力股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，经董事会或董事会秘书授权，证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及参股公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四条 未经董事会批准或同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息或按照有关规定需要进行披露但尚未披露的内容。

第二章 内幕信息、内幕信息知情人及其范围

第五条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围，包括但不限于：

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三) 公司尚未披露的定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

(四) 公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和盈利预测；

(五) 利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

(六) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(七) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(八) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(九) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(十) 公司董事长、1/3以上董事、监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

(十一) 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(十二) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十三)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会决议、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十四) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十五) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十七) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十八) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十九) 主要或者全部业务陷入停顿；

(二十) 对外提供重大担保；

(二十一) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(二十二) 变更会计政策、会计估计；

(二十三) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十四) 公司股权结构的重大变化；

(二十五) 中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能够直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于:

(一) 公司的董事、监事、高级管理人员；

(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三) 公司控股子公司及其董事、监事和高级管理人员；

(四) 公司相关职能部门由于所任公司职务之便可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五) 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构人员、会计师、评估师、律师以及相关项目经办人员等；

(六) 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送财务数据、重大事项等相关信息，因其职务关系而接触该等信息的外部有关人员；

(七) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

(八) 法律法规或公司董事会认定的其他知情人员。

第三章 内幕信息管理与备案

第八条 公司内幕信息尚未公开前，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员应将信息知情范围控制到最小。有机会获取内幕信息的内幕人员不得以任何形式向他人泄露、报道、报送内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第九条 公司应加强对内幕信息知情人的宣传教育工作， 确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促其在获悉内幕信息时做好信息保密工作，坚决杜绝内幕交易。

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息所处阶段、内幕信息知情人姓名、所在部门/单位、职务、身份证件号码、与公司的关系、获取信息的方式、获取时间等(表格内容见附表)。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的情况分以下几种：

(一)公司定期报告制作期间，董事会秘书将按照《内幕信息知情人登记表》的要求填列内幕信息知情人名单(定期报告事项)，并根据监管机构的要求报送备案。

(二) 公司发生可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重大业务行为，内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》(重大事项)，并于五个工作日内交董事会秘书处备案。

(三) 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，董事会秘书将在内幕信息公开披露后五个交易日内，按照《内幕信息知情人登记表》(重大事项)的要求，将相关内幕信息知情人名单报送重庆证监局和上海证券交易所备案。

(四)公司发生本制度第六条所指范围的其他事项时，董事会秘书按事项的归属范围确定内幕信息知情人范围，并可要求相关人员填报《内幕信息知情人登记表》(重大事项)登记备案，并按监管机构要求进行报送。

(五) 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，在变动发生后2个工作日内向重庆证监局重新报告变更后的内幕信息知情人名单。

第四章 责任追究

第十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄露的，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司将按情节轻重对相关责任人进行相应的处罚或要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出的处分不影响公司对其进行处罚。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员若在公司定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内有买卖公司股票的情况，应及时以书面形式告知董事会秘书；董事会将按情节轻重做出处罚决定，并将处罚结果报送重庆证监局和上海证券交易所备案。

第五章 附 则

第十五条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。

第十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行，同时须及时修订本制度。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

附表：

隆鑫通用动力股份有限公司内幕信息知情人档案格式

股票简称：隆鑫通用 股票代码：603766 内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知情人姓名	与公司关系	身份证号码	成为内幕信息知情人原因	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	知悉内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
1		注2					注3	注4	注5		注6
2
3
4
5
6
7
8
9
10

注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

注 2：内幕信息知情人涉及单位的，要填写是公司的控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，属于本制度第七条第 1 至 7 项的自然人及其配偶、子女和父母，还应登记身份证件名称及号码。

注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注 6：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

隆鑫通用动力股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章 总则

第一条 为了提高隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《隆鑫通用动力股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称“《公司信息披露管理制度》”)等的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。

第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各分(子)公司负责人、控股股东及实际控制人以及其他与年报信息披露工作有关的人员，上述人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错的，应当按照本制度的规定追究其责任。

第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则:

1、实事求是、客观公正；

2、有错必究、有责必问；

3、过错与责任相适应；

4、责任与权利对等。

第五条 董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，由公司董事会批准。

第二章 年报信息披露重大差错的责任追究

第六条 有下列情形之一的，应当追究责任人的责任:

1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《上交所上市规则》以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

3、违反《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

4、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第七条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准:

1、 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上；

2、 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上；

3、 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上；

4、 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上；

5、 会计差错金额直接影响盈亏性质；

6、 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上；

7、 监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的重大差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。

第九条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号-财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2012年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第十条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。

第十一条 其它年报信息披露重大差错的认定标准

(一) 会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:

1、未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；

2、符合第七条第1至4项所列标准的重大差错事项；

3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其它或有事项；

4、其它足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

(二) 其它年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；

2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；

3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；

4、其它足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

第十二条 业绩预告存在重大差异的认定标准：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形: 原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上。

第十三条 业绩快报存在重大差异的认定标准业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十四条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。

第十五条 对其它年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

第三章 追究责任的形式及种类

第十六条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司内审部门应及时查实原因，采取相应的更正措施，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议，由董事会对相关责任人进行责任追究。

第十七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理:

1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

3、不执行董事会依法作出的处理决定的；

4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第十八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理:

1、有效阻止不良后果发生的；

2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十九条 董事会在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第二十条 追究责任的形式包括但不限于:

1、责令改正并作检讨；

2、通报批评；

3、调离岗位、停职、降职、撤职；

4、赔偿损失；

5、解除劳动合同。

上述各项措施可单独使用也可并用。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各分(子)公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第二十二条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第二十三条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第四章 附则

第二十四条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行。