上市公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST珠峰

股票代码：600338

收购人名称：东方国际集团上海市对外贸易有限公司

住所：上海市娄山关路85号

通讯地址：上海市娄山关路85号

签署日期：2013年2月27日

收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》 （以下简称“《准则16号》”）等相关法律、法规编写。

二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏珠峰中拥有权益的股份。

三、收购人东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外贸”）签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本资料

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二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况

东方外贸系东方国际独资公司，东方国际系上海市国资委全资持有，其控制权关系如下：

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东方外贸的控股股东为东方国际，最终控制人为上海市国资委。东方国际是根据上海市人民政府沪府[1994]26号《上海市人民政府关于同意市纺织品进出口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》于1994年10月成立，由上海市纺织品进出口公司、上海市服装进出口公司、上海市针织品进出口公司、上海市丝绸进出口公司、上海市家用纺织品进出口公司5家专业外贸公司联合组建而成。1994年11月，根据上海市国资委《关于授权东方国际（集团）有限公司统一管理经营东方国际（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委（1994）第8号），上海市国资委授权东方国际依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产。1997年3月，经国务院批准，东方国际被列为全国综合商社试点单位，1997年4月被列为全国大型企业集团试点单位。经过15年的发展，东方国际已成为一家综合性的现代服务贸易企业集团。

截止本报告书出具日，控股股东东方国际除东方外贸及其下属企业外，控制的其他单位情况如下表所示：

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三、收购人的主要业务及财务情况

（一）收购人主要业务情况

公司以代理、自营或转口贸易等方式，经营五金矿产、化工、粮油、纺织、轻工、机械、仪器、设备、医疗器械等产品的进出口业务；并拥有铜材、羊毛、晴纶、胶合板、天然橡胶、燃料油等商品的专项经营权；公司承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；开展中外合资、合作生产业务；承接国际招标、投标业务；经营国内外各类商品的批发、零售、邮购及汽车进口销售（含小轿车）业务；接受国外和港澳台厂商的委托，经营寄售业务和进出口产品的售后维修业务。

（二）收购人的下属企业

截止本报告书出具日，东方外贸主要下属公司如下表所示：

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（三）主要财务情况

东方外贸最近三年一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

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注：上述2009年度财务数据由上海众华沪银会计师事务所审计，2010、2011年度财务数据由立信会计师事务所有限公司审计，2012年1-9月财务数据未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

（一）东方外贸与海成资源的债务纠纷情况

2011年10月14日，东方外贸将海成资源、塔城国际、HK Global、黄建荣、黄瑛、中环技以及塔中矿业列为被告，以进出口代理合同纠纷为案由向上海市高级人民法院提起诉讼，其中请求判令海成资源向东方外贸支付货款、代理费合计1,205,062,762.39元及延期履行赔偿金，请求判令东方外贸有权依法处分塔城国际持有的塔中矿业92%股权，并在12亿元内优先受偿，要求黄建荣、黄瑛、HK Global、塔城国际、中环技和塔中矿业在一定范围内承担相关连带赔偿责任。上海市高级人民法院受理了该项诉讼（案号：（2011）沪高二（商）初字第S5号），并根据东方外贸的要求出具了《民事裁定书》，裁定冻结上述被告的银行存款1,717,104,530.86元或查封其等值财产，同时向塔城国际和中环技发出《协助执行通知书》，要求冻结塔城国际持有的塔中矿业92%股权及红利、冻结海成资源持有的塔城国际11.36%股权及红利、禁止塔城国际转让其持有的塔中矿业92%股权、禁止塔城国际向HK Global或中环技支付受让塔中矿业的股权款项；以及要求冻结中环技持有的塔中矿业8%股权及红利、禁止中环技转让其持有的塔中矿业8%股权。

为切实解决海成资源及有关方与东方外贸之间的债务纠纷（案号：（2011）沪高民二（商）初字第S5号），在上海高级人民法院调解下，债务双方于2012年12月13日签署了《调解协议》、2013年1月22日签署了《调解协议之补充协议》。上海市高级人民法院于2013年1月25日出具了《民事调解书》。《调解协议》主要内容如下：

1.截至2012年6月30日，海成资源累计欠付东方外贸债务本金12亿元及利息2亿元；2012年6月30日以后，以14亿元为计息本金，按照同期银行贷款利率计算利息，直至实际清偿之日止。

2.塔城国际向东方外贸转让其所持西部矿业股票中已经质押给东方外贸的4,635万股股票（含孳息），并按照实际转让之日的前二十个交易日的加权平均价计算并扣除转让所需税费后进行抵债，用以偿还被告债务。

3.剩余债务东方外贸通过受让塔城国际持有的塔中矿业部分股权进行抵债，抵债后各方共同将塔中矿业股权整体注入本公司并最终结算，具体处理如下：

（1）根据国有资产管理的相关规定，由上海市国有资产监督管理委员会和各方共同认可且具有证券评估相应资质的评估机构、审计机构、律师事务所对塔中矿业公司进行评估、审计并完成尽职调查，确定塔中矿业股权价值，同时进行必要的东方外贸公司受让塔中矿业股权的政府审批工作；

（2）评估、审计、尽职调查完成之日起30日内，塔城国际应向东方外贸转让其持有的塔中矿业46%的抵债股权。上述46%股权转让价格按照塔中矿业注册资本3,000万美元计算为1,380万美元，折合人民币8,611.2万元，并在股权转让变更登记当日在计息本金予以扣除；

（3）股权转让完成后，各方同意将塔中矿业股权整体注入西藏珠峰，实现西藏珠峰资产重组，具体如下：

1)若2014年6月1日前重组未能完成的，东方外贸有权按其认为适当的价格抛售其持有的塔中矿业股权；

2)若抛售后所得款项，在扣除1,380万美元（折合人民币8,611.2万元）及东方外贸因受让以及出让塔中矿业股权等行为所产生的一切税费后，低于剩余的被告债务的，不足部分由海成资源予以补足；

3)若抛售后所得款项，在扣除1,380万美元（折合人民币8611.2万元）及东方外贸因受让以及出让塔中矿业股权等行为所产生的一切税费后，超出剩余的被告债务的，超出部分的资产由东方外贸退予塔城国际。

4)若2014年6月1日前重组完成，禁售期届满后东方外贸有权按其认为适当的价格抛售其持有的西藏珠峰股票，但若在禁售期届满之日起连续100个交易日仍未抛售完毕的，剩余股票价值按照该100个交易日的加权平均价格计算（简称“剩余股票市值”）。

5)若股票抛售后所得款项加上剩余股票市值，在扣除1,380万美元（折合人民币8,611.2万元）及东方外贸公司因受让塔中矿业股权、向西藏珠峰出让塔中矿业股权以及重组成功后抛售西藏珠峰股票等转让行为所产生的一切税费后，低于剩余的被告债务的，不足部分由海成资源予以补足。

6)若抛售后所得款项，在扣除1,380万美元（折合人民币8,611.2万元）及东方外贸公司因受让塔中矿业股权、向西藏珠峰出让塔中矿业股权以及重组成功后抛售西藏珠峰股票等转让行为所产生的一切税费后，超出剩余的被告债务的，超出部分的资产由东方外贸退予塔城国际。

2013年1月，塔城国际与东方外贸签订《股权转让协议》，塔城国际将其持有的塔中矿业法定资本的46%股权转让给东方外贸。塔中矿业已就本次股权转让修改章程，并根据塔吉克斯坦《国家法人和个人企业家登记法》法典第35章规定，进行了重新登记注册，该等股权转让手续已全部完成。

本次股权转让完成后，塔中矿业股权结构如下表所示：

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就本次股权转让，上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处于2013年2月4日向国际外汇管理局上海市分局资本项目处发出《境外投资项目信息统计件》（沪发改境外统：2013004），确认本次股权转让。

上海市商务委员会已就上述东方外贸收购塔中矿业46%股权事宜于2013年1月29日出具了《关于同意东方国际集团上海市对外贸易有限公司受让塔中矿业有限公司股权的批复》（沪商外经[2013]55号），批准该等股权收购。新疆维吾尔自治区商务厅亦于2013年2月5日向塔城国际出具《关于同意变更塔中矿业有限公司股权结构的批复》（新商外经函[2013]4号），同意塔城国际将塔中矿业46%股权予以转让。

就本次股权转让后的塔中矿业股权结构，塔城国际、东方外贸和中环技已取得商务部于2013年2月5日发出的《企业境外投资证书》（商境外投资证第0500201300006）。

2013年2月22日，上海市高级人民法院根据东方外贸的申请出具了《民事裁定书》（（2013）沪高执字第7-2号），解除了对塔城国际和中环技分别持有的塔中矿业46%和8%股权的冻结，并分别向塔城国际和中环技送达了《协助执行通知书》。截至本报告书签署之日，西藏珠峰拟发行股份购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，塔城国际和中环技合计持有的塔中矿业54%股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

（二）东方外贸最近五年涉及的其他重大诉讼或仲裁情况

除与海成资源及有关方的债务纠纷（案号：（2011）沪高民二（商）初字第S5号）外，东方外贸最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

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除上述纠纷、诉讼、或仲裁情况外，东方外贸及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

（4）董事、监事及高级管理人员介绍

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（5）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本收购报告书签署之日，东方外贸及其控股股东、实际控制人东方国际持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况如下所示：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

（一）本次收购已获得的授权和批准

1.东方外贸经营决策委员会于2013年1月28日做出决议，批准本次交易；

2.2013年2月27日，东方国际召开第三届董事会2013年第一次临时会议，决议批准本次交易；

3.2013年2月27日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

（二）待取得的授权和批准

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1.本次重组标的资产的资产评估报告经上海市国资委备案；

2.上海市国资委批准本次重组；

3.西藏珠峰股东大会批准本次交易，且非关联股东同意塔城国际及其一致行动人中环技、东方外贸免于要约收购义务；

4.中国证监会核准本次重组；

5.中国证监会豁免东方外贸对本公司的要约收购义务；

6.西藏珠峰就其收购标的资产的相关境外投资行为获得发改委的备案以及商务部门的批准并取得所需的境外投资资格。

二、收购目的

通过本次收购有效解决上市公司控股股东与东方外贸的债务问题，促进国有资产保值增值。由于上市公司实际控制人控制的海成集团与东方外贸的债务纠纷，使东方外贸的债权难以实现，为切实解决双方债务、保障东方外贸的国有资产不受损失，同时有效支持上市公司未来发展进程，经协商讨论通过本次交易，实现“以资抵债，保值增值”，从而达到有效解决上市公司股东债务，促进国有资产保值增值的目的。

三、未来12个月内对上市公司股份的增持、处置计划

收购人东方外贸目前无在未来12个月内增持、处置拥有上市公司股份的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。

第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购是东方外贸在上市公司重大资产重组过程中，作为交易参与方之一以持有的塔中矿业46%股权作为对价，认购上市公司向其发行的227,550,008股股份。

二、收购协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1.协议主体

发行人即资产受让方，为西藏珠峰；认购人即资产转让方，为塔城国际、东方外贸、中环技。

2.标的资产

塔中矿业有限公司100%的股权。

3.交易价格及定价依据

标的资产的交易价格根据上海申威出具的《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日的价值确定，标的资产截至2012年9月30日的评估值为315,107.29万元。上述评估结果最终以上海市国资委评估备案结果为准。

本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的董事会决议公告日（即西藏珠峰第五届董事会第十二次会议决议公告日）。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为6.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.3634元/股。

（1）定价依据

根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（2）交易均价测算

公司前20个交易日公司股票交易总额＝23,020万元；

公司前20个交易日公司股票交易总量＝3,617.56万股；

公司前20个交易日公司股票交易均价＝6.3634元/股；

若公司A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次最终发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定，具体计算公式如下：

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格

若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股部分以现金方式补足。

4.认购方式、支付方式

西藏珠峰同意向塔城国际、东方外贸、中环技购买标的资产，作为购买标的资产的对价，西藏珠峰将向塔城国际、东方外贸、中环技发行股份。

5.资产交付或过户的时间安排

（1）交割的通知：

如果协议中所列明的全部前提条件已获得满足，西藏珠峰应向相关标的资产的持有方发出书面通知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付标的资产；相应标的资产持有方应在收到西藏珠峰书面通知之日后三(3)个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知西藏珠峰，否则视为已作出无异议确认。除非相关拟注入标的资产持有方在上述约定时间内事先提出合理异议，否则该方应立即按本协议约定将目标资产交付给西藏珠峰，完成其在本协议下发行股份购买资产交易中的目标资产交割义务。

（2）目标资产的交割要求：

交易各方应于本协议列明的相关标的资产交割前提条件全部成就之日，签署办理目标资产从认购方过户至西藏珠峰所需的全部文件，尽快将拟注入标的资产办理到西藏珠峰名下，协助西藏珠峰办理相应的产权过户和/或工商变更登记等手续；

各方应在本协议生效后的六(6)个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。

（3）本次交易下西藏珠峰非公开发行股份的交割要求：

西藏珠峰应于标的资产过户完成之日起十(10)个工作日内合法、有效、完整地向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票；并于上述股份发行后十(10)个工作日内完成相关工商变更登记手续；自本次非公开发行股份按前款要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起，认购方按本协议规定的持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

6.期间损益安排

各方同意，标的资产在相关期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失等由塔城国际、中环技按照46:8的比例承担。

7.与资产相关的人员安排

本次交易与目标资产有关的人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

8.生效和终止条件

本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其它保留条款或前置条件：

（1）本协议经西藏珠峰、塔城国际、东方外贸、中环技法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：

1)西藏珠峰董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组，并同意塔城国际及其一致行动人中环技，东方外贸免于要约收购义务；

2)塔城国际、东方外贸、中环技的各方分别依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组的适当的内部决策程序；

3)上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重组；

4)中国证监会核准本次重大资产重组；

5)中国证监会豁免东方外贸对西藏珠峰的要约收购义务。

本协议于下列情形之一发生时终止：在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其它原因而不能实施。

本协议终止后，双方并应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

9.赔偿责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

任何按本协议提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

（二）《盈利预测补偿协议》内容摘要

1.盈利预测补偿期限

2013、2014、2015三个会计年度。

2.补偿期限内盈利情况

根据具备证券业务资格的评估机构上海申威出具，并经上海市国资委备案的《评估报告》，拟购买目标资产对应的2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数额分别为人民币20,059.55万元、24,966.51万元及39,028.15万元。

3.承诺内容

根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，塔城国际、东方外贸、中环技应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。鉴于本次重组标的资产塔中矿业全部股权定价依据为上海申威出具的资产评估报告结果，其中岳海鑫源采用折现现金流量法对拟购买资产中的矿业权进行了评估，为此，本公司与发行人西藏珠峰签署了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：

（1）承诺的利润金额

塔城国际、东方外贸、中环技向西藏珠峰承诺：标的资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于截至当期期末累计预测净利润数，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数分别为20,059.55万元、24,966.51万元及39,028.15万元（以下简称“承诺盈利数”）。

（2）实际盈利数的确定

西藏珠峰在2013年度、2014年度、2015年度进行年度审计的同时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产同一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核报告（以下简称“盈利专项审核报告”），实际盈利数以各年度盈利专项审核报告为准。

（3）利润补偿的方式

1)在业绩补偿期间的任一年度内，如果目标资产对应的截至当期期末实际盈利数（在经前一年度的超额盈利（如有）弥补后）低于截至当期期末的承诺盈利数的，由塔城国际、中环技以其持有的本次发行股份先行按照按46：8的比例补偿数进行补偿，如塔城国际、中环技持有的本次发行股份已全部补偿完毕，由东方外贸以其持有的本次发行股份进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）×本次发行总股数÷业绩补偿期内各年度的承诺盈利数总和－已补偿股份数

其中：①截至当期期末累积承诺盈利数为：标的资产在业绩补偿期间内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；②截至当期期末累积实际盈利数为：标的资产在业绩补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；③业绩补偿期间内各年度的承诺盈利数总和为：标的资产2013年度、2014年度、2015年度的承诺盈利数的合计值；④已补偿股份数为：认购方在2013年度、2014年度、2015年度已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

2)如在2013年、2014年和2015年有现金分红的，塔城国际、东方外贸、中环技在回购股份实施前将按前述公式计算的补偿股份总数对应的补偿期限内累计获得的分红收益无偿赠与给西藏珠峰；如西藏珠峰在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时塔城国际、东方外贸、中环技所获得的股份数。

3)认购方根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在西藏珠峰当年盈利专项审核报告出具之日后十(10)个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定认购方当年需补偿的股份数量，认购方应协助上市公司通知证券登记结算机构，并在上市公司董事会决议日后五(5)个工作日内将认购方持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

西藏珠峰在业绩补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两(2)个月内就协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。

4)如西藏珠峰股东大会审议通过该议案，上市公司将按照人民币1.00元/股的价格定向回购上述专户中存放的股份并予以注销；若西藏珠峰股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十(10)个交易日内书面通知认购方，认购方在接到通知后的三十(30)日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的上市公司其他股东，除认购方之外的上市公司其他股东将按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后西藏珠峰的股本数量的比例获赠股份。

（4）减值测试

在业绩补偿期间届满时，西藏珠峰对目标资产作价进行减值测试，如果：期末减值额/目标资产作价>业绩补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－业绩补偿期间内已补偿股份总数。

前述减值额为塔中矿业资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期间内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）通过上市公司向收购人发行新股进行收购的情况说明

1.发行种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2.发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

3.发行股份数量

（1）购买资产发行股份的数量

购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格/本次发行股票购买资产的价格（即6.37元/股）。交易标的的交易价格根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定。上述评估结果最终以上海市国资委备案结果为准。

根据交易标的评估报告，截至评估基准日为2012年9月30日，标的资产的评估值为315,107.29万元，经交易双方协商确定最终交易价格为315,107.29万元。西藏珠峰将向塔城国际发行227,550,008股，向东方外贸发行227,550,008股，向中环技发行39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的10%，公司向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于5.73元/股，所发行股份合计不超过61,102,830股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若上市公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

4.发行对象、认购方式

（1）购买资产

塔城国际、东方外贸、中环技以其拥有的塔中矿业股权认购公司本次拟发行的股份。

（2）募集配套资金

本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，以现金认购公司本次拟发行的股份。

5.本次发行股份的限售期

本次交易完成后，塔城国际、东方外贸、中环技认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

6.上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

7.募集资金投向及测算依据

（1）募集资金投向

本次配套融资所募集的资金拟用于补充上市公司经营性资金，提高公司重组整合绩效。

（2）募集资金测算依据

根据《证券期货法律适用意见第12号〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

根据上述规定，同时本次募集配套资金金额不超过交易总额的10%，应该满足以下条件：募集配套资金金额≤本次交易总金额×10%=（标的资产交易价格+募集配套资金金额）×10%=（315,107.29万元+募集配套资金金额）×10%= 35,011.92万元。

三、本次认购上市公司股份的非现金资产基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构

截止本报告书签署日，塔中矿业的股权结构列表如下：

■

（三）主要业务

塔中矿业主营业务为有色金属铅锌矿的选矿、矿石加工、开采，目前拥有阿矿和派矿的采矿权以及北阿矿的探矿权。塔中矿业采用目前较为先进的优先浮选工艺，目前已具备年处理130万吨矿石的产能。

（四）财务资料

根据华普天健会计师事务所出具的“会审字[2012]2046号”《审计报告》，截至2012年9月30日，塔中矿业的资产及经营状况如下表所示：

资产负债表

单位：人民币元

■

利润汇总表

单位：人民币元

■

注：上述2010年度数据摘自塔中矿业有限公司提供的财务报表、2011年度及2012年1月-9月数据均摘自华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2012]2046号”审计报告。

（五）塔中矿业资产评估情况

上海申威对塔中矿业截至2012年9月30日的全部股东权益进行了评估。塔中矿业全部股权价值采用资产基础法和收益法评估，其中涉及无形资产中的矿权评估价值引用北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具的采矿权和探矿权评估报告中的评估结果。塔中矿业全部权益价值在评估基准日2012年09月30日的评估值为315,107.29万元。

第五节 其他重大事项

截止于本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

东方国际集团上海市对外贸易有限公司（签章）

法定代表人： __________________

周 峻

2013年 月 日

附表

■

东方国际集团上海市对外贸易有限公司（签章）

法定代表人： __________________

周 峻

2013年 月 日

本报告书	指	《东方国际集团上海市对外贸易有限公司收购报告书摘要》
公司、本公司、东方外贸、收购人	指	东方国际集团上海市对外贸易有限公司
东方国际	指	东方国际（集团）有限公司
上市公司、发行人、交易对方、西藏珠峰	指	西藏珠峰工业股份有限公司
塔城国际	指	新疆塔城国际资源有限公司
塔城边贸	指	塔城市国际边贸商城实业有限公司，塔城国际的前称
海成资源	指	上海海成资源（集团）有限公司
海成物资	指	上海海成物资有限公司，海成资源的前称
新海成	指	上海新海成企业有限公司
珠峰工业	指	西藏珠峰摩托车工业公司，原西藏珠峰控股股东
中环技	指	中国环球新技术进出口有限公司，塔城国际控股子公司
中环技香港	指	China Global New Technology I/E Limited
塔中矿业/目标公司	指	塔中矿业有限公司
西部矿业	指	西部矿业股份有限公司
塔吉克斯坦	指	塔吉克斯坦共和国
标的资产/交易标的	指	塔中矿业有限公司100%股权
本次交易/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产	指	西藏珠峰向塔城国际、东方外贸和中环技发行股份购买其拥有塔中矿业100%股权（其中，塔城国际持有塔中矿业46%股权，东方外贸持有塔中矿业46%股权，中环技持有塔中矿业8%股权）
选矿	指	对原矿石开采后进行初级的加工，经过破碎、筛分、磨浮等工序将矿石生产成精矿的过程
精矿、精矿粉	指	有价金属品位较低的矿石经过选矿过程，获得一定产率的有价金属品位较高的矿粉
阿尔登—托普坎矿区	指	阿尔登—托普坎矿区分布大小不等的十二个铅锌矿床，其中主要的矿床为派—布拉克矿床、阿尔登—托普坎矿床及北阿尔登—托普坎矿床
阿矿	指	阿尔登—托普坎矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登—托普坎村
派矿	指	派—布拉克矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登—托普坎村，临近阿尔登—托普坎矿
北阿矿	指	北阿尔登—托普坎矿，又名北扎勒尼索勒矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登—托普坎村
《499号储量证明》	指	《派—布拉克矿床地质研究和储量状况的第499号证明》
《498号储量证明》	指	《阿尔登—托普坎矿床地质研究和储量状况的第498号证明》
《532号储量证明》	指	《北阿尔登—托普坎矿床地质研究的532号证明》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
西藏证监局	指	中国证券监督管理委员会西藏监管局
上交所	指	上海证券交易所
岳海鑫源	指	北京岳海鑫源矿业咨询有限公司
上海申威	指	上海申威资产评估有限公司
众华沪银	指	上海众华沪银会计师事务所有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所(北京)有限公司
元、万元	指	人民币元、万元
索莫尼	指	塔吉克斯坦共和国法定货币，1塔吉克斯坦索莫尼约为1.33088元人民币（2012年9月30日）

收购人名称：	东方国际集团上海市对外贸易有限公司
注册地址：	上海市娄山关路85号
法定代表人：	周峻
注册资本：	178,403,370元
注册号：	310105000329661
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：	1988年1月1日
税务登记证号码：	国、地税沪字310105132208233号
股东名称：	东方国际（集团）有限公司
通讯地址：	上海市娄山关路85号
联系电话：	021-62081785
传真：	021-62786426
经营范围：	进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械及日用工业消费品外转内，国内招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进出口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。

	实收资本（万元）	持股比例 （%）	经营范围
东方国际创业股份有限公司	52,224	72.43%	自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货代，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易。
上海丝绸(集团)有限公司	32,000	81.25%	国内贸易（除专项规定），实业投资、房地产开发经营、自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外销贸易和转口贸易。
绍兴海神印染制衣有限公司	8,938	100.00%	高档织物面料的印染及后整理加工、销售和生产、销售服装
东方国际集团上海外经贸房地产开发经营有限公司	8,000	70.00%	房地产投资、开发、经营、咨询，装饰装潢，建筑，装饰施工与房地产相关的建筑材料，装潢材料，住宅设备及办公用品的批发和零售。
上海国际服务贸易（集团）有限公司	5,000	100.00%	经营经市外经贸委批准的进出口业务，代理涉外商务，财务顾问，代理记帐，翻译服务，各类广告设计、制作、代理，在本市开展向外国企业常驻代表机构提供雇员的业务，民间劳务输入输出，物业管理，国际技术交流、展示，受理商标咨询、设计和对外注册业务，人才交流服务业务，委托招聘、委托推荐、信息咨询、择业培训，国内商业（除专项规定）批发零售业务，建筑装潢，自有房屋租赁以及上述相关的咨询服务（上述经营范围涉及许可经营得凭许可证经营）。
上海嘉盟实业有限公司	3,500	100.00%	服装，针纺织及其原、辅料的生产和经营，其他商品的国内贸易（除专项规定），服务贸易，实业投资。
上海东方国际资产经营管理有限公司	2,575	100.00%	资产经营，资产托管(限本集团范围内)，商务信息咨询(除经纪)，房屋租赁（受产权人委托、除经纪）（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。
东方国际集团美洲有限公司	424	100.00%	经营和代理纺织、服装、轻工机电等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产，承办国际货运代理业务
东方国际香港有限公司	365	100.00%	经营和代理纺织、服装、轻工机电等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产，承办国际货运代理业务
东方国际日本株式会社	320	100.00%	经营和代理纺织、服装、轻工机电等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产，承办国际货运代理业务
美国罗珀纺织有限公司	303	100.00%	主要经营进出口商品：棉针织品、毛针织品、袜子手套小商品、纱线坯布等
深圳海润实业有限公司	150	100.00%	纺织品、服装、床上用品、纺织原料、纺织印染机械设备、厨房用品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
谊恒发展有限公司	54	80.00%	以租赁为目的的不动产投资
广国有限公司（香港）	1	80.00%	纺织品贸易和投资控股

序号	公司名称	注册资本（万元）	东方外贸持股比例（%）	经营范围
1	上海市对外贸易浦东有限公司	1,200	75%	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易等
2	上海商都贸易有限公司	2,672	100%	经营各类商品和技术的进出口，转口贸易、保税区内企业间的贸易等
3	上海久茂对外贸易有限公司	2,400	65%	自营和代理各类商品和技术的进出口，经贸咨询，国内商业批发，零售（除专项规定之外）
4	东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司	3,500	62%	自营和代理除国家核定以外的商品和技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易等
5	上海外贸报关有限公司	150	100%	在上海海关的关区内从事报关业务，货运代理，寄递业务
6	上海国际合作进出口有限公司	522	100%	经营和代理除国家规定以外的商品和技术进出口业务，经营国际招标，国际租赁业务，承办中外合资、合作业务，“三来一补”，从事对外贸易咨询等
7	上海荣恒内衣有限公司	600	62%	纺织服装（含内衣、泳装）及相关辅料的制造、加工及销售，附设分支机构（制造加工限分支）

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产	258,392.69	250,052.17	288,039.97	441,115.52
负债	204,701.36	198,813.88	235,530.08	393,178.17
所有者权益	53,691.34	51,238.29	52,509.90	50,937.35
其中：归属于母公司所有者权益	51,379.99	49,136.10	48,525.87	43,508.60
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	322,080.15	544,400.42	565,492.58	744,418.59
营业利润	640.93	3,096.03	1,849.58	5,234.44
利润总额	2,646.89	2,963.84	3,469.57	5,418.04
净利润	2,194.84	1,756.56	3,519.89	3,458.13
其中：归属于母公司的净利润	1,914.62	3,137.85	3,502.87	3,528.92

股东	投资额（万美元）	持股比例
新疆塔城国际资源有限公司	1,380	46%
东方国际集团上海市对外贸易有限公司	1,380	46%
中国环球新技术进出口有限公司	240	8%
总计	3,000	100.00%

编 号	年份	诉讼地位	东方外贸 当事人	对方 当事人	一审法院	诉讼标的	案由	案情简介	进展
1	2008	被告	东方外贸	投资2234海外第七号基金公司	上海市第一中级人民法院	4,280 万元	政府贷款担保	1988年，为落实国家计委审批的上海星火制浆造纸厂项目贷款手续上的需要，根据上海市政府的指令，东方外贸作为担保人之一，为该项目的贷款进行了程序担保。后因项目被叫停，上海星火制浆造纸厂与债权人签署破产重组协议；债权人之一中国银行上海分行将其债权转让给了中国信达资产管理公司，其后，该债权被转让至投资2234海外第七号基金公司。该基金公司提起诉讼，引发诉讼	一审法院判决原告败诉，免除被告东方外贸赔偿责任；目前在二审审理中
2	2008	原告	东方外贸	上海鑫之杰实业有限公司	上海市第一中级人民法院	8,300 万元	进口代理纠纷	上海鑫之杰实业有限公司委托东方外贸代理进口电解铜，为保证业务安全，东方外贸要求对方提供房产抵押担保并办理了抵押登记手续；后因市场价格等情况，上海鑫之杰实业有限公司未能及时偿还东方外贸货款；东方外贸向法院提起诉讼	已和解结案，采取偿还部分欠款释放部分抵押房产的方式履行；被告已偿还部分欠款，剩余4,800万元在履行过程中
3	2008	原告	上海久茂对外贸易公司	余姚市舜通物流仓储有限公司、浙江宝诚不锈钢制造有限公司等	上海市第一中级人民法院	11,370 万元	仓储合同纠纷	2008年，上海久茂对外贸易有限公司在与宁波保税区盛通国际贸易有限公司、余姚市鸿昌塑化贸易有限公司进行化工内贸业务以及电解铜代理进口业务中，因受浙江地区客户发生大量资金链断裂致银行收贷等突发事件的影响，宁波保税区盛通国际贸易有限公司等中断支付已承兑到期的信用证货款，上海久茂对外贸易有限公司存放于余姚市舜通物流仓储有限公司仓库内的化工产品也被拒绝提取，致使上海久茂对外贸易有限公司发生资金支付危机，并面临巨大经济损失。事件发生后，在东方国际的指导下，上海久茂对外贸易有限公司采取法律行动，查封冻结了被告的相关财产，同时启动了信用证止付的诉讼程序	一审法院判决原告胜诉，判决已生效；执行中，共查封了被告位于浙江省余姚市、常州市、南京市、泰兴市等地的多处土地、房地产，以及部分在仓库内的化工产品；目前正在与被告、以及余姚市政府进行沟通，争取更多的抵债财产
4	2009	原告	上海久茂对外贸易公司	澳新银行上海分行等	上海市第一中级人民法院	1.06 亿元	信用证止付		一审法院判决原告上海久茂对外贸易有限公司胜诉，终止支付信用证项下款项；目前上海市高级人民法院正在进行二审审理中
5	2009	原告	东方外贸	余姚市舜通物流仓储有限公司、浙江宝诚不锈钢制造有限公司等	上海市第一中级人民法院	7,700 万元	仓储合同纠纷		一审法院判决原告胜诉，判决已生效；执行中，分别查封了被告位于浙江省余姚市、常州市、南京市、泰兴市等地的土地、房地产，以及部分在仓库内的化工产品；目前正在与被告、以及余姚市政府进行沟通，争取更多的抵债财产
6	2009	原告	东方外贸	上海华公建材有限公司	上海市第一中级人民法院	7000 万元	进口代理纠纷	上海华公建材有限公司委托东方外贸代理进口电解铜，为保证业务安全，东方外贸要求对方提供房产抵押担保并办理了抵押登记手续；后因市场价格等情况，上海华公建材有限公司未能及时偿还东方外贸货款，东方外贸向法院提起诉讼	已和解结案，对方已全部履行完毕

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地
周峻	总经理	男	中国	中国
朱继东	常务副总经理	男	中国	中国
陈浩	副总经理	男	中国	中国
梁正康	党委副书记	男	中国	中国
曹铭	总经理室专务协理	男	中国	中国
高贵明	总经理室专务协理	男	中国	中国
王大力	行政副总监	男	中国	中国
路萱	副总会计师	女	中国	中国
胡霞雯	人力资源副总监	女	中国	中国
郑洪捷	工会主席、党委书记助理	男	中国	中国

上市公司名称	注册地	主营业务	持股比例
东方国际创业股份有限公司	上海市浦东大道1476号	自营和代理商品、技术进出口业务，生物医药化工产品的开发、生产、销售，国际货代和服务贸易	72.43%
上海新南洋股份有限公司	上海市番禺路667号六号	高新技术产品的生产和销售、技工贸一体化服务	6.57%
上海汇通能源股份有限公司	上海市康桥路1100号	轻工机械及成套设备的制造、销售	6.50%

公司名称：	塔中矿业有限公司
成立时间：	2007年6月29日
注册资本：	3,000万美元
企业领导人：	黄建荣
注册号：	5610000193
税务登记证书号码：	014094（塔吉克斯坦卡伊拉库姆市税务委员会核发，税务登记证书类别：ABC）
公司法定地址：	塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市阿尔登—托普坎镇22号
主要办公地点：	塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市扎勒尼索勒镇列宁大街22#
企业性质：	有限责任公司
经营范围：	经营范围是地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。

股东	投资额（万美元）	持股比例
塔城国际	1,380	46%
东方外贸	1,380	46%
中环技	240	8%
总计	3,000	100%

项目	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年9月30日
货币资金	4,310,881.05	9,354,797.51	9,182,471.84
应收账款净额	12,387,118.60	64,428,936.70	76,335,701.77
预付款项	9,141,213.02	11,077,978.11	11,418,226.77
其他应收款净额	3,263,380.08	3,925,425.13	1,622,046.02
存货净额	52,654,860.56	47,586,597.23	42,251,838.38
固定资产净额	288,745,039.61	287,245,454.53	316,212,925.35
在建工程	23,827,922.67	10,611,521.36	18,973,661.28
递延所得税资产			1,464,270.21
资产总计	394,330,415.59	434,230,710.57	477,461,141.62
应付账款	187,715,284.58	146,713,250.43	96,395,415.58
预收款项	79,803.58		17,693,688.90
应付职工薪酬	125,079.68	1,948,219.29	5,563,464.61
应交税费	1,660,453.20	-2,139,081.66	5,263,426.35
其他应付款	31,295,167.67	83,503,876.46	27,968,666.66
负债合计	220,875,788.71	230,026,264.52	152,884,662.10
净资产	173,454,626.88	204,204,446.05	324,576,479.52

项目	2010年度	2011年度	2012年1-9月
营业收入	57,696,551.47	218,731,221.40	351,160,806.15
营业利润	9,230,929.30	54,811,950.84	119,703,633.48
利润总额	9,120,907.93	54,253,984.15	118,748,281.27
净利润	9,120,907.93	54,253,984.15	118,928,841.61

基本情况
上市公司名称	西藏珠峰工业股份有限公司	上市公司所在地	西藏自治区拉萨市北京中路65号
股票简称	*ST珠峰	股票代码	600338
收购人名称	东方国际集团上海市对外贸易有限公司	收购人注册地	上海市娄山关路85号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 3家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次收购股份的数量及变动比例	变动比例（不募集配套资金）： 34.85% 变动比例（募集不超过交易金额10%的配套资金）： 31.86%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 注：截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持的计划
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 注：截至本报告书摘要签署日，收购人在前6个月内没有在二级市场买卖*ST珠峰股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 注：截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 注：本次交易尚需经*ST珠峰股东大会审议通过、中国证监会核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

  财务顾问: ■