(上接12版)

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

近三年发行人及其子公司未发行任何债券。

（四）本次发行后的公司累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2012年9月30日，公司尚未发行任何债券。本次发行后，公司累计债券余额为不超过6亿元，占本公司2012年9月30日净资产的比例不超过40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

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注： （1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率=总负债÷总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

法定名称： 宝胜科技创新股份有限公司

英文名称： Baosheng Science and Technology Innovation Co.,LTD.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 宝胜股份

股票代码： 600973

法定代表人： 孙振华

成立时间： 2000年6月30日

注册地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路1号

办公地址： 江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路1号

邮政编码： 225800

电 话： 0514-88248896

传 真： 0514-88248897

公司网址： www.baoshengcable.com

电子信箱： 600973@baosheng.cn

经营范围： 许可经营项目：无。

一般经营项目：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

二、本次发行前公司股本情况

（一）发行人本次发行前股本结构

截至2012年9月30日，宝胜股份股本总额为30,473.145万股，股本结构如下：

单位：股

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（二）发行人本次发行前前十名股东情况

截至2012年9月30日，宝胜股份前10名股东持股情况如下：

单位：股

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三、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。公司具体组织结构如下图：

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（二）发行人重要权益投资

截至2012年9月30日，公司共有3家全资子公司以及一家控股子公司。该等子公司的基本情况如下：

1、子公司基本情况

截至2012年9月30日，子公司简要情况如下表所示：

单位:万元

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截至2012年9月30日，子公司财务情况如下表所示：

单位：万元

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2012年6月22日，宝胜股份与华宁矿业集团有限公司、合浩通电缆有限公司签署《股权重组协议书》，宝胜股份收购华宁矿业集团有限公司所持有的合浩通60%股权，股权转让价格为11,555.79万元；同时合浩通电缆有限公司收购公司持有的济南宝胜鲁能电缆有限公司100%股权，股权转让价格为6,808.50万元。合浩通电缆有限公司经工商变更登记改名为宝胜（山东）电缆有限公司。

截止本报告出具之日，上述股权变更工商登记已经完成。宝胜股份成为持有宝胜（山东）电缆有限公司60%股权的股东，宝胜（山东）电缆有限公司成为持有济南宝胜100%股权的股东。

2、本公司主要联营及合营企业基本情况

截至2012年9月30日，本公司无其他联营及合营企业。

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况介绍

1、基本情况

本公司的控股股东为宝胜集团。截至2012年9月30日，宝胜集团直接持有本公司108,679,125股，占本公司总股本的比例为35.66%。宝胜集团基本情况如下：

公司名称： 宝胜集团有限公司

成立时间： 1996年12月

住所： 江苏省宝应城北一路1号

法定代表人： 杨泽元

注册资金： 80,000万元

主营业务： 许可经营项目：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

宝胜集团最近一年及一期的主要财务数据及指标如下表：

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2、股权结构

截至2012年9月30日，宝胜集团有限公司股权结构如下：

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3、主要控股及参股子公司基本情况

截至2012年9月30日，宝胜集团重要的控股公司基本情况如下：

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4、主要联营及合营企业情况

截至2012年9月30日，宝胜集团重要的联营及合营企业基本情况如下：

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5、所持有的发行人股票被质押的情况

截至2012年9月30日，宝胜集团持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情况。

（二）发行人实际控制人情况介绍

本公司的控股股东宝胜集团由扬州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责，因此本公司的实际控制人为扬州市国有资产监督管理委员会。

（三）发行人实际控制人、控股股东与发行人的股权关系

截至2012年9月30日，本公司实际控制人、控股股东与本公司的股权关系如下：

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截至2012年9月30日，宝胜集团参、控股公司关系图如下：

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五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告出具之日，公司共有8名董事、5名监事和5名不担任董事的高级管理人员，具体情况如下：

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

1、董事

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2、监事

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3、高级管理人员

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（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况：

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2、在其他单位任职情况

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（三）董事、监事及高级管理人员薪酬

参见董事、监事及高级管理人员基本情况。

（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况

参见董事、监事及高级管理人员基本情况。

六、发行人主营业务情况

（一）电线电缆行业发展概况

1、发展现状

电线电缆行业是我国国民经济建设中重要的配套产业之一，占据着电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业，产品品种满足率和国内市场占有率均超过90%。在世界范围内，中国电线电缆总产值已超过美国，成为世界上第一大电线电缆生产国。2003年～2011年，我国电线电缆制造业工业总产值占GDP的比重先逐年上升，2007年超过了2%，2008年、2009年和2010年基本稳定在2%左右的水平，在国民经济中的地位越来越重要，具体情况如下图所示：

2005年～2010年电线电缆行业总产值占GDP的比重

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数据来源：国家统计局，中国机电数据网

目前我国电线电缆行业正处于快速增长阶段。2003年～2007年，以铜当量度量的电线电缆行业总产量年均复合增长率超过10%。同时，2004年～2007年，受铜价大幅上升影响，我国电线电缆行业总产值大幅增长，每年增速平均为28%；即使经济受到全球金融危机巨大影响的2008年，年增长率仍有20%；2009年，由于全年平均铜价的下降使得电缆平均售价下降，全年增长率仅为6.10%。2010年，受铜价上涨、电网投资增加等多方面因素影响，2010年电线电缆行业总产值9,365亿元，同比高增长29%。

电线电缆工业总产值及增长率

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数据来源：国家统计局、中国机电数据网

2、竞争状况

（1）市场集中度很低，行业属于典型的竞争性行业

我国电线电缆企业数量多，中小企业数量占90%以上。2009年，行业内规模以上企业达到4,653家，前65家企业合计仅占30%多的市场份额。因此，国内电线电缆行业是一个典型的竞争性市场结构。

（2）同质化发展导致行业内出现无序竞争

由于在我国电线电缆行业的发展历程中，许多企业是通过模仿、学习标杆企业而发展起来的，不仅在产品品种、技术上存在大量的趋同性，同时在经营手段、管理方法、发展策略上亦有很强的趋同性，市场竞争同质化现象严重。同时由于行业的整体集中度不高，且产品技术含量较低，价格竞争便成为主要竞争手段，而恶性价格竞争使电线电缆整体产品质量不容乐观。目前流通领域的电线电缆产品存在大量不合格和伪劣产品，市场竞争无序化现象严重。随着电线电缆行业的发展及市场的成熟，电线电缆市场竞争已开始逐步由价格竞争转向品牌竞争。

（3）产能总量过剩但高端产品有效供给不足

现阶段我国电线电缆行业产品结构较为突出的问题是普通电线电缆产品供应有余，高端产品供应不足，我国电线电缆行业普通电线电缆产品的市场竞争较为激烈；而高端产品仍然对进口有所依赖，进口产品以高技术、高附加值产品及国内未形成批量生产的产品为主。

（4）外资进入加剧行业竞争

中国经济的快速发展、旺盛的市场需求和较低的制造成本对国外电线电缆制造商产生了巨大的诱惑力，近几年外商对中国电线电缆制造业的投资有了实质性的增长，投资领域多选择高技术、高附加值的产品。随着外资陆续进入中国电线电缆行业，加剧了行业竞争。目前，三资企业在高压电力电缆和特种电缆方面占有较大份额。世界排名前列的电线电缆制造商意大利普睿司曼（Prysmian）、法国耐克森（Nexans）、日本住友电工（Sumitomo）、日本古河电缆（Furukawa）均已在我国建立了合资、独资企业。近几年来，国内市场的竞争已经逐步演变为国内外电线电缆制造商的共同竞争。

（二）行业监管体系

国内电线电缆行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。电线电缆行业管理组织为中国电器工业协会电线电缆分会及中国电子元器件协会光电线缆分会，其主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。

电线电缆行业的发展速度与国民经济发展形势密切相关，受电力、城市建设等行业发展速度的影响很大，其行业发展需接受国家发布的《产业结构调整指导目录》的指导，其中对电线电缆行业的指导政策为：除特种电缆及500千伏及以上超高压电缆外，电线、电缆制造项目为限制类产业。电线电缆作为量大面广的产品，其安全性和可靠性对国民生产和人民生命财产安全有重大影响，因此对电线电缆产品的生产制造，国家采取生产许可证方式进行管理。根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《工业产品生产许可证发证产品目录》规定，电力电缆、钢芯铝绞线、控制电缆等电线电缆产品实行生产许可证制度。聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线、通用橡套软电缆电线等产品，实施CCC认证。

（三）发行人主营业务情况

1、主营业务概况

公司主要经营电线电缆产品的设计、研发、制造与销售，是国内电线电缆行业领先的上市公司之一，公司及子公司业务以华东地区为基地，辐射全国。近年来，通过加快结构调整，形成了以裸铜线、电气装备用电缆、电力电缆、网络电缆、铁路信号电缆、矿物绝缘电缆、橡胶电缆、分支电缆等系列为主完备产品体系。2011年，公司非公开发行募集资金投资于新能源用特种电缆、海洋工程用特种电缆、铁路及轨道交通特种电缆等项目，进一步完善了公司的产品体系。目前共有29个产品被评为国家级新产品，获得国家专利61项，参与编制了国家及行业标准25项。

2、公司主要产品用途及其生产流程

电线电缆行业属于国民经济基础性行业，在整个工农业领域无处不在，其角色和作用被誉为国民经济的“血管”和“神经”，广泛应用于电力、通讯、建筑、机械制造、石化、冶金、交通运输以及几乎所有需要电力和信号传输的领域。

电线电缆是指用于电力、通信及相关传输用途的线材，是输送电能、传递信息和进行电磁转换以及制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材。通常将芯数少、产品直径小、结构简单的产品称为电线，绝缘电线又称为布电线，没有绝缘的称为裸电线，其他的称为电缆。电线的主要结构为“导体+绝缘”，电缆的主要结构为“导体+绝缘+护套”。导体一般由铜或铝制成，绝缘和护套一般由橡胶和塑料制成。

电线电缆按其用途可分为五大类产品，即裸电线、绕组线、电力电缆、电气装备用电缆、通信电缆。

除了上述基本分类外，一般所指的特种电缆是由于电气设备种类繁多，使用环境和条件复杂多变，从而对电缆的性能和功能要求也多种多样，因此电气装备用电缆中特种电缆的种类和数量较多，例如矿用电缆、船用电缆、石油平台用电缆、机车车辆用电缆等应用于各种不同场合、各种不同的特性要求的专用电缆都是特种电缆。

特种电缆是在普通电缆的基础上开发出来的应用于特殊环境或特殊用途的专用电缆，除了具有普通电缆输送电能、传递信息和实现监控等基本功能外，还通过特殊的材料选择和结构设计，使其拥有某些特殊性能，这些特殊性能一般体现在四个方面：（1）使用环境的特殊性,要求其具有特殊的机械物理性能,例如耐高温、耐辐照、耐气候、耐矿物油、耐溶剂、耐腐蚀性气体、耐电晕、阻燃等；（2）使用条件特殊性,要求其具有优异的电性能,例如对电容、衰减、噪音、阻抗、屏蔽等有特定要求；（3）使用方式特殊性,要求其具有优异的机械物理性能，例如高的耐磨性、高的抗拉强度、优异的弯曲和卷绕性能、高的抗压力性能或特殊的柔软性能等；（4）对使用中带来的环境影响有特殊要求的电缆，如新型无卤低烟阻燃电线电缆。传统含卤阻燃剂由于在由火引起的烟雾中含有卤酸,可能腐蚀电路系统和其他金属物，同时也会危害人体呼吸系统和其他器官,正趋于淘汰。而新型的低烟无卤阻燃电线电缆兼备阻燃和不产生大量有毒气体等特点。

公司主要产品的具体工艺流程如下：

（1）裸导体与裸导体制品生产工艺流程

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（2）电力电缆生产工艺流程

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（3）电气装备电缆生产工艺流程

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（4）通信电缆生产工艺流程

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3、产品的生产和销售情况

（1）按产品构成，公司最近三年的主营业务收入如下表：

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公司主营业务收入来自裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆、通信电缆等产品的销售收入。公司主营业务收入2010年相较2009年增长49.05%，2011年虽然受到外部经济环境影响增长率有所下降，但仍相较2010年增长20.26%，均高于同期电线电缆工业总产值增长率，增长势头良好。2012年1-9月，公司在巩固原有客户结构优势的基础上，公司大力调整客户结构，努力开发电力系统客户，2012年1-9月实现营业收入较去年同期上升24.35%。

（2）按地区分类，公司最近三年的主营业务收入如下表：

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公司目前的销售主要集中在华东地区，占全部销售收入的62.87%，超过公司收入的一半，公司在华东地区电缆龙头企业的地位稳固，基本保持稳定。同时，公司大力开拓南方、北方、西部以及出口市场，三年来效果明显，公司在除华东以外的市场销售收入也在快速提升；未来南方、北方、西部以及出口市场有望成为公司业务新的增长点。随着宝胜山东的业务逐步开展，公司在华东以及华北地区的优势有望进一步扩大。

（3）公司最近三年主要产品的产量及销量数据如下表：

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由于公司客户主要为电力部门和大型建筑的施工部门，一般是通过招投标与客户签订购销合同直接销售产品。企业在与客户签订销售合同时，一般以铜（铝）杆的采购价格加上一定比例确定销售价格。由于客户所需电线电缆的规格、型号、长度不同，产品具有定制的特点，一般实行“以销定产”。所以，公司最近三年又一期内产销率均接近100%。报告期内，在电力装备用电缆及通信电缆产品保持基本稳定的情况下，公司主要产品电力电缆以公里数计量的产量稳定增长，2011年、2010年，公司电力电缆生产公里数分别增长25.28%，12.35%。2012年1-9月份，公司电力电缆的实际销售量已经接近2011年全年。同时，公司裸导体业务发展较快，2011年和2010年分别增长9.80%和47.82%。

4、原料采购情况

（1）原料铜采购情况

公司生产所需的原材料主要为铜，公司原料铜成本分别约占营业成本的70%-80%，原料铜成本在公司营业成本中的比重较高，原料铜价格的波动对于公司的经营业绩影响较大。近几年来，铜、铝等原材料市场价格出现大起大落，对电线电缆企业的正常生产经营产生了较大不利影响。原材料价格的大幅上涨，将使电线电缆企业成本压力增大；而原材料价格的持续下跌又导致库存产品价值大幅下降，或套期保值业务亏损巨大。

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数据来源：WIND

公司设立专门的供应部，负责公司生产经营所需原辅材料的采购工作。公司实行招投标制度对合格供应商进行认定和准入，由供应部按照《采购管理制度》，对预中标供应商进行评审，确定公司合格供应商。对于公司确定的供应商，供应部、质保部、生产部进行动态考核，根据动态考核的结果，对供应商进行优化与淘汰。

对于占产品成本比重极高、价格波动比较剧烈的主要原材料铜，公司严格根据销售订单对应的铜的需求情况，确定采购的数量和时间，在满足生产需要和流动资金周转的前提下，通过采购现货或购买期货合约的方式，尽量使采购价格与中标合同所有报价原材料成本一致，采购数量与销售订单对铜的需求量匹配。

对用量大、市场价格变化频繁的电缆绝缘、护套料，采取每月比价和成本分析相结合的方式，电缆辅助材料采取一季度比价一次的形式，同时结合公司的成本分析系统确认当期采购价格。

（2）其他物料采购流程

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第四节 财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

本公司2009年、2010年及2011年度财务报告分别经南京立信永华会计师事务所有限责任公司、南京立信永华会计师事务所有限责任公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：宁信会审字[2010]0258号、宁信会审字2011第0357号、信会师报字[2012]第510043号）。2012年1-9月份财务报告未经审计。

二、发行人最近三年及一期财务报表简要数据

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人最近三年经审计的财务报告（包括财务报告附注）和本公司公布的中期报告数据。

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）母公司资产负债表

单位：元

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（五）母公司利润表

单位：元

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（六）母公司现金流量表

单位：元

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三、主要财务指标

（一）主要财务指标

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部分数据来源：wind

上述财务指标的计算方法如下：

1、全部债务=长期债务+短期债务

2、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

3、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

4、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

6、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

7、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

8、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

9、总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

（二）净资产收益率与每股收益情况

根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，公司近三年净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：

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数据计算：公司年报/wind

注：上述财务指标的计算方法如下：

基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的通知进行扣除

四、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

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部分数据来源: wind

从短期偿债能力来看，报告期内，公司流动比率和速动比率一直保持在合理水平，资产负债率合理，应收账款和存货的周转速度持续提高。本次募集资金将用于部分偿还银行贷款、优化财务结构并补充流动资金，将使公司的负债结构更趋于合理，持续增强短期偿债能力。

从长期偿债能力来看，公司的盈利能力较强，利息保障倍数较高，资产负债率有适度提升的空间；2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，公司合并报表流动资产占总资产的比重分别为80.44%、75.84%、81.78%及81.44%，流动资产中以货币资金、应收账款和存货为主，公司资产变现能力强。综合来看，公司长期偿债能力较有保障。

（2）长期偿债能力的保障

发行人长期偿债能力能够保障发行人按照本期债券的偿债计划，在本期债券存续期内每年支付利息、在本期债券到期日一次性偿付本金。主要原因如下：

①发行人宝胜股份作为电线电缆行业内标杆性企业，宝胜股份先后多次被评为“全国重信用、守合同企业”，并连续三年被评为“全国实施卓越绩效模式先进企业”，荣获了“全国实施卓越绩效模式先进企业特别奖”。 2008年，宝胜股份被评为国内电缆行业的标志性品牌，成为行业标杆性企业。作为电线电缆行业内的标杆性企业，强大的竞争优势和灵活的经营策略能够保障公司持续长期盈利，公司经营活动产生稳定的现金流能够保障发行人在本期债券存续期内每年支付利息、在本期债券到期日一次性偿付本金。

②发行人通过制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施，充分、有效地维护债券持有人的利益，能够保障发行人在本期债券存续期内每年支付利息、在本期债券到期日一次性偿付本金。

③发行人对于逾期未付的利息或本金，约定发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为本期债券票面利率水平上加收30%。通过上述措施能够保障发行人在本期债券存续期内每年支付利息、在本期债券到期日一次性偿付本金。

五、综合偿债能力

（1）银行资信及银行授信额度情况

长期以来，公司与各大商业银行均保持了良好的合作关系。历年来，公司贷款本息的偿还率均为100%，信誉良好。本期债券发行后，授信额度将空余244,871.00万元，畅通的融资渠道亦是偿付本期债券的有效保障。

（2）历年现金分红稳定

公司坚持在企业发展的同时，每年进行现金分红或利润分配，公司上市以来已累计实施现金分配10,259.31万元，充分体现了宝胜股份对股东回报的高度重视和以股东利益最大化为经营目标的企业发展原则。

（3）公司信誉良好

报告期内，公司从未发生任何重大到期债务逾期的情况，截至2012年9月30日，公司不存在到期未偿付的对外债务。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

本期公司债券预计发行规模不超过6亿元。

（二）本期公司债券募集资金投向

本次发行公司债券募集资金不超过6亿元，本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构贷款。

（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，降低公司财务风险进一步提高公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

公司2012年第四次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币6亿元公司债券，募集资金全部用于偿还借款。

二、本期公司债券募集资金运用计划

本次发行公司债券募集资金不超过6亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构贷款。

公司将本着有利于优化公司债务结构并节省利息费用的原则，根据本期公司债券发行时金融机构贷款的存续情况对所计划偿还的贷款做出合理安排。

公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：

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三、本期公司债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

公司主要通过短期银行借款进行外部融资。2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，公司短期借款余额分别为64,000.00万元、82,771.46万元、116,340.40万元及162,763.51万元，占公司负债总额的比重分别为41.43%、37.43%、40.72%及44.25%，公司短期借款期末余额逐年快速增加且规模不断扩大，这主要是因为电线电缆行业是资金密集型行业，生产经营过程中需要占用大量资金。随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的持续增长，日常经营所需的营运资金规模也在不断扩大，为维持公司的日常营运资金需求，公司需要大量从银行短期借款以维持正常运转。

2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末流动负债金额分别为148,039.78万元、219,603.35万元、285,685.91万元及367,652.97万元，占同期负债总额的比例为95.84%、99.30%、100%及99.95%，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将下降至83.64%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

以2012年9月30日的财务数据，募集资金6亿元为计算基准（6亿元全部用于偿还银行短期贷款），本次公司债发行完成后，将适当提高公司的长期负债比重，改善资产负债结构。本次发行公司债对公司资产负债结构的影响如下：

资产负债表（合并报表口径）

单位：万元

■

（二）增强短期偿债能力

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.25、1.05分别增加至1.50、1.26，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式

一、查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:30-16:30。

二、查阅地点

1、宝胜科技创新股份有限公司

住所及办公地址：江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路1号

法定代表人：孙振华

联系人： 夏成军、曹荣竹

电话：0514-88248896

传真：0514-88248897

2、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

联系人：杨梧林、于国庆、夏朝辉、梁太福、凌哲

电话：0755-8373 4397

传真：0755-8294 3121

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本募集说明书及备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

宝胜科技创新股份有限公司

年 月 日

	2012年9月30日/ 2012年1-9月份	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度	2009年12月31日/2009年度
流动比率	1.25	1.32	1.13	1.38
速动比率	1.05	1.16	1.01	1.21
资产负债率（%）	65.12	62.09	67.83	60.7
已获利息倍数(EBIT／利息费用)	1.73	1.28	2.8	3.76
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100

股份类型	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	3,540,000	1.16%
1、国家持股
2、国有法人持股	3,540,000	1.16%
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	301,191,450	98.84%
1、人民币普通股	301,191,450	98.84%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	304,731,450	100%

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	质押或冻结的股份数量
宝胜集团有限公司	国有法人	35.66%	108,679,125	无
江西育科投资有限责任公司	境内非国有法人	4.92%	15,000,000	质押
上海证券有限责任公司	国有法人	2.95%	9,000,000	未知
中融国际信托有限公司－融鼎01号	未知	2.95%	9,000,000	未知
中融国际信托有限公司－中融增强33号	未知	2.03%	6,200,000	未知
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	未知	1.47%	4,471,764	未知
浙江省商业集团有限公司	国有法人	1.38%	4,191,450	未知
杨运萍	境内自然人	0.82%	2,510,000	未知
鹰潭福源佳盛投资管理中心(有限合伙)	未知	0.77%	2,360,609	未知
江西国际信托股份有限公司－金狮88号资金信托合同	未知	0.48%	1,470,000	未知

公司名称	持股比例	注册资本	实收资本	经营范围	注册地
扬州宝胜铜业有限公司	100%	11,147.88	11,147.88	铜制品、铝制品、电缆材料的制造销售	江苏省宝应县
江苏宝胜电线销售有限公司	100%	500.00	500.00	销售电线、电缆等	江苏省宝应县
江苏宝胜包装材料有限公司	100%	1,000.00	1,000.00	销售木盘	江苏省宝应县
宝胜（山东）电缆有限公司	60%	20,000.00	20,000.00	制造、销售：电线、电缆；销售铜材、铝材以及电缆附件等；进出口业务	山东省泰安市

公司名称	所有者权益 （2012年9月30日）	营业收入 （2012年1-9月）	净利润 （2012年1-9月）
扬州宝胜铜业有限公司	12,906.53	480,101.86	477.88
江苏宝胜电线销售有限公司	1,466.47	13,141.75	502.57
江苏宝胜包装材料有限公司	1,726.39	5,760.64	543.86
宝胜（山东）电缆有限公司	21,187.84	5,028.17	-416.67

财务数据	2012年9月30日/2012年1-9月	2011年12月31日/2011年度
总资产(万元)	684,439.70	538,566.51
所有者权益合计(万元)	290,370.73	239,691.50
归属于母公司所有者权益合计（万元）	155,181.30	109,695.63
营业收入（万元）	643,113.17	715,808.86
净利润(万元)	12,559.29	1,451.71
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-	175.43
经营活动产生的现金流量净额（万元）	2,501.86	-37,275.78
财务指标	2012年9月30日/2012年1-9月	2011年12月31日/2011年度
资产负债率	57.58%	55.51%
净资产收益率（全面摊薄）	4.33%	0.61%
流动比率	1.33	1.47
速动比率	1.13	1.30

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	扬州市国有资产监督管理委员会	80,000.00	100
合计		80,000.00	100

公司名称	持股层级	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
宝胜科技创新股份有限公司	1	制造业	20,315.43	35.66
江苏宝胜电气股份有限公司	1	制造业	5,000.00	79.77
江苏宝胜置业有限公司	1	工程服务	2,000.00	100
扬州宝胜酒店管理有限公司	1	酒店管理	100.00	100
江苏宝胜物流有限公司	1	物流	2,000.00	100

公司名称	关联关系	业务性质	注册资本	持股比例（%）
宝胜普睿司曼电缆有限公司	联营企业	制造业	3500万美元	33.00
扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司	联营企业	制造业	500万欧元	30.00

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	截至2012年9月30日是否持有本公司股票及债券
孙振华	董事长、总裁	男	52	2012年10月13日	2015年10月13日	63	否	否
杨泽元	董事	男	48	2012年10月13日	2015年10月13日	0	是	否
马国山	董事	男	49	2012年10月13日	2015年10月13日	0	否	否
王跃堂	独立董事	男	49	2012年10月13日	2015年10月13日	7	否	否
陆界平	独立董事	男	66	2012年10月13日	2015年10月13日	7	否	否
刘丹萍	独立董事	女	55	2012年10月13日	2015年10月13日	0	否	否
邵文林	董事、副总裁	男	44	2012年10月13日	2015年10月13日	45	否	否
胡正明	董事、副总裁	男	41	2012年10月13日	2015年10月13日	45	否	否

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	截至2012年9月30日是否持有本公司股票及债券
梁文旭	监事会主席	男	50	2012年10月13日	2015年10月13日	0	是	否
卢玉军	监事	男	38	2012年10月13日	2015年10月13日	0	是	否
施云峰	监事	男	34	2012年10月13日	2015年10月13日	13.97	否	否
张德彩	职工监事	男	48	2012年10月13日	2015年10月13日	14.01	否	否
孔凡珍	职工监事	女	48	2012年10月13日	2015年10月13日	4.56	否	否

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	截至2012年9月30日是否持有本公司股票及债券
仇家斌	副总裁	男	44	2012年10月13日	2015年10月13日	45	否	否
唐朝荣	副总裁	男	49	2012年10月13日	2015年10月13日	45	否	否
房权生	副总裁、总工程师	男	44	2012年10月13日	2015年10月13日	45	否	否
杨应华	副总裁	男	50	2012年10月13日	2015年10月13日	45	否	否
夏成军	董事会秘书、财务负责人	男	38	2012年10月13日	2015年10月13日	45	否	否

姓名	股东单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
杨泽元	宝胜集团有限公司	董事长、总裁、党委书记	是
梁文旭	宝胜集团有限公司	董事、副总裁	是
孙振华	宝胜集团有限公司	董事、党委副书记	否
施云峰	宝胜集团有限公司	总裁助理	是
胡正明	宝胜集团有限公司	董事	否

姓名	股东单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
刘丹萍	中国成套设备进出口股份有限公司、江苏焦点科技股份有限公司、江苏爱康太阳能科技股份有限公司、南京熊猫电子股份有限公司	独立董事	是
王跃堂	江苏亿通高科技股份有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司、安徽泰尔重工份有限公司和汕头东风印刷股份有限公司	独立董事	是
杨泽元	宝胜普睿斯曼电缆有限公司	副董事长	否
梁文旭	江苏宝胜电气股份有限公司、宝胜普睿斯曼电缆有限公司	董事	否
施云峰	江苏宝胜物流有限公司	董事长、经理	否
马国山	北京润华鑫通投资有限公司	总经理	是

产品类别	2012年1-9月		2011年度		2010年度		2009年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
裸导体及其制品	131,821.12	22.14	149,179.03	22.35	118,762.47	21.40	38,813.04	10.42
电力电缆	403,872.16	67.84	425,185.11	63.70	353,640.06	63.72	267,736.39	71.90
电气装备用电缆	55,553.16	9.33	87,549.37	13.12	71,651.33	12.91	59,379.45	15.95
通信电缆	4,124.48	0.69	5,566.26	0.83	10,957.89	1.97	6,424.36	1.73
合计	595,370.92	100	667,479.76	100	555,011.75	100	372,353.24	100

产品类别	2012年1-9月		2011年度		2010年度		2009年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
华东地区	374,288.58	62.87	392,349.14	58.78	301,571.48	54.34	215,975.60	58.00
南方地区	60,528.86	10.17	118,295.74	17.72	67,023.93	12.08	26,784.47	7.19
西部地区	35,813.74	6.02	11,686.66	1.75	37,296.21	6.72	33,820.37	9.08
北方地区	96,492.25	16.21	121,030.24	18.13	127,044.40	22.89	73,395.02	19.71
出口	28,247.49	4.74	24,117.98	3.61	22,075.74	3.98	22,377.76	6.01
合计	595,370.92	100	667,479.76	100	555,011.75	100	372,353.24	100

产品类别	实际产量				产品销量
	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度	2012年 1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
裸导体（吨）	26,621.00	25,598.09	23,309.64	15,768.25	26,621.00	25,598.09	23,309.64	15,768.25
电力电缆（公里）	220,213.84	218,628.53	174,515.72	155,331.79	212,527.74	217,727.82	177,649.67	149,516.61
电气装备用电缆（公里）	98,569.76	46,483.57	46,265.98	38,273.79	92,306.49	46,851.14	46,768.38	38,525.57
通信电缆（公里）	5,584.20	8,261.40	12,849.31	9,115.90	5,536.54	8,568.87	13,334.61	8,301.85

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产合计：	4,600,018,611.44	3,762,808,114.93	2,472,471,252.73	2,047,017,592.99
非流动资产合计	1,048,391,616.66	838,366,181.30	787,628,416.29	497,825,989.28
资产总计：	5,648,410,228.10	4,601,174,296.23	3,260,099,669.02	2,544,843,582.27
流动负债合计	3,676,529,731.68	2,856,859,128.83	2,196,033,542.66	1,480,397,782.69
非流动负债合计	1,885,065.00		15,425,746.95	64,315,415.00
负债合计	3,678,414,796.68	2,856,859,128.83	2,211,459,289.61	1,544,713,197.69
少数股东权益	84,751,364.33
所有者权益合计	1,969,995,431.42	1,744,315,167.40	1,048,640,379.41	1,000,130,384.58
负债和所有者权益总计	5,648,410,228.10	4,601,174,296.23	3,260,099,669.02	2,544,843,582.27

项目	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
营业总收入	6,151,816,945.97	6,935,120,855.27	5,765,872,864.59	3,878,982,929.62
营业总成本	6,077,014,674.93	6,927,820,862.16	5,662,881,254.00	3,793,749,079.00
营业利润	74,802,271.04	7,299,993.11	102,991,610.59	114,450,118.53
利润总额	91,014,369.17	23,093,731.04	114,708,504.28	125,143,056.36
净利润	65,101,961.60	17,985,619.04	94,125,813.76	105,147,657.14
归属于母公司所有者的净利润	66,768,637.46	17,985,619.04	94,125,813.76	105,147,657.14

项目	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额	-34,286,581.67	-395,964,699.34	65,757,136.64	195,132,603.66
投资活动产生的现金流量净额	-252,192,248.24	-88,066,097.12	-155,787,569.49	-22,426,727.98
筹资活动产生的现金流量净额	335,253,009.62	1,018,936,811.87	81,066,837.53	-123,012,481.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响	5,219,419.12	-10,926,129.73	-2,930,195.04	-1,625,973.39
现金及现金等价物净增加额	53,993,598.83	523,979,885.68	-11,893,790.36	48,067,420.90
期末现金及现金等价物余额	988,693,588.23	683,124,639.79	159,144,754.11	372,800,333.57

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产合计	4,275,195,842.11	3,649,497,777.79	2,266,203,957.08	1,960,251,362.56
非流动资产合计	1,132,243,694.93	871,125,380.05	826,652,229.01	525,316,739.77
资产总计	5,407,439,537.04	4,520,623,157.84	3,092,856,186.09	2,485,568,102.33
流动负债合计	3,531,394,715.83	2,772,195,659.49	2,050,441,373.31	1,408,486,327.96
非流动负债合计	1,885,065.00		14,931,046.95	83,425,215.00
负债合计	3,533,279,780.83	2,772,195,659.49	2,065,372,420.26	1,491,911,542.96
所有者权益（或股东权益）合计	1,874,159,756.21	1,748,427,498.35	1,027,483,765.83	993,656,559.37
负债和所有者权益（或股东权益）总计	5,407,439,537.04	4,520,623,157.84	3,092,856,186.09	2,485,568,102.33

项目	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
营业收入	4,833,665,116.21	5,397,890,345.81	4,501,543,354.03	3,262,071,106.65
营业利润	63,241,928.08	1,316,155.33	83,364,287.19	102,080,709.73
利润总额	100,820,125.80	13,305,663.76	95,155,410.50	112,511,935.80
净利润	82,265,967.31	11,076,491.89	80,560,825.39	95,398,626.07

项目	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额	3,438,501.03	-559,430,654.80	72,704,849.27	207,221,326.59
投资活动产生的现金流量净额	-330,475,115.85	-79,597,584.16	-163,082,371.45	-46,703,337.33
筹资活动产生的现金流量净额	342,253,009.62	1,012,321,724.40	81,066,837.53	-123,011,131.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响	5,219,419.12	-10,926,129.73	-2,930,195.04	-1,625,973.39
现金及现金等价物净增加额	20,435,813.92	362,367,355.71	-12,240,879.69	35,880,884.48
期末现金及现金等价物余额	741,636,917.77	470,050,274.24	107,682,918.53	305,479,587.32

项目	2012.9.30/ 2012年1-9月	2011.12.31/ 2011年	2010.12.31/ 2010年	2009.12.31/ 2009年
总资产（亿元）	56.48	46.01	32.60	25.45
总负债（亿元）	36.78	28.57	22.11	15.45
全部债务（亿元）	26.49	19.87	13.94	9.80
所有者权益（亿元）	19.70	17.44	10.49	10.00
营业总收入（亿元）	61.52	69.35	57.66	38.79

利润总额（亿元）	0.91	0.23	1.15	1.25
净利润（亿元）	0.65	0.18	0.94	1.05
扣除非经常性损益后净利润（亿元）	0.51	0.05	0.84	0.71
归属于母公司所有者的净利润（亿元）	0.67	0.18	0.94	1.05
经营活动产生现金流量净额（亿元）	-0.34	-3.96	0.66	1.95
投资活动产生现金流量净额（亿元）	-2.52	-0.88	-1.56	-0.22
筹资活动产生现金流量净额（亿元）	3.35	10.19	0.81	-1.23
流动比率	1.25	1.32	1.13	1.38
速动比率	1.05	1.16	1.01	1.21
资产负债率（%）	65.12	62.09	67.83	60.70
债务资本比率（%）	58.42	53.25	57.07	49.50
营业毛利率（%）	8.47	6.72	8.75	11.87
总资产报酬率（%）	4.20	2.67	6.14	7.00
加权平均净资产收益率（%）	3.66	1.72	9.06	13.19
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	2.90	0.53	8.14	9.13
EBITDA（亿元）	2.15	1.85	2.28	1.79
EBITDA全部债务比	0.08	0.09	0.16	0.18
EBITDA利息倍数	1.73	2.00	3.59	4.36
应收账款周转率	2.86	4.04	4.21	3.21
存货周转率	9.54	18.54	21.00	15.92

指标	2012.9.30/ 2012年1-9月	2011.12.31/ 2011年	2010.12.31/ 2010年	2009.12.31/ 2009年
净资产收益率（加权平均%）	3.66	1.72	9.06	13.19
基本每股收益（元/股）	0.26	0.094	0.60	0.67
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.094	0.60	0.67
扣除非经常性损益后：
净资产收益率（加权平均%）	2.90	0.53	8.14	9.13
基本每股收益（元/股）	0.21	0.026	0.54	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.21	0.026	0.54	0.46

指标	2012.9.30/ 2012年1-9月	2011.12.31/ 2011年	2010.12.31/ 2010年	2009.12.31/ 2009年
流动比率	1.25	1.32	1.13	1.38
速动比率	1.05	1.16	1.01	1.21
资产负债率（%）（合并）	65.12	62.09	67.83	60.70
资产负债率（%）（母公司）	65.34	61.32	66.78	60.02
应收账款周转率（次）	2.86	4.04	4.21	3.21
存货周转率（次）	9.54	18.54	21.00	15.92
EBITDA（万元）	21,522.56	18,474.95	22,797.02	17,888.52
EBITDA利息倍数	1.73	2.00	3.59	4.36
每股净资产（元/股）	6.19	8.58	6.72	6.41
每股经营活动的现金流量净额（元/股）	-0.11	-1.95	0.42	1.25
每股净现金流量（元/股）	0.18	2.58	-0.08	0.31

贷款人	银行名称	拟偿还金额 （万元）	贷款开始日	贷款到期日	合同编号
股 份	建设银行	1,500	2012年3月22日	2013年3月21日	2012-GLP-007
	建设银行	2,000	2012年3月22日	2013年3月21日	2012-GLP-008
	华夏银行	3,000	2012年5月25日	2013年5月24日	NJ251011120136
	交通银行	8,000	2013年1月4日	2014年1月4日	11300001
	交通银行	9,000	2013年1月11日	2014年1月11日	11300011
	农业银行	3,500	2012年3月30日	2013年3月29日	32010120120006355
	农业银行	7,000	2012年6月21日	2013年6月20日	32010120120012835
	农业银行	1,000	2012年6月28日	2013年6月27日	32010120120013351
	交通银行	15,000	2012年11月27日	2013年11月27日	11200221
	兴业银行	10,000	2012年3月21日	2013年3月20日	111010112004
合计		60,000	-	-	-

项目	发行前		发行后（偿贷前）		发行后（偿贷后）
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
资产	564,841.02	100%	624,841.02	100%	564,841.02	100%
流动资产	460,001.86	81.44%	520,001.86	83.22%	460,001.86	81.44%
非流动资产	104,839.16	18.56%	104,839.16	16.78%	104,839.16	18.56%
负债	367,841.48	100%	427,841.48	100%	367,841.48	100%
流动负债	367,652.97	99.95%	367,652.97	85.93%	307,652.97	83.64%
非流动负债	188.51	0.05%	60,188.51	14.07%	60,188.51	16.36%
资产负债率	65.12%		68.47%		65.12%