（上接A38版）
资产基础法的评估结果为：武钢国际资源评估基准日总资产账面价值为335,170.42万元，评估价值为517,031.52万元，增值额为181,861.10万元，增值率为54.26%；总负债账面价值为134,521.23万元，评估价值为134,521.23万元，无增减值变化；净资产账面价值为200,649.19万元，净资产评估价值为382,510.29万元，增值额为181,861.10万元，增值率为90.64%。
评估增值主要是矿业权（包括中利联（香港）拥有的利比里亚邦州铁矿非嘎玛区采矿权及武钢加拿大ADI下属LOM的探矿权等）增值所致。武钢国际资源主要资产评估情况具体如下：
（1）中利联（香港）
中企华采用资产基础法和收益法，以2012年9月30日为评估基准日，对中利联（香港）进行了评估。
资产基础法评估结果：中利联（香港）评估基准日总资产账面价值为212,042.46万元，评估价值为408,301.44万元，增值额为196,258.98万元，增值率为92.56%；总负债账面价值为129,478.95万元，评估价值为129,478.95万元，无增减值变化；净资产账面价值为82,563.51万元，净资产评估价值为278,822.48万元，增值额为196,258.98万元，增值率为237.71%。
收益法评估结果：中利联（香港）评估基准日总资产账面价值为212,042.46万元，总负债账面价值为129,478.95万元，净资产账面价值为82,563.51万元。收益法评估后的股东全部权益价值为271,803.03万元，增值额为189,239.52万元，增值率为229.20%。
在考虑后续投资较大、矿产资源市场价格波动较大，未来产品的市场价格难以合理判断等因素，评估结论采用资产基础法评估结果。
中利联（香港）资产基础法评估中矿业权评估简要情况如下：
1）利比里亚非嘎玛区采矿权证
评估基准日，利比里亚非嘎玛区评估利用资源储量65,153.70万吨、评估利用可采储量63,199.09万吨。采用折现现金流量法评估后，利比里亚非嘎玛区采矿权证评估价值245,458.08万元，评估增值率为294.10%。
2）利比里亚嘎玛区探矿权证
按照《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》中“地质要素评序法”的基本原理，勘查区已取得的地质矿产信息能满足地质要素评序法的使用条件，因此，采用地质要素评序法计算得出嘎玛区探矿权证评估结果为17,907.88万元，评估增值率为557.08%。
（2）武钢（卢森堡）
中企华采用资产基础法和收益法，以2012年9月30日为评估基准日，对武钢（卢森堡）进行了评估。
资产基础法评估结果：武钢（卢森堡）评估基准日总资产账面价值为69,905.94万元，评估价值为184,831.52万元，增值额为114,925.58万元，增值率为164.40%；总负债账面价值为0元，评估价值为0元，无增减值变化；净资产账面价值为69,905.94万元，净资产评估价值为184,831.52万元，增值额为114,925.58万元，增值率为164.40%。
武钢（卢森堡）为投资控股公司，其分别通过武钢加拿大ADI、武钢加拿大阿提坎玛根、武钢加拿大阳光湖及武钢加拿大邓肯湖与其他合作方共同开发Lac Otelnuk铁矿项目、December Lake铁矿项目、阿提坎玛根铁矿项目、阳光湖铁矿项目及邓肯湖铁矿项目。其相关评估结果如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 评估值 |
| 1 | 武钢加拿大ADI资源开发投资有限公司 | 1,327,312,314.09 |
| 2 | 武钢加拿大阿提卡马根资源开发投资有限公司 | 130,037,395.43 |
| 3 | 武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司 | 390,151,062.52 |
其中，武钢加拿大ADI下属LOM相关矿业权简要评估情况如下：
1）Lac Otelnuk铁矿探矿权
Lac Otelnuk矿区分为南区、北区和新南区，评估基准日保有资源储量2,374,000万吨；本次评估利用资源储量及可采出矿石量仅考虑南区的597,500万吨，采用折现现金流量法进行评估，评估价值为214,414.64万元。
2）December Lake铁矿探矿权
December Lake项目目前尚在预查阶段，截至评估基准日仅发生了小部分前期勘探费，本次评估以审计后账面值确认为评估值。
（3）其他持有的加拿大上市公司股票资产评估情况
1）持有ADI的股票
评估基准日，武钢国际资源公司持有ADI股票30,216,480股，为可供出售金融资产，账面价值为10,607.09万元。本次采用市场法对武钢国际资源所持有的ADI股票进行评估，根据武钢国际资源所持的股票数量乘以ADI基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，本部分评估值为10,940.93万元。
2）持有世纪铁矿的股票
评估基准日，武钢国际资源公司持有世纪铁矿股票23,197,768股，为长期股权投资，账面价值为45,601.54万元。本次采用市场法对武钢国际资源所持有的世纪铁矿股票进行评估，根据武钢国际资源所持的股票数量乘以世纪铁矿基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，评估值为16,649.13万元。
（三）武钢巴西90%股权
1、基本情况
| 公司名称 | 武钢巴西冶金投资有限公司 WISCO BRASIL INVESTIMENTOS EM METALURGIA LTDA. |
| 企业性质 | 有限责任公司(Sociedade Limitada) |
| 注册地址 | 巴西Rua da Quitanda n o 191，11 o andar（parte），Centro， Rio de Janeiro, RJ |
| 办公地址 | 巴西Rua da Quitanda n o 191，11 o andar（parte），Centro， Rio de Janeiro, RJ |
| 巴西纳税人登记号 （Cadastro National de Pessoa Jurídica） | 11.505.779/0001-13 |
2、历史沿革
经国家发改委、商务部等主管部门批准，武钢集团和武钢矿业共同出资设立武钢巴西，注册资本为6.4亿雷亚尔；其中，武钢集团持股90%、武钢矿业持股10%。
3、财务情况
根据华寅五洲出具的《武钢巴西冶金投资有限公司审计报告书》（华寅五洲京专字[2012]0074号），武钢巴西2011年、2012年1-9月主要财务数据如下：
（1）经审计的资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 34,876,472.85 | 38,630,581.63 |
| 非流动资产 | 1,569,862,368.98 | 2,481,028,182.53 |
| 资产总额 | 1,604,738,841.83 | 2,519,658,764.16 |
| 流动负债 | 836,013.29 | 609,048.12 |
| 非流动负债 | 99,079,107.58 | 97,930,963.73 |
| 负债总额 | 99,915,120.87 | 98,540,011.85 |
| 所有者权益合计 | 1,504,823,720.96 | 2,421,118,752.31 |
（2）经审计的利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业总成本 | 10,092,524.21 | 12,894,572.15 |
| 营业利润 | 15,209,300.33 | -23,583,725.51 |
| 利润总额 | 15,209,300.33 | -23,583,725.51 |
| 净利润 | 15,209,300.33 | -23,583,725.51 |
（3）经审计的现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -938,319.36 | -512,954.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,776,364.49 | -6,711,124.93 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 30,961,678.12 | 34,738,042.61 |
4、主营业务及资产情况
武钢巴西主要为参股MMX而设立，截至2012年9月30日，武钢巴西持有MMX股票101,781,169股，持股比例16.30%。
MMX在巴西证券期货交易所（代码：MMXM3）和美国场外交易市场（代码：MMXMY）挂牌交易。
1）MMX主要资产情况
MMX主要从事铁矿石的勘探和开采业务，以及港口开发经营。
铁矿石业务方面主要包括Corumbá系统（系统主要指包括铁矿石开采、选矿、运输等在内的业务链条）、Sudeste系统、智利铁矿项目以及其它矿山开发合营项目等。根据SRK的论证储量数据公告证明，MMX符合NI43-101标准的铁矿资源总量30.97亿吨，具体情况如下表所示：
| 系统和矿山 | 资源量 | ||||
| 探明 （亿吨） | 控制 （亿吨） | 推断 （亿吨） | 合计 （亿吨） | 平均品位 （Fe%） | |
| Sudeste系统 | 6.64 | 4.82 | 9.49 | 20.95 | |
| 其中：Serra Azul矿山 | 6.64 | 4.82 | 5.84 | 17.30 | 34.7% |
| Bom Sucesso矿山 | 3.65 | 3.65 | 29.9% | ||
| Corumbá系统 | 0.53 | 0.87 | 0.52 | 1.92 | 51.3% |
| Pau de Vinho矿山 | 2.39 | 2.87 | 2.84 | 8.1 | 34.2% |
| 合计 | 30.97 | ||||
注：1、智利系统还在可行性研究阶段，其拥有的矿山资源量和储量信息尚未纳入本储量报告；
2、Pau de Vinho矿山项目属于合营项目，其年产出的86.5%属于MMX公司所有。
港口经营方面主要包括Sudeste Superport港口，该港口位于里约热内卢州伊塔瓜伊市，目前还在建设中，设计处理能力为每年5千万吨铁矿石，预计2013年第四季度投入使用。
2）MMX主营业务情况
截至本预案签署日，MMX下属的Corumbá系统和Sudeste系统已投产，其中Corumbá系统从2006年开始运营，年产能210万吨铁矿石，Sudeste系统从2007年开始运营，年产能870万吨铁矿石。Corumbá系统和Sudeste系统近三年一期主要矿石产量和销量情况如下：
| 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | ||
| 产量 （万吨） | Sudeste系统 | 433.5 | 606.5 | 586.8 | 411.1 |
| Corumbá系统 | 137.9 | 147.7 | 180.7 | 106.8 | |
| 合计 | 571.4 | 754.2 | 767.5 | 517.9 | |
| 销量 （万吨） | Sudeste系统 | 381.7 | 598.1 | 562.9 | 387.6 |
| Corumbá系统 | 118 | 175.3 | 154.7 | 80.7 | |
| 合计 | 499.7 | 773.4 | 717.6 | 468.3 |
5、资产评估情况
中企华采用资产基础法，以2012年9月30日为评估基准日，对武钢巴西进行了评估，并出具了中企华评报字【2013】第1005-03号评估报告。
资产基础法的评估结果为：武钢巴西评估基准日总资产账面价值为160,473.88万元，评估值为174,716.17万元，评估增值14,242.29万元，增值率8.88%。总负债账面价值为9,991.51万元，评估值为9,991.51万元，无增减值变化。股东全部权益账面价值为150,482.37万元，评估值为164,724.66万元，评估增值14,242.29万元，增值率9.46%。武钢巴西冶金投资有限公司90%股权价值为148,252.19万元。
评估增值的原因主要是因为可供出售金融资产增值，即武钢巴西所持MMX股票增值。评估基准日，武钢巴西持有MMX股票101,781,169股，账面价值为156,986.24万元。按市场法进行评估，以武钢巴西所持的股票数量乘以MMX基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值确定，评估值为171,200.28万元。
（四）武钢（澳洲）有限公司100%的股权
1、基本情况
| 公司名称 | 武钢（澳洲）有限公司 WUGANG （AUSTRALIA） PROPRIETARY LIMITED |
| 企业性质 | 私人股份公司 |
| 注册地址 | Level 41,55Collins Street, Melbourne VIC 3000 |
| 澳大利亚商业登记证号 | （ABN）24 110 966 633 |
| 澳大利亚公司号 | （ACN）110 966 633 |
| 已发行股份数 | 3,670.73万 |
| 经营范围 | 投资、贸易 |
2、历史沿革
2004年，经国家发改委、商务部等主管部门批准，武钢国贸出资3,670.73万澳元在澳大利亚墨尔本注册设立武钢（澳洲）有限。
3、财务情况
根据华寅五洲出具的《武钢（澳洲）有限公司审计报告书》（华寅五洲京专字[2012]0076号），武钢（澳洲）有限2011年、2012年1-9月主要财务数据如下：
（1）经审计的资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 533,636,085.92 | 435,491,895.64 |
| 非流动资产 | 204,667,684.36 | 194,042,705.98 |
| 资产总额 | 738,303,770.28 | 629,534,601.62 |
| 流动负债 | 77,514,395.35 | 122,413,816.47 |
| 非流动负债 | 9,554,652.16 | 6,662,554.26 |
| 负债总额 | 87,069,047.51 | 129,076,370.73 |
| 所有者权益合计 | 651,234,722.77 | 500,458,230.89 |
（2）经审计的利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 340,607,956.58 | 582,402,040.02 |
| 营业总成本 | 152,377,522.52 | 192,040,214.34 |
| 营业利润 | 188,230,434.06 | 390,361,825.68 |
| 利润总额 | 188,230,434.06 | 390,361,825.68 |
| 净利润 | 131,828,252.06 | 272,839,586.79 |
（3）经审计的现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 118,174,587.73 | 349,185,871.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,124,788.05 | 3,841,691.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -96,924,468.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 104,832,646.23 | 256,449,667.41 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 504,642,499.03 | 399,809,852.80 |
4、主营业务及资产情况
武钢（澳洲）有限系武钢国贸为投资澳大利亚威拉拉铁矿项目而设立，主要经营活动为投资开发威拉拉铁矿项目，同时进行钢材出口贸易等。2004年，武钢（澳洲）有限与BHPIOJ等共七家合营方达成《威拉拉合营协议》，共同投资开发威拉拉铁矿项目，协议有效期限为25年，起始日为2005年10月1日。武钢（澳洲）有限拥有威拉拉铁矿项目10%的权益。
威拉拉铁矿项目主要对ML 266SA号租赁地中的一部分特定区域进行开采，该部分特定区域属于津布巴矿山的一部分，位于澳大利亚西北部的皮尔巴拉地区，该地区铁矿储量大，矿石富，基础设施齐全，可以露天开采，采矿成本低。
ML 266SA号租赁地基本情况如下：
| 证号 | ML 266SA |
| 许可类型 | 西澳大利亚州采矿租约 |
| 登记持有人 | BHPIOJ |
| 到期日 | 2030年10月10日 |
| 覆盖面积 | 90.65平方公里 |
1）项目储量情况
威拉拉铁矿项目区域包括ML 266SA号租赁地11个矿床中的4个矿床。根据马钢集团设计研究院有限责任公司出具的《武钢、马钢、唐钢、沙钢投资参股澳大利亚威拉拉铁矿合营企业可行性研究报告》，威拉拉W4、哈斯莫托H1、H2、H4四个矿床的探明储量分别为16,000万吨、6,200万吨、5,300万吨、3,600万吨，合计约3.3亿吨，其中：低磷矿石储量23,987.60万吨，加权品位为61.99%，磷品位为0.067%，平均剥采比为0.724；实际可采储量分别为8,827万吨、6,102万吨、3,915万吨和3,448万吨。
2）主营业务情况
威拉拉铁矿项目设计开采规模为每年700万吨，合营期限为25年，在合营期限内开采租约地内1.75亿吨铁矿石。该项目于2005年10月1日正式投产，自投产后一直正常运营至今。
5、资产评估情况
中企华采用收益法，以2012年9月30日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限进行了评估，并出具了中企华评报字【2013】第1005-04号评估报告。
收益法的评估结果为：武钢（澳洲）有限评估基准日净资产账面价值为65,123.47万元，收益法评估后的股东全部权益价值为145,941.40万元，增值额为80,817.93万元，增值率为124.10%。
评估增值的主要原因是武钢（澳洲）有限在未来的威拉拉项目合营期内每年将获得较高的盈利，并形成稳定的现金流入；其盈利主要来源于特殊的合作模式，相比基准日较少的资产投入会形成较大的增值。
6、有关承诺事项
武钢国贸就本次武钢（澳洲）有限采用收益法评估涉及的盈利预测承诺如下：“北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1005-04号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》采用收益法，以2012年9月30日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并预测其2013年、2014年、2015年和2016年的净利润分别为12,434.61万元、12,426.20万元、12,416.06万元和12,404.57万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由本公司于武钢股份该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向武钢股份如数补足。”
三、目标资产的评估情况
本次目标资产武钢矿业100%股权、武钢国际资源100%股权、武钢巴西90%股权和武钢（澳洲）有限100%股权总体评估情况如下：
| 公司名称 | 股权比例 | 账面净资产 （万元） | 评估值 （万元） | 评估方法 |
| 武钢集团矿业有限责任公司 | 100% | 449,623.09 | 797,526.79 | 资产基础法 |
| 武钢国际资源开发投资有限公司 | 100% | 200,649.19 | 382,510.29 | 资产基础法 |
| 武钢巴西冶金投资有限公司 | 90% | 135,434.13 | 148,252.19 | 资产基础法 |
| 武钢（澳洲）有限公司 | 100% | 65,123.47 | 145,941.40 | 收益法 |
| 合计 | 850,829.88 | 1,474,230.67 |
注：以上评估结果已获得国务院国资委备案。
四、附生效条件的股权收购协议概要
（一）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》的内容摘要
1、标的股权
武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照该协议约定的条款和条件将其持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司（“目标公司”）100%股权（“标的股权”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”），受让方同意按照该协议约定的条款和条件收购受让标的股权。
2、标的股权转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股权于评估基准日的评估价值作为标的股权转让价格，即人民币797,526.79万元。
3、价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，并据此对标的股权转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后10个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成后10个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股权转让价款中直接扣除该等差额。
4、标的股权转让价格的支付
在该协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后3个工作日内，将标的股权转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
5、协议的生效
该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：
（1）标的股权的转让取得所有必要的批准，包括：
1）国务院国有资产监督管理委员会对标的股权协议转让的批准；
2）有权的国有资产监管部门对标的股权评估结果的备案；
3）转让方取得其内部有权机关的批准；
4）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
5）澳大利亚财长（或其代表）向受让方出具书面决定：根据澳大利亚政府的外商投资法律及政策，澳大利亚政府对本次交易没有异议；
（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
（二）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司100%已发行股份之股份转让协议》的内容摘要
1、标的股份
武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照该协议约定的条款和条件将其持有的武钢国际资源开发投资有限公司（“目标公司”）100%股份（“标的股份”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照该协议约定的条款和条件收购受让标的股份。
2、标的股份转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股份于评估基准日的评估价值作为标的股份转让价格，即人民币382,510.29万元。
3、价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，并据此对标的股份转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后10个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成后10个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股份转让价款中直接扣除该等差额。
4、标的股份转让价格的支付
在该协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后3个工作日内，将标的股份转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
5、协议的生效
该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：
（1）标的股份的转让取得所有必要的批准，包括：
1）国务院国有资产监督管理委员会对标的股份协议转让的批准；
2）有权的国有资产监管部门对标的股份评估结果的备案；
3）转让方取得其内部有权机关的批准；
4）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
5）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股份协议转让的批准；
（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
（三）附生效条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金投资有限公司90%股权之股权转让协议》的内容摘要
1、标的股权
武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照该协议约定的条款和条件将其持有的武钢巴西冶金投资有限公司（“目标公司”）90%股权（“标的股权”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照该协议约定的条款和条件收购受让标的股权。
2、标的股权转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股权于评估基准日的评估价值作为标的股权转让价格，即人民币148,252.19 万元。
3、价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，并据此对标的股权转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后10个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成后10个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股权转让价款中直接扣除该等差额。
4、标的股权转让价格的支付
在该协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后3个工作日内，将标的股权转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
5、协议的生效
该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：
（1）标的股权的转让取得所有必要的批准，包括：
1）国务院国有资产监督管理委员会对标的股权协议转让的批准；
2）有权的国有资产监管部门对标的股权评估结果的备案；
3）转让方取得其内部有权机关的批准；
4）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
5）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股权的协议转让的批准；
（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
（四）附生效条件的《武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司100%已发行股份之股份转让协议》的内容摘要
1、标的股份
武钢集团国际经济贸易总公司（“转让方”）同意按照该协议约定的条款和条件将其持有的武钢（澳洲）有限公司（“目标公司”）100%已发行股份（“标的股份”）转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照该协议约定的条款和条件收购受让标的股份。
2、标的股份转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资产评估报告》所载标的股份于评估基准日的评估价值作为标的股份转让价格，即人民币145,941.40万元。
3、价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由受让方享有或承担，标的股份转让价格并不因此调整，但因转让方对目标公司增资致使目标公司净资产增加的除外。如在过渡期间转让方对目标公司增资的，受让方应在支付标的股份转让价款的同时，加付相当于为该等增资而由转让方向目标公司支付的增资对价金额的款项。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2012年9月30日为评估基准日，评估机构对目标公司的股东全部权益价值进行了评估，并预测目标公司2013年、2014年、2015年和2016年的净利润分别为12,434.61万元、12,426.20万元、12,416.06万元和12,404.57万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），目标公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由转让方于受让方该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向受让方如数补足；如目标公司对应会计年度经审计的净利润超过上述净利润预测数标准，则转让方无需作出业绩补偿，受让方也无需就超出部分向转让方返还。
4、标的股份转让价格的支付
在该协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后3个工作日内，将标的股份转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
5、协议的生效
该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束力：
（1）标的股份的转让取得所有必要的批准，包括：
1）国务院国有资产监督管理委员会对标的股份协议转让的批准；
2）有权的国有资产监管部门对标的股份评估结果的备案；
3）转让方取得其内部有权机关的批准；
4）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
5）澳大利亚财长（或其代表）向受让方出具书面决定：根据澳大利亚政府的外商投资法律及政策，澳大利亚政府对本次交易没有异议；
6）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股份协议转让的批准；
（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
五、附生效条件的其他协议概要
（一）武钢矿业与武钢集团土地使用权租赁协议
1、租赁标的
本协议项下将予租赁的土地座落在武汉市青山区、江夏区以及鄂州市、黄石市、大冶市，涉及宗地总共62宗，根据生产经营的需要，实际租赁的土地总面积为10,979,180.21平方米。武钢集团将以授权经营方式取得的上述宗地的土地使用权，租赁给武钢矿业及其境内分公司、境内控股子公司使用。
2、租赁期限
上述宗地的租赁期限自本协议生效之日（以下称“生效日”）至土地管理部门经授权经营后就上述宗地核发给武钢集团的《国有土地使用证》所记载的终止日期届满（以下称“届满日”）。如上述生效日至届满日的期间超过二十年，租赁期限为二十年。在届满日之前，双方同意武钢矿业可单方决定以与本协议相同的条件与武钢集团续签本协议，武钢集团应予配合。
3、租金及支付
根据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的武汉汉信地产[2012]估字第138号－武汉市、江夏区、黄石市、鄂州市、大冶市《土地估价报告》所载明的评估结果测算，双方同意并确认，自生效日起至生效日后的五个完整会计年度期间内，上述宗地租金每年共计应为人民币4,870.65万元。租金可于其后每五个完整会计年度调整一次，每次调整的幅度需经双方同意并签署书面补充协议，惟该幅度在任何情况下均不得超逾前次确定租金的百分之十。
4、生效条件
（1）本协议经武钢集团审议同意签署；
（2）本协议经武钢矿业执行董事同意签署；
（3）本协议经公司董事会审议同意签署并经股东大会审议通过；
（4）武钢集团与公司签署的《关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》生效；
（5）经授权经营后，武钢集团在土地管理部门办理完成上述宗地的土地变更登记。
（二）武钢股份与武钢集团《专利及专有技术实施许可协议》之补充协议（三）
1、在武钢集团矿业资源板块相关资产出售后，双方同意将矿业资源板块相关日常经营过程中目前使用的专利作为允许本公司无偿使用的增项列入《专利及专有技术实施许可协议》所规定的专利项目；
2、《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效后，武钢集团允许本公司无偿使用与武钢矿业生产经营相关的27项专利技术；
3、本协议为《专利及专有技术实施许可协议》的补充协议（三），《专利及专有技术实施许可协议》所规定的释义、原则及其各条款均对本协议具有约束力；
4、生效条件
（1）该协议经武钢集团审议同意签署；
（2）该协议经本公司董事会审议同意签署；
（3）该协议经本公司股东大会审议通过；
（4）双方签署的《股权转让协议》生效。
六、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）建立完整的产业链，提高资源自给能力，降低公司生产经营风险
本次非公开发行股票募集的资金将用于向武钢集团收购其持有的武钢矿业100%股权、武钢国际资源100%股权、武钢巴西90%股权及武钢国贸持有的武钢（澳洲）有限100%股权。本次资产收购符合国家产业政策，有利于公司长远发展。本次资产收购完成后，将增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，公司铁矿石自给率将大幅增加，有助于平抑铁矿石价格波动给公司生产经营带来的不确定性，降低公司生产经营的风险。
（二）降低关联交易，增强公司的资本实力
本次资产收购完成后，本公司产业链将延伸至上游，形成完整的产业链；同时，对武钢集团的资源依赖将得到较大幅度的降低，与武钢集团的关联交易将进一步减少，独立性将进一步增强。
（三）注入优质矿业资源，履行武钢集团的承诺
2010年12月23日，武钢集团承诺：“将在5年内将成熟的其他钢铁主业相关业务通过适当方式注入武钢股份。”本次矿业资源整合上市，是武钢集团持续履行承诺的具体表现。此外，矿业资源的注入将有利本公司供应链体系的完整，提升公司经营产业链的一体化程度，进一步促进上市公司的规范运作。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金用于收购武钢集团持有的武钢矿业100%股权、武钢国际资源100%股权、武钢巴西90%股权及武钢国贸下属武钢（澳洲）有限100%股权。本次发行完成后，上述公司获取的矿石产品将用于保障本公司及其下属子公司的钢材产品生产，因此本公司主营业务仍为钢材产品生产。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，公司短期内不存在对现有业务进行整合的计划。
二、发行后公司股本、股东结构变动情况
本次发行后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
此外，本次发行的发行对象为包括武钢集团在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。截至2012年9月30日，武钢集团持有本公司65.32%的股份，本次发行对象中，武钢集团拟以现金认购不低于本次发行A股股票数量的10%，并承诺在本次发行完成后武钢集团控制的武钢股份股权比例不低于55%。因此，本次发行完成后武钢集团仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、高管人员结构变动情况
武钢股份不会因本次发行对公司的高管人员进行重大调整，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生重大变动。
四、发行后公司业务收入结构变动情况
如前所述，本次发行完成后，本公司主营业务仍为钢材产品生产。本次发行后业务收入结构不会发生重大变动。
五、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升。与截至2012年9月30日公司资产负债率（母公司口径）59.34%（未经审计）相比，本次发行完成后公司的资产负债率有望进一步下降。
（二）盈利能力变动状况
本次发行完成后，本公司产业链实现向上游的延伸，本公司控制成本的能力进一步加强。公司使用募集资金收购武钢矿业100%股权及武钢（澳洲）有限100%股权后，对公司营业收入及净利润产生相应影响；同时，随着武钢矿业及武钢（澳洲）有限未来营业收入和净利润的增长，将会对公司的营业收入和净利润产生有利影响。
此外，武钢国际资源下属各矿山项目投产后，将有利于进一步降低铁矿石价格波动风险，提高公司的盈利能力。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，本公司经营活动现金流及筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
六、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东武钢集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。公司经营范围将延伸至上游铁矿石采选等业务领域，预计将减少向武钢集团及其关联人采购铁矿石的金额及数量，增加公司的铁矿石自给率，有效降低成本，同时公司与武钢集团之间的关联交易预计也将得到降低，公司治理结构进一步优化。公司目前与控股股东武钢集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成同业竞争。
七、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
八、本次发行对公司负债情况的影响
公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。
九、董事会及独立董事对本次资产评估的意见
（一）董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见
本公司董事会及独立董事认为：本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法，评估机构与本公司、本公司的控股股东及本公司的其他关联人没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。在本次评估工作中，评估机构是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（二）董事会对评估相关事宜的意见
本公司董事会认为：本次对武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司90%股权采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理。资产基础法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，资产基础法评估结论合理反映了武汉钢铁集团矿业有限责任公司、武钢国际资源开发投资有限公司、武钢巴西冶金投资有限公司的股东全部权益价值。
本次对武钢（澳洲）有限公司100%股权采用收益法的评估结果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理，未来收益预测谨慎，收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，收益法评估结论合理反映了武钢（澳洲）有限公司的股东全部权益价值。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、发行审批风险
本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准本次非公开发行方案、并经公司股东大会审议批准；收购武钢集团持有的境外资产仍需获得国家发改委、商务部及相关主体的批准或同意；以及最终取得中国证监会的核准，上述审批存在不确定性。
二、行业风险
（一）行业受经济周期性波动影响的风险
钢铁行业作为大宗基础原材料的生产和加工部门，与国民经济其他产业部门关联度较高且下游行业分布较广。经济的周期性波动主要通过下游的需求和行业的产能调整两条路径传导到钢铁行业，所以钢铁行业与国民经济密切相关，受经济和商业周期波动的影响十分明显。2008年下半年全球经济危机引起的经济衰退对钢铁行业的冲击较大，导致行业下游需求疲软，钢铁产品销售量及价格大幅下降，对行业整体经营环境产生了一定负面影响。
大体来说，我国目前仍处于工业化和城市化进程当中，经济总量尚有相当的成长空间，对钢铁产品的中长期需求仍然强劲。面对经济周期性波动对武钢股份产生的不利影响，公司可以通过加强对经营环境变化的研究，及时调整经营策略，提高应变能力。本次非公开发行对武钢集团矿业资产的收购，将有效延伸公司价值链，最大限度降低生产成本，有效提高抵御钢铁行业风险能力，显著提升公司的核心竞争力，保证公司的可持续发展。但是，由于钢铁行业产能调整周期较长，以及经济周期性波动期间及规模本身具有的不确定因素，使得完全规避周期性波动影响的难度较大。因此，尽管公司在钢铁行业中具有较强的竞争优势，但仍无法完全消除经济周期性波动对公司的影响。
（二）经营及整合风险
近十年来，中国钢铁业虽取得了巨大的发展，但更多地是在生产能力方面的扩张，即停留在“微笑曲线”中附加值较低的区域，特别是由于国际铁矿石定价权的缺失使得钢铁行业附加值较低的现象进一步凸现，成为大多数中国钢铁企业进一步发展壮大的现实障碍。因此，武钢股份在立足于内不断挖掘内部潜力、提升研发能力的基础之上，主动寻求进一步向上延伸产业链既是应对当前钢铁行业持续严峻外部经济形势的重要举措，也是增强核心竞争力、保证持续发展的必由路径。但由于本次兼并重组向上延伸至采矿业涉及多方利益，跨地区并购及其后的整合重组难度较大。因此，如果公司无法通过内部整合建立起与之相适应的组织模式和管理制度，进一步降低生产成本，公司的行业地位将可能受到一定影响。
（三）产品价格波动风险
2009年至2012年9月间，国内钢材产品整体价格和价格结构发生了较大波动，中钢协发布的钢材综合指数从2009年4月的95.10点震荡上升至2011年5月的136.09点，其后一路下行至2012年9月的99.24点，其后反弹至102.45点，目前仍在低位徘徊。整体来看，国内钢材产品价格波动较大，且在钢材价格整体波动的背景下，钢材分产品价格结构体系也出现大幅变动。
钢材产品的价格主要受市场供求关系影响。上述情况反映出国内钢材产品整体供求关系和分产品结构供求关系的变化情况，即在钢铁产品整体供求关系波动的背景下，不同钢材产品供求关系的变化不尽相同。因此，公司除可能面临钢铁行业整体需求不足的系统性风险之外，还可能会面对钢材产品价格的结构性波动风险。若出现钢材产品的价格波动不足以抵补成本变动的情形，公司盈利能力将受到影响。
三、财务风险
（一）利率风险
报告期内，公司为加快推进项目投资的实施进度，项目资金投入相对集中，公司的借款总额较大，增加较快。截至2012年9月30日，公司短期借款、长期借款及应付债券合计3,564,130.45万元。同时，借款融资产生的资金成本受国家利率政策变化的影响较大。2010年10月始，为应对全球经济危机的影响，中国人民银行在九个月内连续5次升息，一年期贷款基准利率从2010年10月20日上调之前的5.31%，上升到最高点6.56%，目前下降至6.00%，报告期内利率波动较大。因此，未来存在基准利率波动导致公司利息支出上升的风险。
（二）汇率风险
本次收购的武钢集团相关矿业资产分布在加拿大、澳大利亚、巴西及利比里亚等多个国家，涉及美元、加元、澳元、欧元及雷亚尔等多种货币。此外，公司还拥有币种为美元和日元的外币借款。因此，本次收购后，如未来人民币兑换上述货币出现贬值，将可能影响公司的盈利水平。
四、管理风险
（一）控股股东控制风险
武钢集团是公司控股股东，截至2012年9月30日，武钢集团持有本公司总股份数量的65.32%。由于武钢集团拟以现金认购不低于本次非公开发行的A股股票数量的10%，并承诺本次发行完成后控制武钢股份的股权比例将不低于55%，其仍将保持对公司的控股地位。武钢集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，公司的经营活动可能会因为武钢集团的控制而受到影响。
（二）关联交易风险
报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间存在一定份额的关联交易，可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在。如果公司未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，则仍可能存在控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。
五、政策风险
（一）产业政策风险
钢铁行业具有资源投入、能耗、环境负荷较大且产业关联度较高等特点，所以受国家直接政策调控或间接政策影响较大。
2005年以来，国家先后出台了《钢铁产业发展政策》、《钢铁产业调整和振兴规划》等多项行业规划。与此配套，相关部门亦相继出台了一系列相关配套政策，通过实施抑制钢铁产能过快增长、淘汰落后产能、强化节能减排、调整钢铁产品出口税收政策、提高行业准入标准、鼓励钢铁企业兼并重组等系列工作，以促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展。
上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率。公司作为国家重点扶持的钢铁企业，也将受惠于国家关于钢铁行业可持续发展相关政策的实施，但国家政策的执行和长远效果的显现需要一定时间，短期内国家出台的有关政策将可能对公司产生影响。
（二）环保政策风险
国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。
钢铁生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境会造成一定影响。公司地处武汉市中环线和外环线之间，虽然目前武钢股份符合现行国家环保政策及法律法规的要求，但随着武汉城区的进一步拓展，将可能面临更加严格的排放要求。如果国家进一步提高有关的环保要求和标准，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任，从而对公司的成本与盈利产生影响。
六、募集资金收购资产的风险
本次募集资金主要用于收购武钢集团的相关矿业资产。本次收购完成后，将有效延伸公司价值链，最大限度降低生产成本，有效提高抵御钢铁行业风险能力，显著提升公司的核心竞争力。但与此同时，前述经济周期、产业政策、行业整合以及其它因素导致的钢铁行业波动，均可能影响该等资产的经营业绩，从而给公司经营带来一定的风险。
七、不可抗力风险
由于公司产、供、销体系涉及环节较多，地理位置上分布较广，火灾、洪水、冰冻、地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生及公共安全事件，都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。