证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-016
吉林成城集团股份有限公司七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2013年3月4日以现场结合通讯的方式召开了七届董事会第二十四次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长徐才江主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案:
一、《吉林成城集团股份有限公司2012 年年度报告及摘要》
9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
二、《吉林成城集团股份有限公司2012 年度董事会工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
三、《吉林成城集团股份有限公司2012 年度财务决算报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
四、《吉林成城集团股份有限公司2012 年度利润分配议案》
经中磊会计师事务所确认，公司2012年实现净利润22,593,985.76 元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为119,779,606.62元，资本公积金为5,313,044.21元。
根据《公司章程》第一百六十条规定，未达到现金分红条件。董事会提出2012年度利润分配方案为不分配、不转增。未分配利润主要用于补充公司流动资金。
9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
五、《吉林成城集团股份有限公司2012 年度独立董事述职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案还需提交公司股东大会审议
六、《吉林成城集团股份有限公司2012年度审计报酬及聘任会计师事务所议案》
董事会审计委员会提议，拟续聘中磊会计师事务所为公司2013年度审计机构，2012年度审计费用为人民币50万元。
9票同意，0票反对，0票弃权。、
此项议案还需提交公司股东大会审议
七、《关于增补公司独立董事的议案》
倪永梅女士因个人原因，于2012年11月13日申请辞去公司独立董事职务，辞呈自送达董事会时生效。经公司控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司推荐，拟补选艾勇先生为公司第七届董事会独立董事（简历附后），任期为股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事郑江明、姜明辉、倪永梅对该增补独立董事议案无异议。
该议案还需提交公司股东大会审议。
八、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
董事会决定召开2012年年度股东大会审议《2012年年度报告及摘要》等议案。召开时间另行通知。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2013年3月5日
附件1
艾勇简历
姓名：艾勇
性别：男
学历：本科
1978年9月出生，学历法学本科，2001年获取律师执业证，律师执业10余年，现为广东卓建律师事务所高级合伙人，担任深圳市律师协会高新技术与知识产权专业委员会副主任，深圳市市场监督管理局聘任专家。
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-017
吉林成城集团股份有限公司七届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2012年3月4日以现场方式召开了第七届监事会第九次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司监事会召集人刘兴亮主持，与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、《吉林成城集团股份有限公司2012 年年度报告及摘要》
监事对董事会编制的2012 年年度报告进行审核后，一致认为：公司2012年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012 年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司聘请的中磊会计师事务所对公司2012年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司年报所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、《吉林成城集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》
公司监事列席了2012年度内历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。根据有关法律、法规，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：
1、公司依法运作情况：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。未发现董事、高管在执行公务时有违反法律、法规，损害公司利益的行为。也未发现公司重大决策有违反《公司法》、《公司章程》等法律法规的行为。
2、检查公司财务情况：监事会组织人员对公司2012年度财务状况进行了检查。公司聘请的中磊会计师事务所对公司2012年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2012年，公司严格执行了财经法规和财务管理的各项制度，在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节上没有发现违反财经法规和公司财务制度的现象，公司财务状况良好，财务管理规范。
3、公司出售资产情况：公司2012年度的资产出售行为严格遵守了公司章程和相关法律法规的规定，履行了应履行的程序，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情况。
本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、《吉林成城集团股份有限公司2012年度财务决算报告》
本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
吉林成城集团股份有限公司监事会
2013年3月5日