（上接A28版）

公司名称	资产总额	负债总额	净资产	净利润
杭州士兰集成电路有限公司	906,695,537.20	379,173,199.02	527,522,338.18	17,569,065.96
杭州士兰明芯科技有限公司	1,047,366,761.44	253,500,400.78	793,866,360.66	-29,134,887.83
成都士兰半导体制造有限公司	357,931,888.21	167,122,180.19	190,809,708.02	-6,814,978.57
深圳市深兰微电子有限公司	89,694,247.70	86,035,896.76	3,658,350.94	-2,183,892.43
杭州士兰光电技术有限公司	42,626,668.51	9,358,146.37	33,268,522.14	6,842,772.28
杭州美卡乐光电有限公司	97,408,769.50	48,507,233.72	48,901,535.78	-7,498,160.04

杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司，均为本公司全资子公司或者控股子公司。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2013年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

四、董事会意见

2013年3 月3日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于本公司2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

公司独立董事认为：

1、公司为对全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；

2、上述担保事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

3、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2013年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过149,500 万元其中：

对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过40,000万元；

对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过70,000万元；

对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过6,500万元。

（以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额）

五、公司担保情况

截至2012年12月31日，公司对本公司全资子公司及控股子公司的担保余额为42,331.64万元，占本公司2012年12 月31 日净资产的24.95%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于担保发表的独立意见。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2013年3月5日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-015

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司关于

召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年3月26日（星期二）13：30

（2）网络投票时间： 2013年3月26日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

●股权登记日：2013年3月21日

●会议召开地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

●会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年3月26日（星期二）13：30

（2）网络投票时间： 2013年3月26日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

2、现场会议地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件2。

二、会议审议事项

1、议案之一：2012年年度报告及摘要；

2、议案之二：2012年度董事会工作报告；

3、议案之三：2012年度监事会工作报告；

4、议案之四：2012年度财务决算报告；

5、议案之五：2012年度利润分配方案；

6、议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案；

7、议案之七：关于续聘2013年度审计机构并确定其报酬的议案；

8、议案之八：关于本公司2013年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案；

9、议案之九：关于2012年度董事、监事薪酬的议案；

10、议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案；

11、议案之十一：关于前次募集资金使用情况的报告。

以上议案均已经过公司2013年3月3日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年3月21日。截止2013年3月21日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师。

四、现场会议登记办法：

1、登记手续：

（1）法人股东应凭股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人身份证办理登记手续。

（2）个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

2、登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

3、登记时间：2013年3月22日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

五、其他说明

1、会议联系方式

联系人：陈越、马良、陆可蔚

联系电话：0571-88212980

联系传真：0571-88210763

2、其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2013年3月5日

附件1

授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席杭州士兰微电子股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

（1）对2012年年度股东大会第 项议案投赞成票；

（2）对2012年年度股东大会第 项议案投反对票；

（3）对2012年年度股东大会第 项议案投弃权票；

注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托人姓名（或单位名称）：

委托人身份证号（或单位印章）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

一、网络投票时间： 2013年3月26日 9:30-11:30、13:00-15:00。

二、总提案数：11个

三、投票流程：

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738460	士兰投票	11	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-11号	本次股东大会的所有11项提案	738460	99.00元	1股	2股	3股

（2）表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议 案 内 容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	2012年年度报告及摘要	738460	1.00元	1股	2股	3股
2	2012年度董事会工作报告	738460	2.00元	1股	2股	3股
3	2012年度监事会工作报告	738460	3.00元	1股	2股	3股
4	2012年度财务决算报告	738460	4.00元	1股	2股	3股
5	2012年度利润分配方案	738460	5.00元	1股	2股	3股
6	关于与友旺电子日常关联交易的议案	738460	6.00元	1股	2股	3股
7	关于续聘2013年度审计机构并确定其报酬的议案	738460	7.00元	1股	2股	3股
8	关于本公司2013年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案	738460	8.00元	1股	2股	3股
9	关于2012年度董事、监事薪酬的议案	738460	9.00元	1股	2股	3股
10	关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案	738460	10.00元	1股	2股	3股
11	关于前次募集资金使用情况的报告	738460	11.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、投票举例

股权登记日2013年3月21日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会时如采用：

1、一次性表决方法的：

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	99.00元	1股

2、进行逐项表决的：

（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《2012年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	1.00元	1股

（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《2012年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	1.00元	2股

（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《2012年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738460	买入	1.00元	3股

五、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）在申购价格栏输入“99.00”，表示对全部议案进行表决。对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。