⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

  东方国际集团上海市对外贸易有限公司（下称“上海外贸”）的一纸收购报告书，透露出上海国资入局*ST珠峰背后的更多细节故事，其此番入局仅仅意在无风险地清偿十几亿元债务。

  早在*ST珠峰2011年7月6日首次公告收购塔中矿业时，即遭上海外贸异议，上海外贸诉称塔中矿业部分股权在金融危机中被*ST珠峰大股东质押给它，导致*ST珠峰重组生变。*ST珠峰最新公布的收购报告书首次详细讲述了*ST珠峰大股东与上海国资在此后近8个月时间中的协商与谈判细节。

  2011年10月，上海外贸以进出口代理合同纠纷为案由诉请*ST珠峰大股东及实际控制人等支付货款、代理费合计12亿元。收购报告书显示，*ST珠峰大股东有条件地接受了12亿元债务本金及高达2亿元的利息。上海高院主持下的《调解协议》则显示，2012年6月30日以后，将以14亿元为计息本金，按照同期银行贷款利率计算利息，直至实际清偿之日止。

  根据《调解协议》，偿还将分为两部分。第一部分是，*ST珠峰大股东塔城国际向上海外贸转让其所持西部矿业股票中已经质押给上海外贸的4635万股股票（含孳息），并按照实际转让之日前20交易日的加权平均价计算并扣除转让所需税费后进行抵债，用以偿还上海外贸债务。

  西部矿业2012年三季报显示，塔城国际持有7635万股，占比3.2%，为西部矿业第二大股东；塔城国际母公司海成集团还有西部矿业1508.3万股，占比0.63%，为第六大股东。依照西部矿业近期股价估算，4635万股西部矿业股票市值约3.5亿元。但尚未有信息显示这一转让是否已完成。

  剩下的关注点则在塔中矿业上。据公告，塔中矿业46%股权已转让至上海外贸名下，该交易在短期中即得到上海市发改委以及上海市商务委员会等的审核批准。

  在*ST珠峰3月1日披露的重组方案中，塔中矿业评估值为31.51亿元，*ST珠峰将以6.37元/股的价格向塔城国际和上海外贸各发行2.27亿股，以及向中环技发行3900万股。

  据此计算，上海外贸持股46%股权估值在14亿元以上。但相对于14亿元债务中的剩余部分，上海国资遵循“多退少补”。

  《调解协议》显示，若2014年6月1日前重组完成，禁售期届满后上海外贸有权按其认为适当的价格抛售股票，若所得超出剩余的债务，超出部分的资产由上海外贸退予塔城国际。反之，若抛售所得以及余留持股市值低于剩余的债务，塔城国际予以补足。重组未能完成情况下，上海国资与塔城国际之间也遵循“多退少补”的原则。