证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 编号：临2013-002

  重庆啤酒股份有限公司

  关于Carlsberg Brewery Hong Kong Limited向全体股东

  发出部分要约收购、重庆啤酒（集团）有限公司与Carlsberg Brewery Hong Kong Limited签署股份转让锁定协议及公司股票复牌交易的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月4日，重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤酒”，“本公司”）接到公司股东Carlsberg Brewery Hong Kong Limited（中文名称嘉士伯啤酒厂香港有限公司，以下简称“嘉士伯香港”，“收购人”）通知，嘉士伯香港拟对本公司实施部分要约收购（以下简称“部分要约收购”），本次要约收购面向全体流通股股东，收购其所持有的流通股份，根据嘉士伯香港提供的《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书（摘要）》和《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司关于重庆啤酒股份有限公司20%股份的股份转让锁定协议》（以下简称“股份转让锁定协议”），现发布提示性公告如下：

  一、嘉士伯香港部分要约收购主要内容

  （一）本次部分要约收购的目的

  收购人本次部分要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  （二）部分要约收购的股份的相关情况

  本次部分要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：

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  本次部分要约收购的生效条件为在要约期内最后一个交易日15:00 时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司上海分公司”）临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于96,794,240股（占重庆啤酒已发行股份总数的20%）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述部分要约收购的生效条件的要求，则本次部分要约收购自始不生效，登记公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

  （三）要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高资金总额为2,931,762,720元人民币。收购人已将等值于人民币586,352,544元的美元（即要约收购所需最高金额的20%）存入登记公司上海分公司指定账户，作为本次部分要约收购的履约保证。登记公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司上海分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  （四）要约收购的有效期限

  本次要约收购期限共30个自然日。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  二、重庆啤酒（集团）有限公司与嘉士伯香港签署的股份转让锁定协议主要内容

  2013年3月4日，重庆啤酒（集团）有限公司（以下简称“重啤集团”）与嘉士伯香港签署了股份转让锁定协议，约定重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份接受嘉士伯香港要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多（视何者适用为准）的重庆啤酒股份（包括在交割日当日或之后该等股份所衍生的所有权利和利益），且该等股份不附带任何权利限制。

  如果因最终接受要约的股份数量超过本次要约收购股份数量而使得重啤集团持有的重庆啤酒股份不能全部通过本次要约收购出售，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上海证券交易所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三(3)日内书面通知嘉士伯香港），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：(i) 如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五(5%)以下，不超过交割日第一个周年届满之日, (ii) 剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）但未达到百分之十(10%)，不超过交割日第二个周年届满之日; (iii) 剩余股份总量达到或超过百分之十(10%)，不超过交割日后第三个周年届满。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经本公司申请，本公司股票于 2013年3月5日起复牌。

  以上仅为本次要约收购和股份转让锁定协议的主要内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书（摘要）》。公司特别提醒，《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书（摘要）》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购尚需重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及中国商务部门审核，要约收购报告书需经中国证监会出具无异议函方得以正式公告发出，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

  本公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月五日