股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2013-004

风帆股份有限公司

关于募集资金项目的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司2011年度非公开发行方案正在审核中，为使投资者充分了解项目风险，现将有关情况公告如下：

一、“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”与前次募投项目“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”之间关系

（一）公司前次募投“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”的变更情况及决策过程

“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”是公司2007年非公开发行拟定的募投项目之一，在项目实施过程中共发生过三次变更，均严格履行了相应的决策程序，具体如下表：

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（二）本次募投项目与前次募投项目的关系

本次募投项目“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”是前次募集资金未实施项目“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”因市场经营环境变化而重新变更产能设计的项目。该项目曾计划使用2007年非公开发行募集资金建设，但受土地证办理缓慢等客观原因影响，项目仅开展环评等前期工作。2011年3月17日，经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过募投项目变更后，该项目已非前次募投项目，项目前期所用的少量募集资金已用自有资金替换并归还。

综上，本次“年产500 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”是公司根据前次拟募投项目的实际情况对建设内容进行了调整并重新取得相关主管部门的备案和审批的项目，并未使用前次非公开发行募集的资金，不存在一个项目两次融资的情况。

二、本次募投“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”和 “年产400万只AGM电池项目”的决策过程和实施情况

（一）决策和论证过程

本次募投项目严格按照《风帆股份有限公司固定资产投资管理办法》的相关规定，进行项目论证和决策，过程如下：

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（二）项目的实施情况

1、年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目

目前本项目进展顺利，项目主体建设已完工，公用设备安装完毕。其中：一期（年产260万只全免电池）工程生产线已进行生产线负荷调试，转入试生产阶段。二期（年产240万只全免电池）工程正在建设，预计2013年底完工。

2、年产400万只AGM电池项目

公司从2007年开始研究AGM电池技术，2007年底得到大众汽车公司的同步研究需求意向，2011年引进了国际先进的关键生产设备，利用自有资金建成一条AGM电池生产线，现已开始进行小批量生产，并向上海通用、比亚迪等整车厂商小批量供货（2012年供货量7,000只）。为了进入德国大众等高端乘用车市场的供应体系，2011年公司还将生产的AGM电池样品送至德国大众总部实验室进行检测，现正在进行大众的认证程序。

目前，公司生产的AGM电池已通过国家认可实验室（CNAS）中国船舶工业保定蓄电池产品性能检测中心检测，报告编号12102401。

公司AGM电池技术具有自主知识产权。公司是目前国内唯一具备实现节能型汽车关键零部件（AGM电池）国产化条件的企业。

本次募投AGM电池项目计划分两期建设，每期生产能力为200万只/年。主要建设进度初步确定为：2014年4月--2015年5月完成项目一期工程建设并竣工投产，2015年9月--2016年9月完成项目二期工程建设并投产，最终形成400万只/年的总体生产能力。

三、本次非公开发行募投项目的盈利预测及风险提示

公司本次非公开发行的募投项目即“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”和“年产400万只AGM电池项目”新增效益与公司现有相关业务效益比较如下表：

单位：亿元

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注：①本次募投项目之一的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目的达产年为2015年，本次募投项目之一的年产400万只AGM电池项目的达产年为2016年；

②汽车起动电池业务指风帆股份从事汽车起动电池生产销售的全部资产与业务，包括普通免维护蓄电池、全密封型免维护蓄电池等产品，汽车起动电池业务数据为公司各相关业务部门财务报表的合并数据；

③募投项目的相关数据根据其可行性研究报告分析测算。

④从事汽车起动电池生产销售的可比上市公司为重庆万里控股（集团）股份有限公司、骆驼集团股份有限公司 。2011年该等公司汽车起动电池业务的毛利率分别为骆驼股份21.79%、万里股份为19.20%。

⑤由于2012年第三季报未区分统计汽车起动电池业务的期间费用，故无法统计该业务的利润总额和销售利润率。

年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目，属于公司现有汽车起动电池产品的扩产项目。该项目效益测算时其毛利率以公司历史数据为基础，并考虑扩产后的规模效益确定，与公司2011年汽车起动电池业务毛利率相比，调高约0.32%。但仍低于2011年同行业上市公司同类产品的毛利率。

在编制AGM电池项目可研报告时，由于公司尚无相应产品，国内其它厂家也未实现量产销售，在预测AGM电池毛利率时，主要参考公司传统汽车起动电池业务毛利率确定，与公司2011年汽车起动电池业务毛利率相比，调低约0.24%。

上述两个募投项目达产后，销售利润率与公司现有起动电池业务相比有所提升。主要是其管理和销售将沿用公司既有的管理模式和销售渠道，考虑产能扩张所引致的规模效应，导致单位产品分摊的管理费用和销售费用占销售收入的比例降低。同时，由于公司募投项目所需资金通过股权融资方式取得，因此也相应减少了财务费用的支出。

总之，上述募投项目的效益预测是基于公司编制项目可研报告时的市场情况作出的。2011年以来，国内汽车市场出现了新的变化，即汽车生产、销售总量仍在增长，但增长率有所下降。此外，AGM电池市场推广受国家产业政策、整车厂商生产开发计划、市场营销、出口政策等影响。特此提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

风帆股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月四日

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2013-004

风帆股份有限公司

2012年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

本公告所载2012年度的财务数据仅为初步核算数据,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

一、2012年度主要财务数据和指标

单位：元

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注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

1、经营业绩说明

报告期内，实现营业收入472,736.62万元，同比增长16.02%；营业利润11,759.56万元，同比增长60.54%；利润总额10,133.08万元，同比增长20.94%；归属于上市公司股东的净利润8,253.26万元，同比增长18.96%，主要原因为：

2012年度，公司汽车起动电池销售价格保持相对稳定，但是公司汽车起动电池产能比2011年度增长约12.57%；在产能增长的背景下，公司加大对替换市场销售的支持力度。由于替换市场毛利率高于配套市场毛利率，公司营业收入、利润总额，以及净利润相应增长。

2、财务状况说明

公司报告期末总资产为343,265.61万元，较期初增长4.65%；归属于上市公司股东的所有者权益为126,758.35万元，较期初增长7.30%；每股净资产2.75元，较期初增长7.42%。

三、备查文件

经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

特此公告。

风帆股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二日

历次变更情况表
序号	董事会 决议日	股东大会审议日	变更内容	备查公告
1	2010年3月24日	不需要	更换实施地点，由公司本部厂区变更为保定国家产业开发区共建区	《变更募集资金投资项目实施地点公告》编号：2010-006
2	2010年6月11日	2010年6月29日	扩大产能，将“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”变更为“年产500万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”	《变更募集资金投资项目公告》编号：2010-011
3	2011年2月28日	2011年3月17日	更换实施项目，将原“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”中的募集资金25,807万元变更为“清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目”，投资金额为16,076万元，剩余募集资金9,731万元用于补充流动资金	《变更募集资金投资项目公告》编号：2011-7

项 目	公司盈利能力（2011年度）		2012年1-9月		募投项目达产年效益测算
	公司（合并）	汽车起动电池业务	公司（合并）	汽车起动电池业务	500万只免维护电池项目	400万只AGM电池项目	合计
营业收入	40.75	31.61	34.63	26.49	10.92	13.2	24.12
毛利率	12.72%	14.69%	12.66%	14.81%	15.01%	14.45%	14.70%
利润总额	0.84	1.92	0.72	-	11,344	13,302	24,646
销售利润率	2.06%	6.06%	2.08%	-	10.39%	10.08%	10.22%

项目	本报告期	上年同期	增减幅度（%）
营业总收入	4,727,366,234.28	4,074,755,282.69	16.02
营业利润	117,595,585.11	73,251,249.68	60.54
利润总额	101,330,779.38	83,785,505.71	20.94
归属上市公司股东 的净利润	82,532,590.95	69,378,450.01	18.96
基本每股收益	0.18	0.15	20.00
加权平均净资产 收益率	6.74	6.04	11.59
项目	本报告期末	上年度期末	增减幅度（%）
总资产	3,432,656,092.17	3,280,235,034.81	4.65
归属上市公司股东的所有者权益	1,267,583,459.08	1,181,380,868.13	7.30
股本	461,000,000	461,000,000	0
归属上市公司股东的每股净资产	2.75	2.56	7.42