有限公司第四届董事会
第五十一次会议决议公告
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－012
云南绿大地生物科技股份
有限公司第四届董事会
第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次会议于2013年3月3日以传真方式召开，公司已于2013年2月26日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于日常关联交易的议案》
董事会同意公司开展邦腊掌温泉建设项目景区南北大门工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场土建工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场景观绿化工程施工、邦腊掌温泉建设项目温泉水设备机房水池及旅游公厕改造四个项目的竞争性谈判相关工作。本议案详细内容见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于日常关联交易处于筹划阶段的提示性公告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,3票回避。
因本议案涉及关联交易，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决。
独立董事关于日常关联交易的事前认可及独立意见：
经认真的审查、核对邦腊掌温泉建设项目温泉水设备机房水池及旅游公厕改造、邦腊掌温泉建设项目景区南北大门工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场土建工程施工项目、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场景观绿化工程施工共计四个项目竞争性谈判邀请文件，我们认为开展这一竞争性谈判是有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司开展龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司关于以上四个项目的竞争性谈判等相关工作。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月五日
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－013
云南绿大地生物科技股份
有限公司关于日常关联交易
处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、目前，公司准备参与邦腊掌温泉建设项目景区南北大门工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场土建工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场景观绿化工程施工、邦腊掌温泉建设项目温泉水设备机房水池及旅游公厕改造四个项目的竞争性谈判，公司能否中标存在不确定性。
2、邦腊掌温泉建设项目景区南北大门工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场土建工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场景观绿化工程施工、邦腊掌温泉建设项目温泉水设备机房水池及旅游公厕改造四个项目的初步预计总投资额不超过1000万元，项目中标价可能会因谈判结果发生变化。
3、本次关联交易仍处于筹划阶段，如有进展，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。
一、关联交易概述
近期，公司从彩云电子招标采购平台（http://www.caiyunzb.com/）获悉龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司（以下简称“龙陵公司”）关于邦腊掌温泉建设项目景区南北大门工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场土建工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场景观绿化工程施工、邦腊掌温泉建设项目温泉水设备机房水池及旅游公厕改造四个项目的竞争性谈判邀请。因公司前期已承接邦腊掌温泉建设项目景观绿化工程一标段及龙陵县邦腊掌温泉建设项目A区别墅景观绿化工程项目，对龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司资信情况及履约能力有充分的了解，故公司拟参与此次龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司上述四个项目的竞争性谈判。
龙陵公司为云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）控股子公司云南省旅游投资开发有限公司的控股子公司。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，公司若谈判成功，则构成关联交易。
根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹回避表决，但不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方名称：龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司；
成立日期：2006年12月22日；
企业法人营业执照：530523000000921；
注册资本：壹亿元正；
法定代表人：王伴江；
住所：龙凌县龙山镇香柏河村邦腊掌；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：旅游项目开发及经营；旅游基础设施；旅游精品工程以及相关配套产业的投资建设和经营管理；洗浴服务；住宿餐饮；娱乐；其他商务服务；零售业（不含卷烟）；房地产开发及经营。
截至2012年6月30日，龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司总资产为368,302,229.78元，净资产为110,678,848.58万元；营业收入为2,260,533.20元，净利润为-81,015.29元。
与本企业关系：受同一母公司控制。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易采取竞争性谈判方式确定承建施工单位和项目总投资额。谈判申请人需依据竞争性谈判文件、图纸、相关配套计价文件规定、企业自身管理经验和实力等进行总价下浮百分比例报价。结算时按照成交人实际完成的工程量按实计算后乘以成交人承诺的下浮比例最终结算。
四、交易的主要内容
（一）邦腊掌温泉建设项目景区南北大门工程施工项目
1、项目名称：邦腊掌温泉建设项目景区南北大门工程施工。
2、项目地点：保山市龙陵县邦腊掌项目现场。
3、竞争性谈判内容及范围：邦腊掌景区南北大门土建施工及配套水电、绿化及装饰工作。
4、工期要求：总工期30日历天
5、质量要求：按照国家及相关质量验收规范要求，一次验收合格。
6、标段：本项目不做标段划分。
（二）邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场土建工程施工项目
1、项目名称：邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场土建工程施工
2、项目地点：保山市龙陵县邦腊掌项目现场。
3、竞争性谈判内容及范围：邦腊掌新增综合楼前庭广场（含停车场）土建施工及配套水电。
4、工期要求：总工期30日历天。
5、质量要求：按照国家及相关质量验收规范要求，一次验收合格。
6、标段：本项目不做标段划分。
（三）邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场景观绿化工程施工项目
1、项目名称：邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场景观工程施工。
2、项目地点：保山市龙陵县邦腊掌项目现场。
3、竞争性谈判内容及范围：邦腊掌新增综合楼前庭广场（含停车场）景观绿化工作。
4、工期要求：总工期30日历天。
5、质量要求：按照国家及相关质量验收规范要求，一次验收合格。
6、标段：本项目不做标段划分。
（四）邦腊掌温泉建设项目温泉水设备机房水池及旅游公厕改造
1、项目名称：邦腊掌温泉建设项目温泉水设备机房水池及旅游公厕改造。
2、项目地点：保山市龙陵县邦腊掌项目现场。
3、竞争性谈判内容及范围：邦腊掌景区温泉水收集与分配系统设备机房、水池土建安装施工；景区内旅游公厕改造施工；酒店边坡监测通道安全护拦施工以及其它零星委托工作等。
4、工期要求：总工期60日历天。
5、质量要求：按照国家及相关质量验收规范要求，一次验收合格。
6、标段：本项目不做标段划分。
五、关联交易对公司的影响
经公司业务人员现场勘测，邦腊掌温泉建设项目景区南北大门工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场土建工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场景观绿化工程施工、邦腊掌温泉建设项目温泉水设备机房水池及旅游公厕改造四个项目初步预计总投资额不超过1000万元，但项目具体金额需以谈判结果为准，结算时按照成交人实际完成的工程量按实计算后乘以成交人承诺的下浮比例最终结算。如项目能谈判成功，实现的收入将按实际完工进度进行确认，项目的实施不会影响公司业务的独立性。
六、2012年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至披露日，公司已与龙陵公司签订工程合同1,637.949797万元。
七、独立董事事前认可及独立意见
经认真的审查、核对邦腊掌温泉建设项目温泉水设备机房水池及旅游公厕改造、邦腊掌温泉建设项目景区南北大门工程施工、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场土建工程施工项目、邦腊掌温泉建设项目新增综合楼前庭广场景观绿化工程施工共计四个项目竞争性谈判邀请文件，我们认为开展这一竞争性谈判是有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司开展龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司关于以上四个项目的竞争性谈判等相关工作。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易的事前认可及独立意见。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月五日
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－014
云南绿大地生物科技股份
有限公司关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作
进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
根据《股票上市规则》14.1.1条规定，公司股票可能存在因重大违法行为导致暂停上市的风险。
鉴于中准会计师事务所有限公司对公司《2010年度的财务报告》出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易于2011年5月4日开市起实施退市风险警示（*ST）。公司《2010年度的财务报告》中涉及无法表示意见的相关事项均已消除。但公司涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查尚未有结果且公司涉嫌欺诈发行股票罪一案未判决，山东正源和信有限责任会计师事务所因上述事项对公司《2011年年度财务报告》出具了保留意见。
近期，董事会督促公司落实相应的措施力争消除上述不利因素，现将有关工作进展情况公告如下：
一、完善公司治理情况
1、自云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）成为公司第一大股东，公司实际控制人缺位的问题从根本上得到解决，为公司内部控制规范体系的进一步优化和运行创造了条件。公司按照有关法律法规的要求，逐步建立健全内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常开展，在一定程度上降低了管理风险。
2、公司组织专家团队，构建完善预算控制体系，建立年度、月度工作计划、年度预算、季度和月度预算制定、实施及管理的控制体系。
3、开展战略研究，并结合公司发展战略规划，根据业务单元战略和管控模式，进一步优化管控流程、组织结构，降低经营风险。同时，进一步清晰公司经营理念、经营定位和模式，打造积极向上的企业核心文化。
二、生产经营情况
1、绿化苗木经营方面，一是加强苗木营销力度，建立苗木销售激励机制，拓展苗木销售的宣传平台，实现公司全员营销；二是在对经营品种及模式等分析定位的基础上，统筹安排并抓好苗木生产、销售和基地管理；三是加大绿化苗木盘存力度，实时掌握苗木动态，做到苗木资产账实相符。
2、绿化工程方面，一是加大在建项目的管控力度，加强监督，提供人力资源等保障，加快工程实施进度和提高品质；二是指导各分子公司发挥各自地域和资源优势，有选择的参与绿化工程投标，积极研究绿化工程市场；三是积极拓展业务，寻找并努力争取承接适宜公司条件的绿化工程，做好项目储备；四是进一步强化并优化项目管理，引进优秀的项目经理，加强项目管理力度。
3、在公司融资能力未完全恢复的情况下，为支持公司发展，云投集团累计向公司委托贷款2.32亿元。
三、案情进展情况
1、2011年9月1日，公司取回被公安机关调走的财务凭证及董事会会议记录等资料。
2、2011年12月2日，公司收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[（2011）官刑一初字第367号]，公司已于2011年12月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、2012年1月31日，公司收到昆明市人民检察院《刑事抗诉书》（昆检刑抗[2012]1号），昆明市人民检察院对公司涉嫌欺诈发行股票案件一审判决提出抗诉。
4、2012年3月15日，公司涉嫌欺诈发行股票一案在云南省昆明市中级人民法院第二法庭公开开庭审理，庭审持续到当日12:00时，审判长宣布该案的审理休庭。
5、2012年3月29日，公司收到《云南省昆明市中级人民法院刑事裁定书》[（2012）昆刑再终字第1号]。昆明市中级法院裁定：撤销云南省昆明市官渡区人民法院(2011)官刑一初字第367号刑事判决，发回原审法院昆明市官渡区人民法院重新审理。
6、2012年4月16日，公司收到昆明市人民检察院《起诉书》[（2012）昆检刑诉字第172号]。
7、昆明市人民检察院（2012）昆检刑诉字第172号《起诉书》指控公司犯欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪一案，于2012年5月7日、5月8日在昆明市中级人民法院第二法庭公开开庭审理，因本案案情重大、复杂，合议庭宣布休庭，择期宣判。法院最终判决结果具有不确定性，对公司资产负债表期初数、本期利润和期后利润的影响取决于最终判决结果；对公司因涉嫌欺诈发行股票和上市后虚增资产、虚增收入形成的前期差错的更正结果的影响取决于最终判决结果。
8、2013年2月7日，公司收到昆明市中级人民法院《刑事判决书》[（2012）昆刑一初字第73号]，公司已于2013年2月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。
9、截止到上诉截止日期2013年2月18日，涉嫌欺诈发行股票、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪等罪案件被告何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳对昆明市中级人民法院《刑事判决书》[（2012）昆刑一初字第73号]提出上诉，案件一审判决未能生效。案件最终判决时间和判决结果存在不确定性，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、2010年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会稽查总队的《调查通知书》（监稽查总队调查通字10006号），因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对绿大地立案调查，目前稽查尚未有结果。
2、山东正源和信有限责任会计师事务所对公司《2011年度财务报告》出具保留意见涉及事项的消除取决于案件最终判决结果及中国证券监督管理委员会立案调查结果。
3、案件被告人何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳对昆明市中级人民法院《刑事判决书》[（2012）昆刑一初字第73号]提出上诉，根据相关法律规定，案件一审判决未能生效，二审时间及最终判决结果存在不确定性。
4、若案件未能在《2012年年度报告》披露前判决生效，可能导致会计师事务所对公司《2012年年度财务报告》被出具非标准意见审计报告。
5、2013年2月27日公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度业绩快报》中，公司2012年1-12月份的净利润为3,244,347.64元。公司对昆明市中级人民法院《刑事判决书》[（2012）昆刑一初字第73号]判处的罚金中超出2011年度财务报表预提部分的640万元确认为前期会计差错，追溯调整增加2011年度营业外支出640万元。以上仅为公司初步测算，未经会计师事务所审计，如最终审计认定处理方式与公司财务入账处理方法存在差异，可能导致公司2012年度业绩亏损，请以最终判决结果和审计报告为准。
6、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月五日