湘鄂情实际控制人孟凯突然“造访”（举牌）三特索道，引发市场广泛关注。本报记者经多方采访，揭开了举牌前后的部分幕后细节，一场由上市公司管理层主导的“股权保卫战”随之浮出水面。而在另一方面，与其他举牌方大多实施低调收购不同，孟凯在举牌时的“反常”表态，值得外界玩味。

  ⊙记者 覃秘 徐锐 ○编辑 邱江

  三特索道已有防备

  一位接近三特索道的人士向记者介绍，早在今年1月初，三特索道股价就出现了异动，公司在申请调阅相关数据后发现，有人在二级市场“搜集”公司股票，该事件遂引起公司管理层的警觉。而在二月初，公司股价异动更加明显，公司方面在申请调阅相关股东文件后，湘鄂情实际控制人孟凯“浮出水面”。

  根据孟凯在简式权益变动报告书中披露的详细交易数据，2月5日、6日和7日三个交易日，孟凯累计买入三特索道502万股，占到公司总股本的4.18%。“我们不知道对方的意图，但他已经蹲在门口了，随时就可以举牌。”一位公司人士向记者介绍。

  接下来的春节假期，无疑给了三特索道大股东和高管团队筹划的机会。公开信息显示，2月19日，春节后仅过了一个交易日，公司即申请停牌，筹划定向增发事宜。根据此后公布的定增方案，公司拟向关联法人股东当代科技等定向发行3000万股，募资约4.2亿元用于三个景区项目的建设以及归还银行贷款、补充流动资金等，包括公司总裁刘丹军在内的7名公司高管也将参与此次定增。

  此次定增的一个结果是，当代科技这家湖北当地实力强劲的产业集团将成为公司的第二大股东。由于其持股数量与公司第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司差距已不大，在部分券商机构看来，这为公司预留了解决历史遗留问题的路径。另外，公司主要高管参与定增，也将高管个人利益与公司利益、中小股东利益联系在一起。

  一位公司人士承认，此次定增的一个目的就是为了防范外来资本的侵扰。“这次定向增发可以说是非常仓促，就是因为二级市场上出现了一些变化，我们希望通过此次定向增发表明态度，说直白点，就是让对方知难而退。”

  然而，令三特索道意外的是，即使在公司公布了引进战略投资者的计划之后，孟凯仍然坚定增持“举牌”，并且公开宣称有意通过增持股份成为公司第一大股东。对于这一异常行为，公司相关人士表示“不方便评价”。

  有鉴于此，外界另一个关注点则是，孟凯此番强势举牌是否会影响到三特索道正在筹划的定向增发？在分析人士看来，由于此次定增涉及关联交易，持股5%的孟凯应有一定话语权，但考虑到公司现第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司的支持，如果公司再能够得到机构股东的认同，定增应仍能顺利实施。

  高调举牌不合常理

  作为举牌方，同时也是湘鄂情的实际控制人，孟凯近年来似乎特别“醉心”于资本运作：在其主导下，湘鄂情2011年3月曾“押宝”暂停上市公司*ST中农（即“中农资源”），出资近2亿元购得*ST中农3042万股股权，此后随着*ST中农恢复上市，当初巨资入股的湘鄂情亦斩获了可观的投资浮盈。反观孟凯此次对三特索道的高调举牌，则显得有些“不合常理”。

  针对此次举牌目的，孟凯称三特索道具备未来发展潜力，并直言“有意通过增持股份成为上市公司第一大股东”。而在“敌我形势”不明的前提下，孟凯的上述高调表态无异于率先亮出了自己的“底牌”，甚至直接忽视了三特索道原有股东的感受。

  回看资本市场过往案例，其中不乏通过二级市场举牌入主上市公司的成功“战役”，如茂业系举牌渤海物流、宝安系举牌深鸿基（现更名为宝安地产），但相关方在举牌动机及后续投资计划的描述上均极为谨慎，甚至在连续举牌后也不提及、甚至刻意规避“争夺控股权”等类似字眼。

  分析人士指出，出于稳妥起见，产业资本在举牌上市公司一般都不会亮出“底牌”，以使自身处于“进可攻、退可守”的位置：如举牌后外部阻力较小或与原股东达成一致，则继续增持谋求控股权；而若遇到大股东方面的强烈反抗，则会退居为财务投资者赚取投资收益。“像孟凯这种高调表明投资意图的在资本市场上极为罕见。”

  在上述人士看来，举牌方慎言“夺权”的另一原因是，投资者历来对“争夺控股权”概念的股票极为推崇，若过早暴露意图引发股价大涨，势必也会抬高自身的收购成本。

  事实上，孟凯的上述表态也的确成为游资的炒作“噱头”，上述“宏伟”计划披露后，三特索道昨日被巨量买单封至涨停。值得一提的是，孟凯在表达力争大股东位置的同时，也为自己留足了“退路”，其表示，“若在未来通过集中竞价系统增持上市公司股份过程中，可能受到股价波动影响，能否最终增持成为上市公司第一大股东存在较大不确定性。”

  而上述种种“反常”行为，不由令外界怀疑孟凯的真实意图是否是为了争夺控股权。有券商人士亦指出，从多方面判断，孟凯最后成功控股三特索道的可能性不高。虽然孟凯具有强大的资金实力，但三特索道的核心价值不仅仅在于丰富的二三线资源储备，更在于拥有以总裁刘丹军为首的一批懂业务的精英团队。而孟凯本身并没有跟公司高管存在很好的合作契机，基于此，其最终或作为财务投资者获利退出大股东之争。