(上接A16版)

（1）子公司管理及业务整合风险

截至2011年12月31日，发行人直接、间接控制的各类企业已达40多家，下属子公司数量和层级较多。若发行人不能根据实际情况不断改进管理模式和完善内部控制，将对公司的经营业绩造成不利影响。此外，发行人经营业务既包括传统核心钢结构建筑产业，也有重整浙江纵横集团后形成的化纤业务，并涉及金融服务、能源投资、房产开发等领域。多元化的经营战略对发行人的组织管理、决策水平、财务管理能力、资本运作能力提出了更高的要求。因此，若发行人未能有效管理下属企业、资源整合不足、业务协调不畅、不能充分发挥规模优势，可能对发行人未来经营带来潜在管理风险。

（2）安全生产风险

发行人钢结构施工作业主要为露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，若出现设备失灵、工程坍塌等意外，亦或出现设计瑕疵、操作失误等问题，可能会导致施工人员人身伤害、业务中断、财产及设备损坏等，进而有可能影响工期、损害发行人的信誉，造成一定的经济损失。

发行人的聚酯装置是典型的化工装置，反应条件苛刻，其高温高压高腐蚀、易燃易爆易堵塞等不稳定因素容易导致安全生产事故。随着化纤业务规模的扩大和产业链的延伸，如果发行人不能严格执行其安全生产管理制度，则有可能出现安全生产风险。

4、税收优惠政策风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，长江精工钢结构（集团）股份有限公司、浙江精工钢结构有限公司和安徽长江紧固件有限责任公司被相关部门认定为高新技术企业，认定有效期为三年，企业所得税税率按照15%执行；

若未来国家所得税优惠政策发生变化，发行人可能无法享受所得税税收优惠，所得税税率将会上升，从而对发行人业绩产生不利影响。

5、募集资金投资项目建设风险

本期债券募集资金主要用于年产12万吨功能性差别化涤纶长丝建设项目。发行人对募投项目进行了严格的可行性论证，从而保障了募投项目能够保质、保量、按时交付使用，但是由于募投项目投资规模较大，建设周期较长，在建设过程中将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险。本期债券发行结束后，发行人将向经批准的证券交易场所或有关主管部门提出债券上市申请，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、偿付风险对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的优化，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

发行人持有的金融股权以初始成本计量的账面余额达163,632.22万元，至目前已得到较大幅度的资产增值。若在本期债券本息兑付遇到问题时，发行人将有计划的变现部分金融资产，以保证本期债券的本息按期足额支付。

另外，精功集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，广发银行股份有限公司杭州分行为本期债券的流动性支持贷款，也为本期债券的按时足额偿还提供了可靠的外部保障，完全能够应对在不可预知情况下出现的偿债危机。

同时，发行人拟采取建立偿债资金专户以保障本期债券本息的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或有关主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。

2011年以来，国家积极推动我国债券市场发展，推出了多项有利于债券市场健康发展的利好政策。随着债券市场的发展，债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

此外，发行人将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司在信用市场中的认知度，从而提高本期债券的流通能力。

（二）与发行人行业相关的风险对策

1、经济周期的风险对策

发行人在不断改进业务模式的基础上，将依托综合实力，进一步拓宽产业基础，加强管理，降低成本，提高管理水平和运营效率，增强核心竞争力，从而降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响。

2、产业政策风险对策

发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注行业发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

3、环保政策风险对策

发行人已具备较高的环保风险意识，制定了《环境保护管理规定》和《环境手册》，在生产经营过程中严格按照环保标准投入和运行环保设备，通过优化工艺和严格控制生产过程，杜绝空气和水体污染，确保公司生产经营持续符合环保要求。发行人未来仍将高度重视环保风险，持续增加环保投入和提高环保管理水平。

（三）与发行人相关的风险对策

1、财务风险对策

（1）短期偿债压力较大的风险对策

2009年发行人因并购浙江纵横集团承继债务36.1亿元。根据银企合作协议，发行人承继的存量贷款18.64亿元自协议签订之日起8年内循环周转，新增贷款10亿元自协议签订之日起5年内循环周转，银行不得提前收回。截至2011年12月31日，上述存量贷款及新增贷款余额分别为13.54亿元和5.40亿元，扣除该部分银行贷款余额后，流动负债余额为84.79亿元。

发行人子公司精工钢构已于2012年3月22日依据中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]10 号），成功完成向社会公开发行7亿元公司债券。精工钢构7亿元公司债券和本期4.5亿元企业债券，将成为发行人长期资金的重要来源，预计可以有效优化发行人的负债结构，进一步缓解短期偿债压力。

（2）资产负债率较高的风险对策

资产负债率较高，主要是由发行人从事建筑钢结构产业高负债经营的行业特点及并购浙江纵横集团形成的。发行人所处的建筑施工行业，需要投入较大的流动资金垫付施工成本，造成了行业普遍的高负债运行现状，中国建筑、宁波建工、中南建设、东南网架、杭萧钢构等上市公司近年来的资产负债率都维持在70%以上。另外，发行人2009年并购浙江纵横集团所承继的大额债务也使公司资产负债率整体水平有所提高。

发行人将不断提高建筑钢结构产业的核心竞争力，努力保持该业务板块70%以下的资产负债率良性指标，形成对主要竞争对手的资金优势。另外，通过对原浙江纵横集团化纤板块的优化整合，目前化纤业务的盈利能力已经得到明显增强，该业务板块的资产负债率正逐步向正常水平回归。发行人将继续加强产业技术革新，提高经营规模，进一步提升化纤业务的盈利水平。发行人将严格控制资本支出，注重资本结构的优化，逐步将财务杠杆控制在较为合理的水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低公司财务风险。

（3）对外担保余额较大风险对策

截至2011年12月31日，发行人对外担保余额为33,250万元，占发行人总资产的2.29%,占发行人净资产的11.41%,基本处于可控范围内。

据了解，被担保企业系绍兴区域具有重要影响力的集团公司下属单位，生产规模较大，整体经营情况良好。经查询中国人民银行企业信用信息基础数据库，被担保企业均未出现逾期或欠息等情况。因此，出现由发行人代偿的可能性较小。

另外，发行人将严格控制对外担保规模和数量，综合考量被担保企业，防范潜在的代偿风险。根据实际情况，积极要求被担保企业提供相应反担保措施，降低发行人可能的代偿规模。加大关注被担保企业的生产经营状况和资产运行情况的力度，监督被担保企业自身的还款能力。如果履行了担保义务，也将积极追偿担保损失。

2、经营风险对策

原材料价格波动风险对策

发行人根据自身的专业经验对原材料价格波动进行预判，在一定时间内的价格低点提前备货，并通过与上游供应商建立战略合作伙伴关系来稳定原材料成本。通过规模优势，集中统一采购，提高原材料采购议价能力。适时通过套期保值工具，以金融产品防范实业运作风险。

3、管理风险对策

（1）子公司管理及业务整合风险对策

发行人将进一步深化专业化、精细化管理，加强企业内部控制制度、财务管理制度、投融资管理制度的不断完善及执行力度。同时，推进各业务板块的整合，优化资源配置，积极发挥股东监督作用，全面提高经营管理水平。不断完善公司治理结构，聘请行业优秀人才管理相关企业，提高各级管理人员的管理水平，积极整合各项业务，促进其健康发展。

（2）安全生产风险对策

发行人一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《重大突发事件应对管理办法暨预案（试用）》、《安全生产管理统一规定》、《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》、《各岗位人员安全生产责任制度》、《安全生产控制指标管理制度》、《安全生产管理考核办法》、《（5+1）S考评管理办法》、《安全生产监督检查管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》、《安全技术文件编制、审批及安全技术交底管理制度》、《机械设备安全管理制度》、《安全保卫管理制度》等一系列有关安全生产方面的规章制度，并在实际生产、施工过程中予以严格执行。自公司设立至今，发行人未发生严重影响生产正常运转的重大安全生产事件。发行人根据国家规定对所有工程投保了建筑职工意外伤害险。发行人还将继续定期或不定期地对员工进行安全生产教育，配备良好的安全生产装备，严格执行安全生产的法律、法规和其他相关规定，坚决杜绝出现重大安全生产事故。

4、税收优惠政策风险对策

发行人将继续推动各项研发工作的开展，通过技术优势取得竞争优势，提高企业盈利能力，降低税收优惠对公司盈利水平的影响。在研发高投入的同时，仍将积极参加高新技术企业的认证和复评，充分享受税收优惠政策的利好。

5、募集资金投资项目建设风险对策

发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和施工方案设计时，发行人通过实地勘察，综合考虑了技术、产能和环保等各方面因素，选择最佳方案，并已得到相关管理部门的批准。

在项目实施过程中，发行人将加强对募投项目的监督管理，加大各投资环节管理力度，实行项目建设全过程跟踪审计，按计划推进项目进度，确保项目能够按质、按时投入运营，努力实现预期的经济效益和社会效益。

第十六条信用评级

鹏元资信评估有限公司基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景以及增信方式等因素综合评定，本期债券发行人主体信用评级为AA，本期债券信用评级为AA+。

一、信用评级报告概要

鹏元资信信用评级报告的基本观点如下：

（1）工业厂房、写字楼以及基础设施和公共设施建设对建筑钢结构需求增多，未来我国钢结构行业发展潜力巨大；

（2）全球纺织服装的消费需求回暖，但受到国际需求低迷、国内原料价格波动的影响，增长步伐艰难；

（3）公司总体实力在钢结构行业中处于领先地位，深厚的技术沉淀、丰富的项目经验和充裕的在手订单有利于公司进一步的发展；

（4）担保方实力较强，其提供的保证担保有效提升了本期债券的信用等级。

鹏元资信信用评级的关注点为：

（1）上游钢材价格及石化产品PTA、MEG价格的波动给公司的成本控制带来一定的难度；

（2）化纤行业原料价格波动以及行业整体产能过剩导致行业景气度较差，公司化纤业务毛利率有所下滑；

（3）公司当前债务余额有所增加，资产负债率较高，财务负担较重。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，精工控股集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，精工控股集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与精工控股集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如精工控股集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至精工控股集团有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对精工控股集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送精工控股集团有限公司及相关监管部门。

第十七条法律意见

本期债券的发行人律师浙江天册律师事务所已出具法律意见书。浙江天册律师事务所认为：

（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

（二）发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

（三）发行人发行本期债券符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

（四）发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

（五）本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

（六）发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。发行人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。

（七）担保人为本期债券的到期兑付提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保符合《担保法》的规定；担保人出具的《担保法》合法有效。

（八）本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备法律、法规及规范性文件所规定的从事公司债券发行相关业务的主体资格。

（九）发行人本次发行的申报材料符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求。

综上所述，浙江天册律师事务所律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

第十八条其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2013年精工控股集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2013年精工控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2009-2011年审计报告；

（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（七）募集资金投资项目审批或备案文件;

（八）债券持有人会议规则；

（九）《2013年精工控股集团有限公司公司债券之债权代理协议》；

（十）《2013年精工控股集团有限公司公司债券之偿债资金专户监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：精工控股集团有限公司

联系人：易雪峰 联系地址：浙江绍兴袍江工业区世纪西街1号

电话：0575-85595815 传真：0575-85595872 邮编：312071

2、主承销商：浙商证券股份有限公司

联系人：张哲凡、范勇光

联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F

电话：0571-87902550、87903140 传真：0571-87903139 邮编：310007

（二）投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会 网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网 网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年精工控股集团有限公司公司债券发行网点表

地区	承销商及发行网点	地址	联系人	电话
浙江	▲浙商证券股份有限公司、固定收益部	▲浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F	张哲凡 范勇光	0571-87902550 0571-87903140
北京	民生证券股份有限公司、销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层	赵锦燕 郭颖	010-85127685 010-85127672
北京	宏源证券股份有限公司、固定收益部	北京市西城区太平桥大街19号宏源证券大厦5楼	叶凡 贾冬	010-88085136 010-88085951
北京	中信建投证券股份有限公司	北京市东城区朝内大街188号	张全 杨莹	010-85130653 010-85130791