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公司声明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本次非公开发行A股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股相关事项已经2013年3月4日召开的第五届董事会第一百次会议审议通过，尚需取得发展集团、湘江投资及兴湘创富的董事会批准，本公司股东大会审议通过，以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易，并获得中国证监会对本次交易的核准。
2、本次非公开发行A股的发行对象为金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富。金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富均以现金认购本次发行的股份。截至本预案签署之日，金霞公司持有本公司92,656,550股股份，占本公司总股本的17.02%。发展集团、湘江投资、兴湘创富及其控制的其他控股子公司均未持有本公司股份。本次发行完成后，金霞公司将持有本公司占发行后总股本22.34%的股份，发展集团将持有本公司占发行后总股本3.79%的股份，湘江投资将持有本公司占发行后总股本2.34%的股份，兴湘创富将持有本公司占发行后总股本1.14%的股份。
上述发行对象不构成一致行动人。
3、本次非公开发行A股股票的数量为97,323,601股。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行的A股股票的发行价格为4.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次发行的股票数量及发行价格也将作相应调整。
4、金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。
5、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额约40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金优先用于偿还银行贷款。
6、股利分配政策相关事项提示
根据公司现行的股利分配政策，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配一般进行年度分配，也可进行中期分配。公司利润分配必须经过审计机构审计。
公司2009年、2010年和2011年利润分配情况如下：
单位：万元
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公司2009年、2010年和2011年可分配利润均为负，故均未进行利润分配。
未来，本公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。
释 义
在本次非公开发行A股之预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一章 本次非公开发行A股方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：湖南金健米业股份有限公司
英文名称：Hunan Jinjian Cereals Industry Co., Ltd.
注册地址：湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部
办公地址：湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部
法定代表人：周星辉
成立时间：1998年4月27日
上市时间：1998年5月6日
股票简称：金健米业
股票代码：600127
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：开发、生产、销售定型包装粮油及制品。食品包装材料，经营商品和技术的进出口业务（法律法规禁止和限制的除外）
二、本次非公开发行A股的背景和目的
1、行业背景
长期来看，粮油行业有望保持持续快速发展，主要原因如下：1）中国庞大的人口基数和对农产品的刚性需求是支撑粮油行业持续发展的内在动力。5.9亿城镇居民和7.3亿农村居民为大农产业提供了庞大的市场空间，且人口仍在持续增长。2）城镇化的步伐带来更大的消费群体。这将给农业产业化和粮油行业带来更加广阔的市场空间。3）生活水平改善和消费能力的提升使消费者的食品偏好向营养和安全方向发展，为更高附加值的粮油产品开辟了空间。4）农产品价格长期看涨。以粮食为代表的大部分农产品供应长期处于紧张平衡状态，将给价格以支撑。同时农业成本不断上涨，也把农产品价格推向高位。5）政策扶持农业产业。在2012年中央一号文件将聚焦农业科技等利好消息的刺激下，农业板块强势崛起。目前，我国农业和农村经济的发展已进入新阶段，保证国家粮食安全，必然要实现农业和农村经济的持续稳定发展，预计未来会有比较多的扶持政策出台。
但是，我国粮油产业链环节众多，各环节企业数量庞大且以小企业为主，企业实力有限，市场较为分散。湖南省内粮油企业资源集中度不高，品牌整合力度不大，亟待整合粮食行业优势资源，做强做大，以推进湖南粮油“千亿产业”工程建设，保障国家粮食安全和区域粮食流通稳定，更好地服务“三农”，带动区域经济发展。
目前，本公司面临着包括来自宏观经济增速放缓、同行业市场竞争加剧、粮油产品成本增加等一系列不利因素的影响。面对错综复杂的市场环境，本公司已经采取积极有效措施，通过拓展营销、实施内控制度建设、强化成本费用控制等举措不断提高公司管理水平，积极改进公司盈利模式。但是，目前公司较高的资产负债率与较大的绝对负债规模一定程度上制约了公司经营发展与未来发展战略的实施，不利于公司增强抗风险能力。
2、本次非公开发行的目的
（1）适应发展需要，提高资本实力
公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，切实提高公司的市场竞争力，抓住国内现代农业行业快速发展的机遇，做大做强公司主业。同时，在愈加激烈的市场竞争中，为公司未来的发展提供更广的空间。本次非公开发行股票有利于提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
（2）优化公司资本结构，改善财务状况，提升盈利能力
截至2012年9月30日，公司资产负债率和总债务资本比已分别达63.12%和55.25%，显著高于粮油加工行业可比上市公司平均的42.56%和26.50%；公司的流动比率和速动比率分别为0.98和0.27，显著低于粮油加工行业可比上市公司平均的2.47和1.36（资料来源：可比上市公司年报、招股说明书。参见“第四章 关于本次募集资金使用的可行性分析”。）。本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，资本结构将得到有效改善，财务状况得到优化，偿债风险降低。同时，通过偿还银行贷款，有效降低利息费用的支出，减轻财务负担，为公司盈利能力提升奠定基础。
（3）引入战略投资者，提升公司价值
引入战略投资者不仅给公司带来资金上的支持，保障公司的正常经营以及持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。与一般投资者相比，战略投资者更加注重公司的长远利益，有利于公司的长期可持续发展，也体现出战略投资者对于公司价值以及未来发展的认可。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股份的认购对象是金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富。
本次发行前，金霞公司是本公司控股股东，持有92,656,550股股份，占本公司总股本的17.02%，为本公司的关联方。
本次发行前，发展集团、湘江投资及兴湘创富均未持有金健米业股份，与本公司均不存在关联关系。
四、发行方案概要
1、发行股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施本次发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股的发行对象为金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。 金霞公司的基本情况参见本预案“第二章 一、金霞公司概况”，发展集团的基本情况参见本预案“第二章 二、发展集团概况”， 湘江投资的基本情况参见本预案“第二章 三、湘江投资概况”，兴湘创富的基本情况参见本预案“第二章 四、兴湘创富概况”。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2013年3月5日。本次非公开发行A股的发行价格为4.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行A股的发行数量为97,323,601股，其中金霞公司认购50,693,501股，发展集团认购24,330,900股，湘江投资认购15,000,000股，兴湘创富认购7,299,200股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的股票数量将作相应调整。
6、本次发行股份的限售期
全部发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行A股前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行A股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额约为40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。
本次募集资金优先用于偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
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如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在上述银行贷款范围内，由本公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
关于本次募集资金投向的可行性分析请参考本预案第四章。
六、本次非公开发行A股是否构成关联交易
本次非公开发行对象金霞公司为本公司控股股东，构成关联交易。
本次非公开发行对象发展集团、湘江投资及兴湘创富均与本公司无关联关系，不构成关联交易。
七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本公司控股股东为金霞公司，金霞公司的控股股东为粮食集团，实际控制人为长沙市粮食局。
本次发行前，控股股东金霞公司持有公司A股92,656,550股，占公司发行前总股本的比例为17.02%；本次非公开发行A股股票数量为97,323,601股，本次发行完成后金霞公司持有公司A股143,350,051股，占公司发行后总股本的比例为22.34%，超过公司第二大股东18.55%（持股比例3.79%）。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股方案已经2013年3月4日召开的公司第五届董事会第一百次会议审议通过。
本次非公开发行A股方案尚需取得发展集团、湘江投资及兴湘创富的董事会批准，本公司股东大会审议通过，以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易，并获得中国证监会对本次交易的核准。
第二章 发行对象的基本情况
一、金霞公司概况
1、金霞公司基本情况
公司名称：湖南金霞粮食产业有限公司
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：1999年1月14日
注册地：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段160号
法定代表人：谢文辉
经营范围：生产加工大米（全国工业产品生产许可证有效期至2015年01月08日）；粮食收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年3月22日）；预包装食品批发（食品流通许可证有效期至2013年04月05日）；货物中转；仓储服务；饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂的销售（不含未经审批和前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
2、金霞公司股权控制关系图及控股股东介绍
金霞公司与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下：
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其中，粮食集团的出资人为长沙市粮食局和湖南省粮食局，分别占公司注册资本的53%和47%。
3、金霞公司近三年主要业务发展状况和经营成果
金霞公司主要从事自营粮油、储备粮油和其他加工生产业务等。公司作为湖南省人民政府粮食宏观调控的主要载体，承担着政策性粮油收购、销售、储存、运输、加工、进出口任务和长沙市人民政府储备粮食应急预案启动任务，履行保障市场粮油供应的职责。其目标是实施品牌战略，进一步提升自身的核心竞争力，建成集粮油购销、储存、加工、物流、投资贸易于一体的大型国有粮食企业；改善企业资本结构，实施跨区域、跨行业等的资产重组，从而将公司做大做强。
金霞公司近三年资产规模不断扩大，资本结构不断改善。自金霞公司受让本公司的股份以来，正在努力将本公司的品牌、市场优势与金霞公司的资源、政策、产业优势融为一体，实现资源优化配置，成倍放大效益。同时，金霞公司希望以资本纽带为基础，通过更专业化的管理，结合更丰富的行业经验与资源，专注发展金健米业粮油主业，提升上市公司经营水平，带来新的业绩增长，并最终实现股东利益的最大化。
4、金霞公司最近一年简要财务会计报表
金霞公司截至2012年12月31日简要资产负债表、2012年度简要利润表以及2012年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据未经审计：
（1）资产负债表
单位：万元
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（2）利润表
单位：万元
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（3）现金流量表
单位：万元
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二、发展集团概况
1、发展集团基本情况
公司名称：湖南发展投资集团有限公司
注册资本：人民币1,000,000万元
成立时间：2002年4月26日
注册地：长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼17楼
法定代表人：杨国平
经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）
2、发展集团股权控制关系图及控股股东介绍
发展集团与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下：
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其中湖南省人民政府出资985,842.56万元，占公司注册资本的98.58%，湖南湘江航运建设开发有限公司出资14,157.43万元，占公司注册资本的1.42%。
3、发展集团近三年主要业务发展状况和经营成果
发展集团自成立以来，积极投身湖南省“四化两型”（“四化”指新型工业化、农业现代化、新型城镇化、信息化；“两型”指自愿节约型、环境友好型）重大项目建设，实施了投资建设武广高铁、重组金果实业股份有限公司（股票代码：000722、股票简称：湖南发展）、设立国开发展湖南“两型”基金等重点项目，建设长株潭城际铁路等。截至日前，发展集团下辖全资、控股、参股企业共40家，经营范围涉及土地、矿业、水电、铁路、钢铁、有色金属、能源、外贸、物流、纸业、化工、工程机械制造、证券、银行、保险等行业。
4、发展集团最近一年简要财务会计报表
发展集团截至2012年12月31日简要资产负债表、2012年度简要利润表以及2012年度简要现金流量表如下所示（以下所引财务数据未经审计）：
（1）资产负债表
单位：万元
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（2）利润表
单位：万元
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（3）现金流量表
单位：万元
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三、湘江投资概况
1、湘江投资基本情况
公司名称：湘江产业投资有限责任公司
注册资本：人民币200,000万元
成立时间：2009年6月30日
注册地：长沙市高新技术产业开发区火炬城MO创业基地
法定代表人：程鑫
经营范围：对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管理；法律法规允许的其他投资业务
2、湘江投资股权控制关系图
湘江投资与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下：
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其中，湖南湘投控股集团有限公司出资199,000万元，占公司注册资本的99.5%，湖南湘投高科技创业投资有限公司出资1,000万元，占公司注册资本的0.5%。湖南湘投高科技创业投资有限公司是湖南湘投控股集团有限公司的全资子公司，湖南省国资委100%持有湖南湘投控股集团有限公司。
3、湘江投资近三年主要业务发展状况和经营成果
湘江投资是湖南省第一只产业投资基金，作为国内专业投资机构立足湖南，面向全国，服务于国内新兴和优势产业发展，重点投资于文化、机械、新材料等领域，投资了一批优秀项目，业务发展状况良好。
4、湘江投资最近一年简要财务会计报表
湘江投资截至2012年12月31日简要资产负债表、2012年度简要利润表以及2012年度简要现金流量表如下所示（以下所引财务数据未经审计）：
（1）资产负债表
单位：万元
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（2）利润表
单位：万元
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（3）现金流量表
单位：万元
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四、兴湘创富概况
1、兴湘创富基本情况
公司名称：湖南兴湘创富投资有限公司
注册资本：4,800万元
成立时间：2011年11月7日
注册地：长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场15049
法定代表人：闫瑞增
经营范围：法律、法规允许的资本投资、管理咨询、投资顾问（不含金融、证券、期货咨询）、企业兼并重组咨询服务）
2、兴湘创富股权控制关系图
兴湘创富与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下：
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其中，湖南兴湘投资控股集团有限公司是兴湘创富的控股股东，直接持有其99.98%的股份，并通过全资子公司湖南兴湘投资有限公司间接持有其0.02%的股份。湖南省国资委100%持有湖南兴湘投资控股集团有限公司，是兴湘创富的实际控制人。
3、兴湘创富近三年主要业务发展状况和经营成果
兴湘创富主要从事股权投资，致力于一级市场非上市公司股权投资、一级半市场IPO网下询价配售、定向增发、并购重组等，以及二级市场战略投资，兼顾投资顾问等中介业务，并力争发起设立湖南省战略性新兴产业基金。截至目前，已经完成了多笔投资，股权投资基金已经进入实质性运作阶段。
4、兴湘创富最近一年简要财务会计报表
兴湘创富截至2012年12月31日简要资产负债表、2012年度简要利润表以及2012年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据未经审计：
（1）资产负债表
单位：万元
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（2）利润表
单位：万元
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（3）现金流量表
单位：万元
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五、其它情况说明
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
金霞公司、发展集团、湘江投资、兴湘创富及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次非公开发行A股后同业竞争情况及未来安排
本次非公开发行A股完成后，金霞公司将持有本公司22.34%的股份。截至本发行预案公告之日，金霞公司及其关联方从事的主业包括米、面、油的生产及销售，金健米业从事的主业包括米、面、油的生产及销售，双方之间在以上业务领域存在一定的同业竞争关系。
为解决同业竞争问题，粮食集团承诺将公司作为其粮油业务最终整合的核心上市平台。粮食集团及其控股子公司与公司主营业务相同或相近的资产，在其盈利能力改善且条件成熟时通过收购兼并、资产托管及中国证监会和/或金健米业股东大会批准的其他方式注入金健米业，或者将其相关资产转让给无关联关系的第三方或予以清算注销以解决同业竞争问题，以支持公司的持续稳定发展。
本次非公开发行A股完成后，发展集团、湘江投资及兴湘创富将分别持有本公司3.79%、2.34%和1.14%的股份。截至本发行预案公告之日，本公司所从事的业务与发展集团、湘江投资及兴湘创富从事的业务不存在构成潜在同业竞争的情形。
3、本次非公开发行A股后关联交易情况
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，不会产生新的关联交易。本次非公开发行A股完成后，公司若与金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
4、本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，金霞公司、发展集团、湘江投资、兴湘创富及其控股股东、实际控制人与本公司之间均无重大交易。
第三章 附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
一、本公司与金霞公司签署的股份认购合同概要
公司和金霞公司于2013年3月3日签订股份认购合同，主要内容如下：
1、合同主体：公司、金霞公司
2、签订时间：2013年3月3日
3、拟认购股份的数量及价格：金霞公司拟认购公司50,693,501股A股股票，认购价格为4.11元/股。
4、认购及支付方式：金霞公司将以现金认购本公司非公开发行股票，以银行转账方式支付认购价款。
5、除权、除息调整原则：若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
6、限售期：自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让。
7、合同的生效条件和生效时间：需经本公司的董事会批准，且经本公司股东大会批准，以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易，并获得中国证监会对本次交易的核准。
8、违约责任条款：本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
二、本公司与发展集团签署的股份认购合同概要
公司和发展集团于2013年3月1日签订股份认购合同，主要内容如下：
1、合同主体：公司、发展集团
2、签订时间：2013年3月1日
3、拟认购股份的数量及价格：发展集团拟认购公司24,330,900股A股股票，认购价格为4.11元/股。
4、认购及支付方式：发展集团将以现金认购本公司非公开发行股票，以银行转账方式支付认购价款。
5、除权、除息调整原则：若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
6、限售期：自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让。
7、合同的生效条件和生效时间：需经发展集团的董事会及本公司的董事会批准，且经本公司股东大会批准，以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易，并获得中国证监会对本次交易的核准。
8、违约责任条款：本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
三、本公司与湘江投资签署的股份认购合同概要
公司和湘江投资于2013年3月2日签订股份认购合同，主要内容如下：
1、合同主体：公司、湘江投资
2、签订时间：2013年3月2日
3、拟认购股份的数量及价格：湘江投资拟认购公司15,000,000股A股股票，认购价格为4.11元/股
4、认购及支付方式：湘江投资将以现金认购本公司非公开发行股票，以银行转账方式支付认购价款。
5、除权、除息调整原则：若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
6、限售期：自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让。
7、合同的生效条件和生效时间：需经湘江投资的董事会及本公司的董事会批准，且经本公司股东大会批准，以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易，并获得中国证监会对本次交易的核准。
8、违约责任条款：本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
四、本公司与兴湘创富签署的股份认购合同概要
公司和湘江投资于2013年3月2日签订股份认购合同，主要内容如下：
1、合同主体：公司、湘江投资
2、签订时间：2013年3月2日
3、拟认购股份的数量及价格：湘江投资拟认购公司7,299,200股A股股票，认购价格为4.11元/股
4、认购及支付方式：兴湘创富将以现金认购本公司非公开发行股票，以银行转账方式支付认购价款。
5、除权、除息调整原则：若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
6、限售期：自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让。
7、合同的生效条件和生效时间：需经兴湘创富的董事会及本公司的董事会批准，且经本公司股东大会批准，以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易，并获得中国证监会对本次交易的核准。
8、违约责任条款：本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
第四章 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟非公开发行A股97,323,601股，发行价格为4.11元/股，拟募集资金总额约40,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额中的20,000万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。具体安排如下：
（一）偿还银行贷款
公司具体拟以募集资金偿还的银行贷款如下：
单位：万元
■
（二）补充流动资金
募集资金在扣除发行费用、偿还上述银行贷款后的余额，用于补充流动资金。
募集资金优先用于偿还银行贷款，在上述银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
二、使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性及可行性
公司经过近几年的调整，已确定以“粮油食品精深加工和新型健康食品研制”为发展方向，“差异化、特色化竞争”为发展策略，“现代农业产业化”为经营模式，“立足主业，做实做强”为产业定位，“大米做全国一流品牌，其它做区域强势品牌”为市场（品牌）定位来开展各项工作。随着中高档产品、高附加值产品的推广以及金健品牌重塑计划的启动，公司的盈利能力和效益将进一步提高，但公司目前的财务结构不利于公司的持续健康发展。
(下转A22版)
| 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | |
| 当年可供分配利润（合并口径） | -18,481.31 | -17,917.28 | -24,621.77 |
| 现金分红金额（税前） | - | - | - |
| 现金分红比例 | - | - | - |
| 送转股情况 | 无 | 无 | 无 |
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 | - | ||
| 一般名词： | ||
| 金健米业、公司、本公司、股份公司、发行人 | 指 | 湖南金健米业股份有限公司 |
| 金霞公司 | 指 | 湖南金霞粮食产业有限公司，发行人控股股东 |
| 粮食集团 | 指 | 湖南粮食集团有限责任公司，金霞公司的控股股东 |
| 发展集团 | 指 | 湖南发展投资集团有限公司 |
| 湘江投资 | 指 | 湘江产业投资有限责任公司 |
| 兴湘创富 | 指 | 湖南兴湘创富投资有限公司 |
| 本次非公开发行A股、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 湖南金健米业股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向金霞公司、发展集团、湘江投资及兴湘创富发行97,323,601股A股股票之行为 |
| 本发行预案 | 指 | 湖南金健米业股份有限公司本次非公开发行A股股票预案 |
| 公司章程 | 指 | 湖南金健米业股份有限公司章程 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省国有资产监督管理委员会 |
| 农行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 农行常德分行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司常德分行 |
| 农发行临澧支行 | 指 | 中国农业发展银行临澧县支行 |
| 金健粮油实业 | 指 | 湖南金健粮油实业发展有限公司 |
| 金健植物油 | 指 | 湖南金健植物油有限责任公司 |
| 金健面制品 | 指 | 湖南金健面制品有限责任公司 |
| 单位名称 | 银行名称 | 计息日 | 到期日 | 贷款金额 |
| 总部 | 农行常德分行 | 2012.9.13 | 2013.9.12 | 2,200.00 |
| 农行常德分行 | 2012.10.10 | 2013.10.9 | 3,500.00 | |
| 农行常德分行 | 2012.10.26 | 2013.10.25 | 1,200.00 | |
| 农行常德分行 | 2012.1.11 | 2014.1.10 | 1,200.00 | |
| 北京银行五一东路支行 | 2012.10.22 | 2013.10.21 | 900.00 | |
| 北京银行五一东路支行 | 2012.11.29 | 2013.11.28 | 1,100.00 | |
| 小计 | 10,100.00 | |||
| 金健粮油实业 | 农发行营业部 | 2012.11.1 | 2013.10.28 | 1,000.00 |
| 农发行营业部 | 2012.11.6 | 2013.10.28 | 1,000.00 | |
| 农发行营业部 | 2012.11.13 | 2013.10.28 | 1,000.00 | |
| 小计 | 3,000.00 | |||
| 金健植物油 | 农发行临澧支行 | 2012.6.26 | 2013.6.10 | 5,000.00 |
| 小计 | 5,000.00 | |||
| 金健面制品 | 农发行临澧支行 | 2012.11.23 | 2013.11.22 | 1,580.00 |
| 农发行临澧支行 | 2012.12.4 | 2013.11.22 | 340.00 | |
| 农发行临澧支行 | 2012.12.19 | 2013.11.22 | 780.00 | |
| 小计 | 2,700.00 | |||
| 总计 | 20,800.00 | |||
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 122,508.86 |
| 非流动资产 | 201,405.91 |
| 总资产 | 323,914.77 |
| 流动负债 | 139,408.16 |
| 长期负债 | 24,858.00 |
| 总负债 | 164,266.16 |
| 所有者权益（含少数股东权益） | 159,648.61 |
| 所有者权益（归属母公司） | 157,543.91 |
| 项目 | 2012年度 |
| 主营业务收入 | 159,104.26 |
| 主营业务利润 | 2,152.44 |
| 利润总额 | 7,308.43 |
| 净利润（含少数股东净利润） | 7,308.04 |
| 净利润（归属母公司） | 7,475.29 |
| 项目 | 2012年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 15,737.85 |
| 投资活动产生现金流量净额 | 10,235.65 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 58,336.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 63,838.30 |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 476,656.63 |
| 非流动资产 | 998,966.80 |
| 总资产 | 1,473,623.43 |
| 流动负债 | 137,697.06 |
| 长期负债 | 566,211.27 |
| 总负债 | 703,908.37 |
| 所有者权益（含少数股东权益） | 771,715.10 |
| 所有者权益（归属母公司） | 648,889.88 |
| 项目 | 2012年度 |
| 主营业务收入 | 78,301.23 |
| 主营业务利润 | 65,668.92 |
| 利润总额 | 38,564.64 |
| 净利润（含少数股东） | 37,198.83 |
| 净利润（归属母公司） | 29,492.97 |
| 项目 | 2012年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 55,164.58 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -196,654.78 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 157,129.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,638.97 |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 103,651.27 |
| 非流动资产 | 162,225.82 |
| 总资产 | 265,877.09 |
| 流动负债 | 10,794.41 |
| 长期负债 | 10,689.38 |
| 总负债 | 21,483.79 |
| 所有者权益（含少数股东权益） | 244,393.30 |
| 所有者权益（归属母公司） | 244,393.30 |
| 项目 | 2012年度 |
| 主营业务收入 | 31,420.44 |
| 主营业务利润 | - |
| 利润总额 | 25,105.64 |
| 净利润（含少数股东净利润） | 19,730.06 |
| 净利润（归属母公司） | 19,730.06 |
| 项目 | 2012年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -6,266.91 |
| 投资活动产生现金流量净额 | 65,609.31 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -27,762.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 31,580.26 |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 1,460.31 |
| 非流动资产 | 3,845.80 |
| 总资产 | 5,306.11 |
| 流动负债 | 301.42 |
| 长期负债 | - |
| 总负债 | 301.42 |
| 所有者权益（含少数股东权益） | 5,004.69 |
| 所有者权益（归属母公司） | 5,004.69 |
| 项目 | 2012年度 |
| 主营业务收入 | 514.09 |
| 主营业务利润 | 309.65 |
| 利润总额 | 309.65 |
| 净利润（含少数股东净利润） | 229.72 |
| 净利润（归属母公司） | 229.72 |
| 项目 | 2012年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 5.23 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -2,411.45 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,406.22 |
| 单位名称 | 银行名称 | 计息日 | 到期日 | 贷款金额 |
| 总部 | 农行常德分行 | 2012.9.13 | 2013.9.12 | 2,200.00 |
| 农行常德分行 | 2012.10.10 | 2013.10.9 | 3,500.00 | |
| 农行常德分行 | 2012.10.26 | 2013.10.25 | 1,200.00 | |
| 农行常德分行 | 2012.1.11 | 2014.1.10 | 1,200.00 | |
| 北京银行五一东路支行 | 2012.10.22 | 2013.10.21 | 900.00 | |
| 北京银行五一东路支行 | 2012.11.29 | 2013.11.28 | 1,100.00 | |
| 小计 | 10,100.00 | |||
| 金健粮油实业 | 农发行营业部 | 2012.11.1 | 2013.10.28 | 1,000.00 |
| 农发行营业部 | 2012.11.6 | 2013.10.28 | 1,000.00 | |
| 农发行营业部 | 2012.11.13 | 2013.10.28 | 1,000.00 | |
| 小计 | 3,000.00 | |||
| 金健植物油 | 农发行临澧支行 | 2012.6.26 | 2013.6.10 | 5,000.00 |
| 小计 | 5,000.00 | |||
| 金健面制品 | 农发行临澧支行 | 2012.11.23 | 2013.11.22 | 1,580.00 |
| 农发行临澧支行 | 2012.12.4 | 2013.11.22 | 340.00 | |
| 农发行临澧支行 | 2012.12.19 | 2013.11.22 | 780.00 | |
| 小计 | 2,700.00 | |||
| 总计 | 20,800.00 | |||