(上接A21版)

（一）使用募集资金偿还银行贷款的必要性

1、与同行业上市公司相比，公司偿债能力较弱

（1）短期偿债能力与同行业相比较弱

	流动比率			速动比率			现金比率
	2010	2011	2012 Q3	2010	2011	2012 Q3	2010	2011	2012 Q3
金健米业	0.86	0.90	0.98	0.23	0.35	0.27	0.14	0.21	0.08
北大荒	0.99	0.95	0.93	0.2	0.3	0.21	0.12	0.19	0.09
万福生科	1.23	2.38	2.17	0.28	1.28	0.62	0.25	1.17	0.55
克明面业	1.25	1.4	4.57	0.72	0.89	3.99	0.53	0.64	3.52
隆平高科	1.45	1.35	2.19	0.62	0.44	0.61	0.26	0.33	0.46
同行业平均	1.23	1.52	2.47	0.46	0.73	1.36	0.29	0.58	1.15

数据来源：公司年报、招股说明书等

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款）/流动负债

现金比率=货币资金/流动负债

由于公司所有产业普遍规模较小，优势不突出，竞争力不强，米、面、油主业属农产品加工产业，产品附加值低，盈利能力弱，为满足正常生产经营的需要，短期借款规模一直维持在一个较高的水平，导致流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债能力较弱，目前均远低于行业水平。截至2012年三季度末，公司速动比率及现金比率分别为0.27及0.08，短期来看，公司偿债能力较弱，财务风险较高。

（2）财务杠杆与同行业相比更高

	资产负债率			总债务资本比			净债务资本比
	2010	2011	2012 Q3	2010	2011	2012 Q3	2010	2011	2012 Q3
金健米业	61.20%	64.37%	63.12%	52.11%	58.55%	55.25%	42.74%	45.20%	50.45%
北大荒	67.19%	65.88%	58.08%	54.86%	48.82%	32.69%	43.97%	30.41%	24.48%
万福生科	57.52%	36.37%	37.53%	56.12%	33.33%	34.58%	44.38%	-5.34%	15.77%
克明面业	55.48%	49.00%	25.89%	48.18%	43.59%	19.43%	22.68%	17.92%	-36.42%
隆平高科	49.66%	53.47%	48.74%	35.88%	28.08%	19.31%	7.20%	2.81%	-1.94%
同行业平均	57.46%	51.18%	42.56%	48.76%	38.46%	26.50%	29.56%	11.45%	0.47%

数据来源：公司年报、招股说明书等

注：资产负债率=总负债/总资产

总债务资本比=（短期借款+长期借款）/（短期借款+长期借款+所有者权益）

净债务资本比=总债务资本比-货币资金/（短期借款+长期借款+所有者权益）

虽然公司近年尝试通过处置非主业资产等方式，偿还了部分银行贷款，降低了财务费用，但整体债务规模仍处于较高水平。截至2012年三季度末，公司借款金额合计约6.13亿元人民币，其中短期借款4.61亿元，长期借款1.52亿元。目前，公司资产负债率、债务资本处于较高水平，高于同行业平均水平，与同行业可比公司相比财务风险较高。

（3）债务规模与经营规模比例与同行业相比较高

	总债务/销售收入
	2010	2011	2012 Q3
金健米业	49.92%	49.12%	57.74%
北大荒	77.37%	44.04%	27.91%
万福生科	63.42%	60.55%	n.a.
克明面业	23.09%	20.72%	21.57%
隆平高科	53.72%	34.87%	38.42%
同行业平均	54.40%	40.05%	29.30%

数据来源：公司年报、招股说明书等

注：总债务=短期借款+长期借款

万福生科2012年上半年糖厂、油厂、精米、普米等各生产线技改，造成一段时间的停产，影响了生产和销售，故总债务/销售收入指标不可比

近年来，公司债务规模占年销售收入比例一直处于较高水平。截至2012年三季度末，公司总债务占销售收入的比例已达57.74%，远高于同行业水平，现阶段的经营规模难以支持公司较高的债务规模。

2、银行信贷成本逐渐提升，对公司利润造成较大负面影响

公司2011年财务费用为3,709万元，由于加息和银行贷款增加，比2010年增加1,161万元，费用率增加0.57%。公司资产负债率达60％以上，导致财务费用居高不下，影响了公司利润水平。

3、偿还银行贷款有助于提升公司盈利水平，改善财务状况

根据前述分析，公司目前偿债能力较弱，财务杠杆较高，且高额债务产生的财务费用对盈利影响较为显著。如以本次募集资金的约20,000万元用于偿还公司短期债务，以2012年三季度末财务数据模拟计算，公司流动比率、速动比率将分别升至1.81及0.80，资产负债率下降至41.99%，总债务资本比和净债务资本比将分别下降至37.20%和14.34%，总债务占销售收入比下降至38.88%，有助于大幅改善公司财务状况。此外每年可节省利息支出合计约1,200万元（以银行贷款基准年利率（6个月至1年）计算），相应增加公司利润总额。

综上所述，公司本次募集资金偿还银行贷款具有必要性。

（二）使用募集资金补充流动资金的必要性

1、公司经营规模的扩展需要增加流动资金规模

公司营业收入近年迅速增长，预计未来也将保持增长态势。根据公司2012年至2014年三年战略发展规划，公司粮油主业基础产品产销量年均按30%以上的规模增长，实现的途径主要包括：通过专业化的产品经营，扩大原装泰国香米的产销规模，增强东北粳米自主经营能力，提高优质籼米产区资源的掌控能力，扩大大米产销规模，改善大米产业的盈利能力；通过加强地方特色植物油资源的控制及精深加工，增强盈利点，实施期货与现货的科学经营，控制风险；通过加强面制品产品的差异化营销，巩固和增加产品销售规模，改善盈利能力。以上经营规模的提升需要大量的流动资金投入。

公司业务规模的扩大伴随着应收款项和预付款项的大幅度增加，截至2012年9月30日，公司应收账款和预付款项分别为11,993.79万元和10,338.34万元，较2012年期初分别增长了58.38%和85.82%；公司为来年业务规模扩大而先期投入的铺底流动资金以及公司销售回款期的延长等因素导致公司应收账款的大幅增加，也使得公司2012年前三季度经营现金流净额为437.42万元，较2011年同比大幅下降。截至2012年9月30日，公司现金及现金等价物为5,322.89万元，与公司现有的业务规模所需相比，公司运营资金缺口较大，限制了公司业务的未来发展。

通过本次非公开发行股票融资，补充流动资金，可以提供与业务发展相匹配的运营资金，从而改善企业的经营现金流状况，为公司业务发展提供保障。

2、公司发展战略的实施需要补充必要的流动资金

公司以打造粮油食品精深加工产业链为提升核心竞争力的主要手段，未来3-5年，公司将加大粮油资源精深加工投入，加快具有自主知识产权核心产品包括鲜湿米粉、米胚油、糙米汤饮料等产品的产业化进程，开拓新市场，提升产销规模，增强企业盈利能力，这些需要投入大量的流动资金。

公司以建设国内一流的农业产业化上市公司作为金健品牌建设的目标定位。通过对公司品牌建设系统规划，根据公司实际和产业发展需要分步实施，不断加强公司品牌建设，不断提升金健品牌影响力，以品牌价值促进公司实现社会价值，创造经营效益。

同时，公司正在加强营销渠道建设。未来三年，公司营销的总体思路是：紧紧围绕“安全是基础、效益论英雄”的经营理念，以品牌经营为支撑，以明晰产业战略定位为基础，以突破区域市场销售为重点，通过调整营销模式、扩充营销团队、优化营销管理、丰富营销手段、拓展网络渠道、掌控销售终端、加大市场投入、实施有效激励等手段，快速提升公司整体营销能力和产销规模，拉动产业不断做大做强，带动公司可持续发展，但品牌及渠道的建设需要大量的资金投入。

经过多年努力，公司营销渠道具备了一定规模，且区域特性明显，如省内的复合渠道，湖北、江西以籼米、面为主的渠道，广东以面为主的渠道，华北、西北、华东以粳米为主的渠道等。区域市场的开发度与渠道覆盖率差距较大，湖南最强，江西、湖北次之，其它区域市场空间较大。未来三年，公司将以稳定优化湖南省内现有客户为主，并开发湖北、江西的所有地级市场。湖北县级市场将由11家增加到40家左右，每年增加约10家；江西县级市场将由30家增加到50家，每年增加约8家。湖北、江西未设立独立经销商的县级市场由地级或周边辐射，或设立分销商，基本达到全区域覆盖。

充足的流动资金是公司战略得以实施、发展目标得以实现的必要保障。募集资金到位后，公司发展所需的资金压力将得到缓解。

综上所述，考虑平衡公司调整财务结构和提升可持续性发展能力的需要，通过本次非公开发行股票募集的资金偿还部分贷款并补充流动资金，将有助于进一步提高公司的盈利能力和效益，实现公司健康发展。

第五章 本次非公开发行A股对公司的影响

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

根据粮食集团向本公司出具的承诺，粮食集团确认：

1、将本公司作为粮食集团粮油业务整合的核心上市平台。在符合实际、不损害本公司中小股东权益的前提下，粮食集团将其及其控股子公司与本公司主营业务相同或相近的资产，在其盈利能力改善且条件成熟时通过收购兼并、资产托管及中国证监会和/或本公司股东大会批准的其他方式注入本公司，或者将其相关资产转让给无关联关系的第三方或予以清算注销以解决同业竞争问题。

2、为避免粮食集团及其控股子公司与本公司的潜在同业竞争，粮食集团及其控股子公司未来如在现有业务外获得与本公司主营业务形成竞争的新增业务机会，则粮食集团将通知本公司，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该新增业务机会给予本公司优先选择权。

二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

1、公司章程的变化情况

本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。

2、对公司股东结构的影响

本次非公开发行A股后，公司的实际控制人未发生变化，但公司的股东结构将发生较大变化。

本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：

股东	本次非公开发行A股前		本次非公开发行A股后
	股数（股）	比例（％）	股数（股）	比例（％）
金霞公司	92,656,550	17.02%	143,350,051	22.34%
发展集团	-	-	24,330,900	3.79%
湘江投资	-	-	15,000,000	2.34%
兴湘创富	-	-	7,299,200	1.14%
A股公众股东	451,803,067	82.98%	451,803,067	70.40%
合计	544,459,617	100%	641,783,218	100%

3、本次非公开发行A股对高管人员结构的影响

本次非公开发行A股完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

4、本次非公开发行A股对业务收入结构的影响

本次非公开发行A股不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的净资产将增加。本次非公开发行A股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行A股完成后，公司的净资产将增加，拟募集资金偿还贷款后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行A股募集资金用于归还银行贷款后，公司的利息费用支出将得以减少，本次非公开发行A股将有助于提高公司的整体盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行A股完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。

五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行A股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。

六、本次非公开发行A股对公司负债结构的影响

本次非公开发行A股募集资金用于偿还贷款后，公司的资产负债率水平能够得到有效降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行后不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六章 本次非公开发行A股相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、行业风险

1、国内行业竞争的风险

公司主业所处的粮食产业为充分竞争行业。在该行业内，国际大型粮食集团、国内行业龙头企业以及各区域性领先企业在市场中形成激烈竞争格局。行业龙头企业以资本实力和品牌优势大举扩张，区域性领先企业利用在当地的影响力巩固优势，共同加剧了该行业的竞争激烈程度。目前公司各产业仍将面临强势企业的重重挤压，发展压力较大。

2、国际资本进入对行业的影响

自2004年以来，随着我国农业的逐渐放开，四大国际粮商涌入我国农业领域，伴随四大粮商在我国的快速发展，我国粮食产业已在国际粮商进入我国后受到较大影响。

国际粮商经过十多年的运作，在多个粮油细分行业产生了较大的影响力。目前我国粮食加工企业大多以简单的初等加工为主，精深加工的较少，精深加工技术和发达国家相比，处于落后的水平。公司面临着外资进入后对整个行业格局以及公司业绩的影响。

二、政策风险

作为关系到国计民生和国家经济安全的重要基础性行业，粮油行业受国家宏观调控及有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家可能对该行业实行严格的行业准入和监管政策，并可能对粮油产品价格作出限价等保护性措施，因此公司的未来经营可能面临行业监管政策调整的风险，如对企业实施更为严格的行业政策，可能会对公司业绩造成不良影响。

三、业务与经营风险

由于通胀影响，原辅材料、包装、能源、物流、人工等成本都大幅上升，导致产品成本将一直高位运行。另一方面，由于粮油产品销价仍可能受到国家平抑物价调控政策的影响，导致公司在产品成本急剧上升的同时，产品销价却不能同步上涨，经营毛利仍将难以得到提升。未来如果公司的业务及经营环境无法得到进一步改善，则可能会对公司业绩造成负面影响。

四、规模扩大带来的管理风险

随着公司发展战略的明确，未来业务规模将不断壮大，经营业绩将快速提升。公司尽管已经积累了较为丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构亦得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理制度，但是随着公司非公开发行资金的募集以及财务状况的逐步改善，公司的资产规模和经营规模将不断扩大，员工人数及组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。如果管理制度的完善不能与扩张的速度同步，企业的管理能力会在扩张中被快速稀释，公司的业务扩张进程可能会被影响。

五、与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行A股已获董事会审议通过，但尚需取得本公司股东大会审议通过，发展集团、湘江投资及兴湘创富的董事会批准，以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易，并获得中国证监会对本次交易的核准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、资本市场风险

受到欧债危机等因素导致的全球宏观经济动荡、国家政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，A股走势徘徊且波动性增大，资本市场风险加剧。加之2012年外部环境、国内宏观经济、上市公司的盈利情况等仍存在较大的不确定性，因此资本市场仍具有较大波动的风险。资本市场和A股股价的波动将给公司本次非公开发行A股带来一定不确定性。

第七章 公司的股利分配政策

一、公司现行的股利分配政策

根据现行有效的《公司章程》（2010年第一次临时股东大会修订）规定，本公司的股利分配政策如下：

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司利润分配方案须经股东大会审议通过，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司利润分配政策为：

公司可以采取现金或者股票方式分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司利润分配一般进行年度分配，也可进行中期分配。

公司利润分配必须经过审计机构审计。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、公司最近三年分红情况

公司最近三年可供分配利润均为负数，均未进行利润分配。

2、公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：

截至时点	未分配利润（元）
2009年12月31日	-184,813,128.83
2010年12月31日	-179,172,751.62
2011年12月31日	-246,217,726.29

公司过去三年未分配利润均为负数。

三、公司未来利润分配计划

公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中规定的以下原则：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

未来，本公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

湖南金健米业股份有限公司董事会

二〇一三年三月四日