第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013- 023
泰复实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2013年3月5日在山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼105室召开。本次会议通知于2013年2月22日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事9名，实到董事8名，董事胡向东先生、宋书爱先生、刘长春先生、郭长洲先生、何宏满先生及独立董事陈志军先生、王爱女士和王乐锦女士出席了本次会议，崔书学先生因公务原因未能出席会议，委托胡向东先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长胡向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，通过了以下决议：
一、《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
二、《关于<公司2012年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于<公司2012年度财务报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
四、《关于<公司2012年度报告正文及摘要>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
五、《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
公司2012年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2012年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润80,584,201.22元，由于公司2012年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，依据《公司章程》规定，2012年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
七、《关于聘请公司2013年审计机构的议案》
公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2012年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。
公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币40万元。
独立董事发表了独立意见：
本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
八、《关于公司2013年度日常关联交易计划的议案》
（一）关联交易介绍
公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东鲁地投资控股有限公司（以下简称：鲁地控股）子公司娄烦县申太选矿有限公司（以下简称：申太选矿）在2013年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 交易事项 | 2013年度 | |
| 金额(元) | 占同类交易比例（%） | |||
| 购买商品、接受劳务 | 娄烦县申太选矿有限公司 | 铁精粉精选 | 32,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 32,000,000.00 | 100.00 | ||
（三）关联交易主要内容和定价依据
娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦申太选厂的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。
独立董事发表了独立意见：
1、公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对2013年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事胡向东先生、宋书爱先生、刘长春先生、崔书学先生和郭长洲先生回避表决。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
九、《关于公司董事薪酬的议案》
公司董事薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况并参考国内其他上市公司的情况制定，具体薪酬方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 基本薪酬 （万元） | 董事津贴 （万元） | 备注 |
| 1 | 胡向东 | 董事长 | 36 | ||
| 2 | 宋书爱 | 董事 | 不在公司领取薪酬 | ||
| 3 | 刘长春 | 董事 | 不在公司领取薪酬 | ||
| 4 | 崔书学 | 董事 | 不在公司领取薪酬 | ||
| 5 | 郭长洲 | 董事、总经理 | 30 | 以总经理身份领取 | |
| 6 | 何宏满 | 董事 | 不在公司领取薪酬 | ||
| 7 | 陈志军 | 独立董事 | 不在公司领取薪酬 | ||
| 8 | 王爱 | 独立董事 | 6 | ||
| 9 | 王乐锦 | 独立董事 | 6 |
公司独立董事已发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为泰复实业股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第七届董事会第七次会议中审议的《关于公司董事薪酬的议案》发表以下独立意见：
（一）董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（二）公司制定的《关于公司董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、 强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
（三）同意公司董事薪酬标准，并同意将《关于公司董事薪酬的议案》提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决 。
十、《关于公司子公司2013年贷款事宜的议案》
为拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营和项目建设的资金需求，公司子公司2013年拟向银行申请贷款肆亿元，明细如下:
（一）公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司2013年在中国民生银行股份有限公司济南分行办理项目储备贷款壹亿元，期限一年；
（二）公司子公司淮北徐楼矿业有限公司2013年在中国农业银行股份有限公司济南分行办理流动资金贷款壹亿元，期限一年，项目贷款壹亿元，期限三年。
（三）公司子公司娄烦县鲁地矿业有限公司2013年在中国民生银行股份有限公司济南分行办理流动资金贷款壹亿元，期限一年。
（四）公司董事会授权经理层依据项目进展和经营情况严格按照程序办理上述贷款事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于申请撤销股票交易其他特别处理的议案》
信永中和会计师事务所对公司2012年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告，根据审计报告，公司2012年度实现营业收入299,049,612.99元，实现归属于母公司的净利润80,584,201.22 元。
2012年12月7日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2012年第35次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项申请获得无条件通过，截至报告日，公司2012年度重大资产重组实施完成，公司转变为具有较强盈利能力的矿业开发和投资企业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的规定,公司符合申请撤销其他特别处理的条件，公司拟向深圳证劵交易所申请撤消股票交易其他特别处理。
是否撤消股票退市风险警示特别处理尚需深圳证券交易所审核通过，公司将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决 。
十三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决 。
十四、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决 。
十五、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《总经理工作细则》请参见2013年3月6日巨潮资讯网公告。
十六、《关于召开2012年度股东大会的议案》
公司定于2013年3月27日（星期三）召开2012年度股东大会，审议上述第一、三、四、六、七、八、九、十二、十三、十四项议题，会议召开详细内容详见《关于召开2012年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上部分议案全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。
特此公告。
泰复实业股份有限公司董事会
2013 年3 月5日
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-024
泰复实业股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰复实业股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第七次会议于2013年3月5日在济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼105室召开。本次会议通知于2013年2月22日以传真及送达的形式发出，会议应到监事5人，实到监事5人。公司监事慕春英女士、段东女士、宋少芹女士、贾云博先生和康世喆先生出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由慕春英女士主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《公司2012年度监事会工作报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
二、《公司2012年度财务报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
三、《公司2012年度报告正文及摘要》
与会监事审核了公司2012年度报告及其摘要，并提出了如下审核意见：
（一）公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2012年度报告的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，所含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
（三）在提出本意见时，未发现参与年度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
四、《公司2012年度内部控制自我评价报告》
与会监事审议了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：
（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用，但内部控制制度的建设还需要在重大资产重组工作完成后进一步调整和完善。
（二）公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。
（三）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《公司2012年度利润分配预案》
公司2012年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2012年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润80,584,201.22元，由于公司2012年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，依据《公司章程》规定，经董事会决议，2012年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
六、《关于聘请公司2013年审计机构的议案》
信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2012年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币40万元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
七、《关于公司2013年度日常关联交易计划的议案》
（一）关联交易介绍
公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东鲁地投资控股有限公司（以下简称：鲁地控股）子公司娄烦县申太选矿有限公司（以下简称：申太选矿）在2013年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 交易事项 | 2013年度 | |
| 金额(元) | 占同类交易比例（%） | |||
| 购买商品、接受劳务 | 娄烦县申太选矿有限公司 | 铁精粉精选 | 32,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 32,000,000.00 | 100.00 | ||
（三）关联交易主要内容和定价依据
娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦申太选厂的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
八、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2012年度股东大会表决。
以上部分议案全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。
特此公告。
泰复实业股份有限公司监事会
2013 年3 月5日
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-025
泰复实业股份有限公司关于召开
2012年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）会议名称：泰复实业股份有限公司2012年年度股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）召开日期和时间：2013年3月27日（星期三）上午10:00时
（四）召开方式：采用现场投票方式
（五）出席对象：
1、截止2013年3月21日下午收市时，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议地点：山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院培训楼。
二、会议审议事项
1、《公司2012年度董事会工作报告》
2、《公司2012年度监事会工作报告》
3、《公司2012年度财务报告》
4、《公司2012年度报告正文及摘要》
5、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司2013年度日常关联交易计划的议案》
7、《关于公司董事薪酬的议案》
8、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
11、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
以上议案具体内容分别详见公司在2013年3月6日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（二）社会公众股股东持股账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
（四）登记地点：泰复实业股份有限公司董事会秘书办公室
（五）登记时间：2013年3月22日—2013年3月26日 9:00-17:00
四、其他事项
（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：山东省济南市燕子山东路1号山东行政学院3号公寓
电 话：0531-88550409
传 真：0531-88195618
邮 编：250013
联 系 人：李永刚 王英楠
特此公告。
泰复实业股份有限公司董事会
2013年3月5日
附：授权委托书：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席泰复实业股份有限公司 2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
序号 议 案 同意 反对 弃权
1、《公司2012年度董事会工作报告》 □ □ □
2、《公司2012年度监事会工作报告》 □ □ □
3、《公司2012年度财务报告》 □ □ □
4、《公司2012年度报告正文及摘要》 □ □ □
5、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》 □ □ □
6、《关于公司2013年度日常关联交易计划的议案》 □ □ □
7、《关于公司董事薪酬的议案》 □ □ □
8、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》 □ □ □
9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 □ □ □
10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 □ □ □
11、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》 □ □ □
12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 □ □ □
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日
证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-026
泰复实业股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东鲁地投资控股有限公司（以下简称：鲁地控股）子公司娄烦县申太选矿有限公司（以下简称：申太选矿）在2013年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。
（二）预计关联交易类别和金额
1、2012年日常关联交易情况
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 2012年度 | ||
| 交易事项 | 金额(元) | 占同类交易比例（%） | ||
| 购买商品、接受劳务 | 娄烦县申太选矿有限公司 | 铁精粉精选 | 10,580,253.45 | 100.00 |
| 合计 | 10,580,253.45 | 100.00 | ||
2、2013年日常关联交易预计情况
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 2013年度 | ||
| 交易事项 | 金额(元) | 占同类交易比例（%） | ||
| 购买商品、接受劳务 | 娄烦县申太选矿有限公司 | 铁精粉精选 | 32,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 32,000,000.00 | 100.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
| 企业名称 | 企业住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 娄烦县申太选矿有限公司 | 娄烦县盖家庄乡择石村 | 韩双庆 | 100.10 | 精矿粉生产、销售 |
申太选矿为公司控股股东鲁地控股的全资子公司，公司子公司娄烦矿业与申太选矿发生委托加工铁精粉业务往来构成关联关系。
2、关联方情况说明
申太选矿成立于2003年1月，营业执照注册号为140123200003219，鲁地控股持有娄烦申太选厂100%股权，申太选矿无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务仅为娄烦矿业委托加工生产铁精粉。
（二）履约能力分析
申太选矿的财务状况良好，具备充分的履约能力，对应向公司支付的交易款项，形成坏账的可能性极低。
三、关联交易主要内容及定价依据
娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦申太选厂的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。
五、独立董事和中介机构意见
（一）本次日常关联交易事项事前已得到公司独立董事的认可，并经由公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次关联交易事项尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
（二）公司独立董事发表了独立意见：
1、公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对2013年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第七次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告。
泰复实业股份有限公司董事会
2013年3月5日