第七届董事会2013年第三次会议
决议公告
证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2013-010
吉林领先科技发展股份有限公司
第七届董事会2013年第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第三次会议于2013年2月22日以电子邮件方式发出会议通知，于2013年3月5日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到董事9人，实到8人，独立董事赵景华因工作原因请假，委托独立董事方勇代为出席并行使表决权。会议由副董事长张更生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《2012年度董事会工作报告》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2、审议通过《2012年度总经理工作报告》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《2012年度财务决算报告》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
4、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2012年年度报告正文及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5、审议通过《关于2012年度盈利预测实现情况的说明》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明》。
6、审议通过《2012年度独立董事述职报告》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
7、审议通过《公司2012年内部控制自我评价报告》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2012年内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《公司2012年度利润分配方案的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年母公司实现净利润-6,646,524.53元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。” 鉴于母公司未分配利润为负数，本年度不做现金股利分配、不送红股也不进行资本公积转增股本。
董事会认为，本次利润分配方案符合相关会计准则和《公司章程》的有关规定。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
9、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
董事会经过审议，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2013年度财务报告审计工作，聘期1年。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
10、审议通过《关于2013年度日常关联交易的议案》
议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。其中陈义和为关联董事回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年度日常关联交易预计公告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
11、审议通过《关于追认2012年度日常关联交易事项的议案》
议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。其中陈义和为关联董事回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于追认2012年度日常关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
12、审议通过《关于公司2013年度申请银行综合授信及担保授权的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2013年度银行授信规模及对外担保额度的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
13、审议通过《关于调整组织机构的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
鉴于公司重大资产重组已实施完毕，为了进一步规范公司治理，更加完善公司职能，结合公司生产经营的需要，公司董事会同意对组织机构做出相应调整。
14、审议通过《未来三年股东回报规划（2013-2015）》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年股东回报规划（2013-2015）》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
15、审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2013年3月）。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
16、审议通过《关于中油金鸿华北投资管理有限公司、中油金鸿华东投资管理有限公司投资设立子公司的议案》
16.1审议通过《关于中油金鸿华北投资管理有限公司投资设立怀来县金鸿天然气有限公司的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
16.2审议通过《关于中油金鸿华东投资管理有限公司投资泰安市汶泰燃气有限公司的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于华北投管、华东投管投资设立子公司的公告》。
17、审议通过《关于成立北京分公司的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意在北京注册成立北京分公司，该分公司为吉林领先科技发展股份有限公司在北京的非法人分支机构。
18、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》
议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意于2013年3月26日召开公司2012年年度股东大会，审议上述议案1、3、4、6、8-12、14-15。具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。
上述议案中的第7-11项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对相关事项出具的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年3月5日
证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2013-011
吉林领先科技发展股份有限公司
第七届监事会2013年第一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2013年第一次会议于2013年2月22日以电子邮件方式发出会议通知，于2013年3月5日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到监事3人，实到2人，监事会主席邓天洲已辞职未出席本次会议，经与会监事同意，李建新监事主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》
议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
公司监事会对2012年度报告的相关情况发表如下审核意见：
（1）公司《2012年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《2012年度监事会工作报告》
议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
3、审议通过《公司2012年内部控制自我评价报告》
议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》（深证上[2012]462号）的有关规定，公司监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
公司监事会已经审阅了公司的2012年度内部控制自我评价报告。
公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2012]42号、深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
监事会对董事会自我评价报告没有异议。
4、审议通过《公司2012年度利润分配方案的议案》
议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年母公司实现净利润-6,646,524.53元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。” 鉴于母公司未分配利润为负数，本年度不做现金股利分配、不送红股也不进行资本公积转增股本。
监事会认为，本次利润分配预案符合相关会计准则和《公司章程》的有关规定规定。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5、审议通过《2012年度财务决算报告》
议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件
吉林领先科技发展股份有限公司
监 事 会
2013年3月5日
证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2013-012
吉林领先科技发展股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，定于2013年3月26日（星期二）召开2012年年度股东大会，审议董事会及监事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
2013年3月26日（星期二）上午9:30
5、会议的召开方式：现场记名书面投票
6、出席对象：
（1） 截止2013年3月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
7、会议地点：北京市东城区安德路甲10号1号楼张家口饭店
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》
2、审议《2012年度监事会工作报告》
3、审议《2012年度财务决算报告》
4、审议《2012年年度报告正文及摘要》
5、审议《2012年度独立董事述职报告》
6、审议《公司2012年度利润分配方案的议案》
7、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
8、审议《关于2013年度日常关联交易的议案》
9、审议《关于追认2012年度日常关联交易事项的议案》
10、审议《关于公司2013年度申请银行综合授信及担保授权的议案》
11、审议《未来三年股东回报规划（2013-2015）》
12、审议《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
13、审议《关于选举赵庆为公司第七届监事会监事的议案》
以上议案已经公司第七届董事会2013年第三次会议、第七届监事会2013年第一次会议及第七届监事会2012年第六次会议审议通过，相关内容刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
4、登记时间：2013年3月22日、25日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00
5、登记地点：公司证券部
6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；
（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦
邮政编码：100120
联系电话：010-82809145-188
联系传真：010-82809491
联系人：焦玉文、金祥慧
2.本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。
五、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年3月5日
附件：
授 权 委 托 书
致：吉林领先科技发展股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席吉林领先科技发展股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖公章）
证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2013-013
吉林领先科技发展股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司因日常生产经营及运营管理的需要，与张家口国能房地产开发有限公司（以下简称“张家口国能”）、衡阳国能置业有限公司（以下简称“衡阳国能”）、廊坊市京龙防腐工程有限公司（以下简称“京龙防腐”），存在接受关联方提供劳务的关联交易。预计2013年度发生关联交易不超过10,705万元。
2012年度，与有关关联方发生的关联交易金额为19,473.03万元。
2013年3月5日，公司第七届董事会2013年第三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》。陈义和董事长属于第一大股东新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）的实际控制人、执行董事，在表决该议案时回避表决。此项关联交易须获得公司2012年年度股东大会批准，关联股东新能国际、陈义和将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 张家口国能 | 4,256 | 14,885.95 | 76.44% |
| 衡阳国能 | 5,000 | 3,807.08 | 19.55% | |
| 京龙防腐 | 1,449 | 780.00 | 4.01% | |
| 小计 | 10,705 | 19,473.03 | 100% | |
2013年1月1日至本公告披露日，公司与前述关联人发生关联交易金额累计为516.5万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方：张家口国能
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：张家口市清水河南路65号
主要办公地点：张家口市清水河南路65号
法定代表人：程千发
注册资本：1,000万元
税务登记证号码：冀张国税高新字130711556060738号
主营业务：房地产开发，销售商品房，房地产信息咨询；五金、交电、化工（不含易燃、易爆危险品）、机械设备、金属材料、木材、建材、通讯设备（无线电发射设备除外）、工艺美术品、百货、针纺织品销售。
主要股东：国能置业有限公司（以下简称“国能置业”）持有100%股权
实际控制人：国储能源持有国能置业95%股权
2012年度，张家口国能未经审计营业收入4,567万元，净利润-338万元，净资产661.5万元。
2、关联方：衡阳国能
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：衡阳市石鼓区演武坪北壕溏14栋
主要办公地点：衡阳市石鼓区演武坪北壕溏14栋
法定代表人：程千发
注册资本：800万元
税务登记证号码：地税湘字430407563544247号
主营业务：房地产开发经营（凭资质证经营）；自有房屋出租。
主要股东：国能置业持有100%股权
实际控制人：国储能源持有国能置业95%股权
2012年度，衡阳国能未经审计营业收入41,125,199.00元，净利润14,155,726.49元，净资产66,114,348.10元。
3、关联方：京龙防腐
公司类型：有限责任公司
注册地址：廊坊市广阳区曙光道24号
主要办公地点：廊坊市广阳区曙光道24号
法定代表人：王建新
注册资本：1,500万元
税务登记证号码： 冀廊地税广阳字131003677351865号
主营业务：管道、储罐、钢结构防腐保温工程施工（凭资质经营）；销售防腐粉末涂料，管道防腐保温材料，防腐管，弯管，弯头。
主要股东：中油新兴能源产业集团有限公司（以下简称“中油新兴”）持有93.3%股权，黑龙江科发同业科技有限责任公司持有6.7%股权
2012年度，京龙防腐未经审计营业收入0元，净利润-65.25万元，净资产1204.42万元。
4、与上市公司的关联关系
2013年1月29日，公司第一大股东新能国际参股中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“国储能源”），参股后新能国际持有国储能源43,125万股股份，占总股本的25%，2013年2月1日，国储能源就上述股份变更事项在中华人民共和国国家工商行政管理总局办理完毕变更登记手续。张家口国能及衡阳国能为国储能源的控股子公司国能置业的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定，张家口国能及衡阳国能为公司关联法人。
京龙防腐为中油新兴控制的企业，是受同一实际控制人陈义和控制的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定，京龙防腐为公司关联法人。
5、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司接受关联人提供劳务的关联交易本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。
2、关联交易协议签署情况
（1）2012年8月22日，中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北投管”，为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司）与张家口国能签署了《楼宇定向建设协议》，委托张家口国能建设位于张家口市高新区纬三西路的“华北结算中心”，总建筑面积暂估为46,400平方米（最终以实测面积为准），每平方米建设综合单价为4,584元，楼栋建设价款暂估为人民币212,687,000元。生效时间：2012年8月22日，有效期限：签署日至合同履行完毕。
（2）2012年2月29日，衡阳市天然气有限责任公司（以下简称“衡阳天然气”，为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司）与衡阳国能签署了《楼宇定向建设协议》，委托衡阳国能建设位于衡阳市石鼓区松木乡朝阳村华南总部基地项目，地上暂估建筑面积为22,729平方米，每平方米建设综合单价为4,000元，地下暂估建筑面积为2,345平方米，每平方米建设综合单价为2,500元，楼栋建设价款合计96,778,500元。生效时间：2012年2月29日，有效期限：签署日至合同履行完毕。
（3）2009年9月10日，衡水中能天然气有限公司（以下简称“衡水中能”，为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司）与京龙防腐签署了《西气东输冀宁联络线冀枣支线输气管道工程（武邑—冀州）钢质管道固塑复合重防腐环氧粉末涂层施工、管材中转服务合同书》，委托京龙防腐完成合同指定管线的防腐施工，竣工验收前的维护及管线建设竣工后一年内的保修，合同金额5,566,309.01元。生效时间：2009年9月10日，有效期限：签署日至合同履行完毕。
（4）2009年7月16日，张家口应张天然气有限公司（以下简称“张家口应张”，为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司）与京龙防腐签署了《应县—张家口天然气长输管线工程 钢制管道固塑复合重防腐环氧粉末涂层施工、管材中转服务合同书》，委托京龙防腐完成合同指定管线的防腐施工，竣工验收前的维护及管线建设竣工后一年内的保修，合同金额41,803,972.51元。生效时间：2009年7月16日，有效期限：签署日至合同履行完毕。
（5）2012年10月8日，张家口应张与京龙防腐签署了《河北省建设工程施工合同》，委托京龙防腐完成应张天然气管道工程沿线大、中、小型冲沟的浆砌石护坡、挡土墙、护岸工程，合同金额500万元。生效时间：2012年10月8日，有效期限：签署日至合同履行完毕。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、张家口国能及衡阳国能具备房地产开发资质，均是以房地产开发为主，相关产业为辅，能够充分发挥当地房地产界的行业优势。在公司新建工程设计及建设中，能为公司提供专业的技术服务、节约成本、保证项目开发的进度，使公司各相关项目的前期工作顺利开展。
2、京龙防腐具备管道、储罐、钢结构防腐保温工程施工资质，能够按照国家、行业相关技术标准和规范进行技术管理和质量控制,为公司提供的服务能够达到防腐工程一次合格。
3、上述关联交易参照市场价格经双方协商定价，付款条件安排合理，没有损害上市公司利益。
4、上述关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因以上关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事赵景华、方勇、王刚发表了独立意见：
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了上述关联交易。
2、上述关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方接受劳务时均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、第七届董事会2013年第三次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、日常关联交易的协议书。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年3月5日
证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2013-014
吉林领先科技发展股份有限公司
关于追认2012年度日常关联交易
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
1、2012年8月22日，中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北投管”，为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司）与张家口国能房地产开发有限公司（以下简称“张家口国能”）签署了《楼宇定向建设协议》，委托张家口国能建设位于张家口市高新区纬三西路的“华北结算中心”，楼栋建设价款暂估为人民币212,687,000元。
2、2012年2月29日，衡阳市天然气有限责任公司（以下简称“衡阳天然气”，为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司）与衡阳国能置业有限公司（以下简称“衡阳国能”）签署了《楼宇定向建设协议》，委托衡阳国能建设位于衡阳市石鼓区松木乡朝阳村华南总部基地项目，楼栋建设价款合计96,778,500元。
2013年1月29日，公司第一大股东新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）参股中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“国储能源”），参股后新能国际持有国储能源43,125万股股份，占总股本的25%，2013年2月1日，国储能源就上述股份变更事项在中华人民共和国国家工商行政管理总局办理完毕变更登记手续。张家口国能及衡阳国能为国储能源的控股子公司国能置业有限公司（以下简称“国能置业”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.1.3条规定，上述参股行为导致与张家口国能、衡阳国能的交易事项为关联交易，应由董事会审议后提交股东大会批准。
（二）2013年3月5日，公司第七届董事会2013年第三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于追认2012年度日常关联交易事项的议案》。陈义和董事长为新能国际的实际控制人、执行董事，在表决该议案时回避表决。
此项关联交易尚须获得公司2012年年度股东大会批准，关联股东新能国际、陈义和将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方：张家口国能
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：张家口市清水河南路65号
主要办公地点：张家口市清水河南路65号
法定代表人：程千发
注册资本：1,000万元
税务登记证号码：冀张国税高新字130711556060738号
主营业务：房地产开发，销售商品房，房地产信息咨询；五金、交电、化工（不含易燃、易爆危险品）、机械设备、金属材料、木材、建材、通讯设备（无线电发射设备除外）、工艺美术品、百货、针纺织品销售。
主要股东：国能置业持有100%股权
实际控制人：国储能源持有国能置业95%股权
2012年度，张家口国能未经审计营业收入4,567万元，净利润-338万元，净资产661.5万元。
2、关联方：衡阳国能
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：衡阳市石鼓区演武坪北壕溏14栋
主要办公地点：衡阳市石鼓区演武坪北壕溏14栋
法定代表人：程千发
注册资本：800万元
税务登记证号码：地税湘字430407563544247号
主营业务：房地产开发经营（凭资质证经营）；自有房屋出租。
主要股东：国能置业持有100%股权
实际控制人：国储能源持有国能置业95%股权
2012年度，衡阳国能未经审计营业收入41,125,199.00元，净利润14,155,726.49元，净资产66,114,348.10元。
3、2013年1月29日，公司第一大股东新能国际参股国储能源，参股后新能国际持有国储能源43,125万股股份，占总股本的25%，2013年2月1日，国储能源就上述股份变更事项在中华人民共和国国家工商行政管理总局办理完毕变更登记手续。张家口国能及衡阳国能为国储能源的控股子公司国能置业的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，张家口国能及衡阳国能为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、2012年8月22日，华北投管与张家口国能签署了《楼宇定向建设协议》，委托张家口国能建设位于张家口高新区纬三西路的“华北结算中心”，总建筑面积暂估为46,400平方米（最终以实测面积为准），每平方米建设综合单价为4,584元，楼栋建设价款暂估为人民币212,687,000元。
2、2012年2月29日，衡阳天然气与衡阳国能签署了《楼宇定向建设协议》，委托衡阳国能建设位于衡阳市石鼓区松木乡朝阳村华南总部基地办公楼，地上暂估建筑面积为22,729平方米，每平方米建设综合单价为4,000元，地下暂估建筑面积为2,345平方米，每平方米建设综合单价为2,500元，楼栋建设价款合计96,778,500元。
四、交易的定价政策及定价依据
上述交易以市场价格为依据，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1、关于华北投管张家口国能签署的《楼宇定向建设协议》
成交金额：212,687,000元
支付方式：现金
支付期限：协议签署后五个工作日内，支付127,612,200元，以后每月支付5,800,550元，结构主体封顶时付至90%，交付使用后付清余款。
生效条件：自双方签字盖章起生效
生效时间：2012年8月22日
有效期限：签署日至合同履行完毕
特别约定：为便于华北投管对上述单位落实产权，华北投管在正式签订购房合同时，根据需要将购房主体分为若干，张家口国能予以配合；或为了便于当地政府对该重点工程的连续管理，以及后续统一的、适应华北投管燃气行业特殊性的物业管理与服务，张家口国能在该项目全面竣工交用后，将项目公司张家口国能股权过户给华北投管或华北投管指定的股东，该楼栋权属随之交付。
该交易的交付状态：尚未履行完毕
2、衡阳天然气衡阳国能签署的《楼宇定向建设协议》
成交金额：96,778,500元
支付方式：现金
支付期限：协议签署后五个工作日内，支付16,000,000元（本协议签订前借支给衡阳国能启动资金1,000万元，在此次付款中冲抵），以后每月支付3,000,000元，结构主体封顶时付至80%，交付使用后付清余款。
生效条件：自双方签字盖章起生效
生效时间：2012年2月29日
有效期限：签署日至合同履行完毕
特别约定：为便于衡阳天然气对上述单位落实产权，衡阳天然气在正式签订购房合同时，根据需要将购房主体分为若干，衡阳国能予以配合；或为了便于当地政府对该重点工程的连续管理，以及后续统一的、适应衡阳天然气燃气行业特殊性的物业管理与服务，衡阳国能在该项目全面竣工交用后，将项目公司衡阳国能股权过户给衡阳天然气或衡阳天然气指定的股东，该楼栋权属随之交付。
该交易的交付状态：尚未履行完毕
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与张家口国能、衡阳国能未因上述交易产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
张家口国能及衡阳国能具备房地产开发资质，均是以房地产开发为主，相关产业为辅，能够充分发挥当地房地产界的行业优势。在公司新建工程设计及建设中，能为公司提供专业的技术服务、节约成本、保证项目开发的进度，使公司各相关项目的前期工作顺利开展。
八、2012年度，与该关联方发生的上述关联交易的总金额18,693.03元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可说明：在我们发表独立意见之前，公司就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们对上述事项进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易。公司计划2013年3月5日召开第七届董事会2013年第三次会议，我们同意将该议案提交董事会追加审议。
2、独立意见：作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述事项进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：公司上述交易事项是为了扩张自身的业务，拓展公司的盈利空间，没有损害公司的利益。公司经自查发现，由于公司第一大股东参股上述公司的控股股东，上述交易事项构成关联交易，应由公司董事会审议后提交股东大会决策。公司已将上述交易事项提交董事会审议，并将提交股东大会审议批准。我们同意上述交易事项。
十、备查文件
1、第七届董事会2013年第三次会议决议；
2、独立董事发表的事前认可说明及独立意见；
3、关联交易的协议书。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2013年3月5日
证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2013-015
吉林领先科技发展股份有限公司
关于公司2013年度申请银行综合
授信及担保授权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年3月5日，吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会2013年第三次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度申请银行综合授信及担保授权的议案》，并将该议案提交2012年度股东大会表决，具体内容公告如下：
一、申请银行综合授信的情况
公司为了贯彻落实2013年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，2013年度拟计划在总额度11.9亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。
公司董事会授权董事长签署综合授信的所有文书，超过授权范围须经董事会批准后执行。本授权有效期为公司2012年度股东大会批准之日起至召开2013年度股东大会做出新的决议之日止。
二、担保授权的情况
（一）担保情况概述
本公司相关控股子公司因经营业务发展的需要，2013年需补充流动资金及项目建设。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司生产经营情况，公司2013年拟对下列17家控股子公司的生产经营所需向银行申请综合授信及专项贷款提供担保，担保总金额为人民币11.9亿元，占公司2012年末经审计净资产1,971,572,860.69元的60.36%。
具体担保情况如下：
| 序号 | 被担保公司 | 担保金额(元) （十二个月累计） | 占公司2012年末净资产比例 |
| 1 | 衡阳市天然气有限责任公司 | 353,000,000 | 17.90% |
| 2 | 常宁中油金鸿燃气有限公司 | 10,000,000 | 0.51% |
| 3 | 衡水中能天然气有限公司 | 40,000,000 | 2.03% |
| 4 | 聊城开发区金鸿天然气有限公司 | 20,000,000 | 1.01% |
| 5 | 沙河中油金通天然气有限公司 | 30,000,000 | 1.52% |
| 6 | 泰安港新燃气有限公司 | 110,000,000 | 5.58% |
| 7 | 泰安金鸿天然气有限公司 | 25,000,000 | 1.27% |
| 8 | 张家口中油新兴天然气有限公司 | 30,000,000 | 1.52% |
| 9 | 张家口市宣化金鸿燃气有限公司 | 160,000,000 | 8.12% |
| 10 | 阳原金鸿燃气有限责任公司 | 10,000,000 | 0.51% |
| 11 | 呼伦贝尔中油金鸿燃气有限公司 | 20,000,000 | 1.01% |
| 12 | 山西普华燃气有限公司 | 32,000,000 | 1.62% |
| 13 | 张家口中油金鸿天然气销售有限公司 | 30,000,000 | 1.52% |
| 14 | 张家口金鸿液化天然气有限公司 | 52,000,000 | 2.64% |
| 15 | 兴安盟中油新兴燃气有限公司 | 18,000,000 | 0.91% |
| 16 | 张家口应张天然气有限公司 | 100,000,000 | 5.07% |
| 17 | 中油金鸿天然气输送有限公司 | 150,000,000 | 7.61% |
担保期限：公司对下属企业担保的保证期间为贷款到期日后两年。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保议案需提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）被担保人基本情况
1、 被担保人：衡阳市天然气有限责任公司
注册地点：衡阳市石鼓区演武坪北壕塘15号
法定代表人：陈义和
经营范围：城市燃气管网的建设与管理，燃气及燃气设备的生产与销售，燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与装修（以上涉及许可证的要取得许可证才能经营）
与本公司关系：公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日，衡阳市天然气有限责任公司经审计的资产总额为1,344,978,548.58元，净资产为574,390,344.99元。2012年实现营业收入693,340,672.39元，实现净利润 133,688,940.52元。
2、被担保人：常宁中油金鸿燃气有限公司
注册地点：常宁市青阳南路53号
法定代表人：伍守华
经营范围：城市燃气经营和管理；燃气具销售、安装及维修
与本公司关系：公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日，常宁中油金鸿燃气有限公司经审计的资产总额为35,333,615.17元，净资产为21,972,400.38元。2012年实现营业收入6,720,927.18元，实现净利润 2,019,251.14元。
3、被担保人：衡水中能天然气有限公司
注册地点：冀州市经济开发区管委会南楼
法定代表人：陈义和
经营范围：天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询；燃气管网建设和管理；燃气及燃气设备的生产与销售；燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与维修
与本公司关系：公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司
截止2012年12月31日，衡水中能天然气有限公司经审计的资产总额为440,494,660.12元，净资产为54,663,202.86元。2012年实现营业收入26,980,885.2元，实现净利润 4,553,240.05元。
4、被担保人：聊城开发区金鸿天然气有限公司
注册地点：聊城市开发区东昌东路159号正信会所C区二楼
法定代表人：陈义和
(下转A42版)