第七届董事会第二次
会议决议公告
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2013-010
青岛碱业股份有限公司
第七届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司七届二次董事会于2013年3月4日在公司综合楼会议室召开，应到董事11人，实到11人。董事长罗方辉先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2012年度报告》及摘要；
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2012年度财务决算的议案》；
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案的议案》；
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现利润总额-321,463,770.38 元，实现净利润 -288,106,179.91元，其中归属于母公司的净利润-255,288,795.39元。加上年初未分配利润30,034,154.56 元，减去提取的法定盈余公积等，本年度可供股东分配利润为-225,254,640.83 元。由于公司2012年度发生巨额亏损，公司2012年度利润不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。
该议案需提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2013年度财务预算的议案》；
根据《公司预算管理制度》的要求，结合对市场的分析及经济形势的预测，现制定2013年预算：
预计2013年可实现纯碱产量73万吨；小苏打产量12万吨；自发电量2.53亿kWh；供汽量265.22万吨；氯化钙产量12万吨；复合肥产量29万吨。
预计2013年实现营业收入21亿元，成本费用总额22.6亿元，利润总额-1.6亿元。
董事会要求公司管理层认真分析市场形势，把握机遇，做好内部管理，最大限度的减少亏损。
该议案需提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评估报告》；
该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于继续同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司签署互保协议的议案》；
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于为子公司青岛华东制钙有限公司提供担保的议案》；
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于向山东汇德会计师事务所有限公司支付2012年度报酬的议案》；
公司支付山东汇德会计师事务所有限公司2012年度审计费用计55万元，支付2012年度内部控制审计费用35万元。
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易的议案》；
关联董事罗方辉先生、曾庆军先生、祝正雨先生回避表决。
表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司召开2012年度股东大会的议案》。
表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。
青岛碱业股份有限公司董事会
二○一三年三月四日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2013-011
青岛碱业股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]346号）核准，公司向8 家特定投资者非公开发行人民币普通股10,066万股，每股发行价格为人民币4.84 元， 募集资金总额为人民币48,719.44万元，扣除发行承销费共计人民币1,400.00万元后，公司收到募集资金为人民币47,319.44万元，由主承销商（保荐人）国都证券有限责任公司于2009年6月12日缴存入公司在交通银行青岛市南一支行开设的募集资金专户内（账号：372005510018170035571）。另扣减其余发行费用人民币299.44万元后，本次发行实际募集资金净额为人民币47,020.00万元。山东汇德会计师事务所有限公司已对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了（2009）汇所验字第5-003 号《验资报告》。
截至2012年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 47,020.00 |
| 加：累计募集资金利息 | 601.22 |
| 减：累计使用募集资金 | 47,621.22 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
2007年11月20日，公司召开第五届董事会第十二次会议， 依据中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订。2009年6月26日，公司第五届董事会第二十八次会议根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对公司《募集资金使用管理办法》进行了进一步修订和完善，公司新的《募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理及募集资金使用的监督等方面均作出了具体明确的规定。
2009年6月26日，公司五届二十八次董事会通过了《关于签署<募集资金专户存储三方监管协议>的议案》，并与保荐机构国都证券有限责任公司、交通银行股份有限公司青岛市南一支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，截至2012年12月31日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
三、募集资金的实际使用情况
截止2012年12月31日，已累计使用募集资金47,621.22万元,详细募集资金使用情况对照表见附表一
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2012年12月31日，公司变更的募集资金项目“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”，计划投资6,429.42万元，募集资金已投入6,218.06万元；变更募集资金项目结余资金补充流动资金共计17,059.01万元。
变更募集资金投资项目情况表见附表二
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
二○一三年三月四日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 47,020.00 | 本年度投入募集资金总额 | 4,622.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 23,277.07 | 已累计投入募集资金总额 | 47,621.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 49.50% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 纯碱系统节能技改项目 | - | 15,312.00 | 15,312.00 | 15,312.00 | 0 | 15,312.00 | 0 | 100 | 2010年末 | 3,378.55 | 是 | 否 |
| 年产30万吨复合肥项目 | - | 11,813.20 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0 | 9,000.00 | 0 | 100 | 注1 | -310.03 | - | 是 |
| 年产30万吨硫磺制酸装置项目 | - | 20,908.00 | 32.15 | 32.15 | 0 | 32.15 | 0 | 100 | 注2 | - | - | 是 |
| 青岛碱业碳回收利用升级改造项目 | 6,218.06 | 6,218.06 | 2,010.19 | 6,218.06 | 0 | 100 | 注3 | 622.10 | - | 是 | ||
| 结余募集资金补充流动资金 | 17,059.01 | 17,059.01 | 2,612.58 | 17,059.01 | 0 | 100 | 注6 | |||||
| 合计 | - | 48,033.20 | 47,621.22 | 47,621.22 | 4,622.77 | 47,621.22 | 0 | 100 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注1、 注2、注3 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注4 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 注5 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
注1：年产30万吨复合肥项目承诺投资金额为11,813.20万元，截至目前公司已完成20万吨复合肥建设，实际投资金额为9,000万元，并于2011年8月份投入试生产。目前，考虑到宏观经济形势和市场变化因素，从稳健出发，公司拟终止剩余10万吨装置的建设。此决议已经2012年第一次临时股东大会及第六届董事会第十八次会议审议通过。
注2: 年产30 万吨硫磺制酸装置项目变动原因:第一、自2009年二季度开始，该行业发展趋势发生了很大变化，硫酸价格大幅下跌，并且在可预见的时期内没有回升迹象。第二、高新区产业调整定位后，受环保等方面因素的约束，大部分硫酸用户无法进驻该园区，造成硫酸产品没有了市场，同时造成该项目的副产蒸汽丧失了销路。第三、如果选择青岛市以外进行建设，则无法与中石化青岛大炼油项目对接，原料供应无法得到保证。因此该项目难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原计划实施项目，将导致项目无法达到预期收益，投资风险较大。 公司于2010年4月22日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于将结余募集资金补充流动资金的议案》，同意公司拟将“年产30万吨硫磺制酸装置项目”变更为“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”。“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”计划投资6,429.42万元。将“年产30万吨硫磺制酸装置项目”变更为“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”后，将结余募集资金14,446.43万元,公司拟将该部分结余募集资金补充流动资金。5月10日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。上述议案均已在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露。
注3：青岛碱业碳回收利用升级改造项目产品包括5万吨/年饲料级小苏打和1万吨/年医药级小苏打，承诺投资金额为6,429.42万元；其中，5万吨/年饲料级小苏打已于2011年7月份投入生产，截至目前公司实际投资金额为6,218.06万元。该项目是青岛市发改委在2010年批复的项目。2011年，国家发改委发布了新的产业结构调整政策指导目录（医药类），按照新规定，医药级小苏打属于限制类项目，截至目前，公司尚未取得生产此类产品的资质，且预计今后取得亦十分困难，因此公司拟决定不再投资建设该项目。此决议已经2012年第一次临时股东大会及第六届董事会第十八次会议审议通过。
注4：公司于2009年6月26日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金14,828.27万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；7月14日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；7月17日，公司完成以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的工作。
注5：公司于2009年7月31日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币20,000万元，使用时间不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户；8月18日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。8月25日，公司使用募集资金20,000万元补充流动资金，2010年2月公司将相关款项归还到募集资金专户。
注6:本次非公开发行实际募集资金净额为人民币47,020.00万元，承诺投资募集资金人民币48,033.20万元，差额人民币1,013.20万元。实际已经累计使用募集资金为人民币45,008.64万元，累计募集资金利息人民币601.22万元，募集资金余额为人民币2,612.58万元。公司于2012年11月2日召开了第六届董事会第十八次会议和2012年11月19日召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，即终止年产30万吨复合肥项目及1万吨/年医药级小苏打升级改造项目的建设，并将节余募集资金（包括利息收入）共人民币2,612.58万元永久性补充流动资金。
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 青岛碱业碳回收利用升级改造项目 | 年产30 万吨硫磺制酸装置项目 | 6,429.42 | 6,429.42 | 2,010.19 | 6,218.06 | 96.71 | 注3 | 622.10 | - | 是 |
| 结余募集资金补充流动资金 | 年产30 万吨硫磺制酸装置项目 | 14,446.43 | 14,446.43 | 14,446.43 | 100 | 否 | ||||
| 年产30万吨复合肥项目 及1万吨/年医药级小苏打升级改造项目 | 2,612.58 | 2,612.58 | 2,612.58 | 2,612.58 | 100 | 注6 | 否 | |||
| 合计 | — | 23,488.43 | 23,488.43 | 4,622.77 | 23,277.07 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 注1、注2、注3、注6 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注3 | |||||||||
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 编号：临2013-012
青岛碱业股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司；
●本次担保为互保；
●本次互保协议最高互保额度为：50,000万元人民币；
●截止公告日，公司对外担保累计数量：47,000万元人民币（不含本次担保）；
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、担保情况概述
公司2012年5月同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司协商达成互保协议，互相担保的最高限额为50,000万元人民币，期限壹年。现根据公司实际经营情况，拟于2013年与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司续签为期一年的互保协议，互相担保的最高限额为伍亿元人民币，其责任与风险均按《中华人民共和国担保法》规定执行。
青岛碱业股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司签订互保协议的议案》。
二、被担保人基本情况
公司名称：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
注册地点：青岛市市南区澳门路121号甲
法定代表人：王爱国
经营范围：一般经营项目：城市旧城改造及交通建设；土地整理开发；市政设施建设与运营；政府房地产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
本公司同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司没有关联关系。
截至2011年12月31日，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司总资产450.26亿元，总负债311.88亿元，2012年度实现主营业务收入9.02亿元，利润总额1.89亿元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
根据公司实际情况，拟与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司继续签订为期一年的互保协议，互相担保的最高限额为50,000万元人民币，其责任与风险均按《中华人民共和国担保法》规定执行。
四、董事会意见
本公司同青岛城市建设投资（集团）有限责任公司没有关联关系，该公司目前各方面运作良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，且本次担保为互保，对公司的经营发展也是有利的。
该担保尚需提交青岛碱业股份有限公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。
五、独立董事意见
我们作为青岛碱业股份有限公司的独立董事，对公司累计和当期对外担保情况进行了调查，现就有关情况发表独立意见如下：
截止2012年12月31日，公司累计对外担保总额为47,000万元人民币，占公司2012年度合并会计报表净资产的44.73%。报告期内，公司的对外担保，分别经过六届十四次董事会以及2011年度股东大会审议批准，并及时履行了信息披露义务。公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 47,000万元人民币（不含本次互保），占公司最近一期经审计净资产的44.73%，公司无逾期担保事项。
七、备查文件目录
1、青岛碱业股份有限公司七届二次董事会决议；
2、被担保人财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
青岛碱业股份有限公司董事会
二○一三年三月四日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 编号：临2013-013
青岛碱业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：青岛华东制钙有限公司。
●担保数量： 10,000万元的人民币信用额度。
●截止公告日，公司对外担保累计数量：47,000万元人民币（不含本次担保）；
●是否有反担保：否；
●对外担保逾期的累计数量： 0。
一、担保情况概述
青岛华东制钙有限公司（以下简称“华东制钙”）是青岛碱业股份有限公司的全资子公司。华东制钙为保证经营活动的正常进行及项目资金的需求，根据其2013年度资金需求计划，请求公司为其提供总额10,000万元人民币信用额度提供连带责任担保，为期一年。
青岛碱业股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于为子公司青岛华东制钙有限公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
公司名称：青岛华东制钙有限公司
注册地点：青岛四流北路78号
法定代表人：罗方辉
经营范围：许可经营项目：生产氯化钙,聚丙烯酰胺,水泥等。
截止2012年12月31日，华东制钙资产总额12501.96万元，负债总额4469.04万元（无银行借款），净资产8032.92万元。2012年度实现营业收入13492.08万元，实现净利润-76.69万元。
2013年该公司计划销售氯化钙12万吨，营业收入达到 15000万元，实现利润15万元。
三、担保协议的主要内容
青岛华东制钙有限公司
1、担保金额为：总额10,000万元的人民币信用额度；
2、担保期限：一年；
3、公司承担连带保证责任。
四、董事会意见
公司为子公司青岛华东制钙有限公司提供担保的贷款为该公司日常经营所需，符合该公司以及公司整体发展战略需要；且被担保方为公司下属子公司，公司可以及时掌控其资信状况，董事会同意为其贷款提供担保。
该担保尚需提交青岛碱业股份有限公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。
五、独立董事意见
我们作为青岛碱业股份有限公司的独立董事，对公司累计和当期对外担保情况进行了调查，现就有关情况发表独立意见如下：
截止2012年12月31日，公司累计对外担保总额为47,000万元人民币，占公司2012年度合并会计报表净资产的44.73%。报告期内，公司的对外担保，分别经过六届十四次董事会以及2011年度股东大会审议批准，并及时履行了信息披露义务。公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 47,000万元人民币（不含本次互保），占公司最近一期经审计净资产的44.73%，公司无逾期担保事项。
七、备查文件目录
1、青岛碱业股份有限公司七届二次董事会决议；
2、被担保人财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
青岛碱业股份有限公司董事会
二○一三年三月四日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 编号：临2013-014
青岛碱业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项需提交公司2012年度股东大会审议
●公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2013年3月4日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《公司2012年度日常关联交易及2013年度日常关联交易预计情况的议案》。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事陈波先生因公出差未能出席会议，以为委托其他董事代为出席或表决。该议案关联董事罗方辉先生、曾庆军先生、祝正雨先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事王保发先生、罗公利先生、聂栩女士对此项关联交易发表的意见为：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年度预计金额 | 2012年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 青岛海达制盐有限公司 | 920 | 445 | 对方产量下降。 |
| 昌邑青碱制盐有限公司 | 4,600 | 1,978 | 对方产量下降。 | |
| 青岛青碱威立雅水务有限公司 | 1,600 | 1,727 | ||
| 小计 | 7,120 | 4,150 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛海洋化工有限公司 | 2,170 | 1,847 | |
| 青岛东岳泡花碱有限公司 | 2,230 | 2,259 | ||
| 青岛东岳罗地亚化工有限公司 | 4,759 | 7,062 | 对方产能增加，产量增加。 | |
| 小计 | 9,159 | 11,168 | ||
| 向关联人提供劳务 | 青岛钊鸿投资发展有限公司 | 0 | 20 | |
| 小计 | 0 | 20 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛海湾实业物业有限 | 441 | 436 | |
| 小计 | 441 | 436 | ||
| 合计 | 16,720 | 15,774 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2013年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2012年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 青岛海达制盐有限公司 | 600 | 2.06 | 0 | 445 | 1.63 | |
| 昌邑青碱制盐有限公司 | 2,200 | 7.57 | 0 | 1,978 | 7.27 | ||
| 青岛青碱威立雅水务有限公司 | 1,700 | 100 | 0 | 1,727 | 100 | ||
| 小计 | 4,500 | 0 | 4,150 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛海洋化工有限公司 | 1,800 | 24 | 244 | 1,847 | 11.75 | |
| 青岛东岳泡花碱有限公司 | 2,000 | 2.4 | 284 | 2,259 | 2.83 | ||
| 青岛东岳罗地亚化工有限公司 | 9,000 | 10.82 | 2,048 | 7,062 | 8.84 | 对方产能增加、产量增加。 | |
| 小计 | 12,800 | 2,576 | 11,168 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛海湾实业物业有限公司 | 400 | 100 | 73 | 436 | 100 | |
| 小计 | 400 | 73 | 436 | ||||
| 合计 | 17,700 | 2,649 | 15,754 |
二、关联方介绍和关联关系
1、青岛海达制盐有限责任公司，注册资本：1180万元，住所：青岛市胶州市营海镇东营村前，法定代表人：薛洪光；主营业务：原盐开采，海水养殖，批发、零售化工产品（不含易燃易爆）、建筑材料。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
2、昌邑青碱制盐有限公司，注册资本：1405万元，住所：龙池镇瓦北村北；法定代表人：刘天利；主营业务：海盐采选。（需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司是上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（三）项规定的情形。
3、青岛青碱威立雅水务有限公司，于2007年11月30日成立的中外合资企业，注册资本为3,440.00万元，注所：青岛市李沧区四流北路78号，法定代表人：罗书凯；经营业务：提供水或污水处理服务、生产销售脱盐水、提供与水和污水有关的其他技术和管理服务。该公司系公司的合营公司。
4、青岛海实物业有限责任公司，注册资本：300万元，住所：青岛市李沧区四流北路78号，法定代表人：祝正雨，主营业务：许可经营项目:企业食堂（不含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品）;其他印刷品印刷。一般经营项目：劳务服务，房屋修缮，园林绿化。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
5、青岛海洋化工有限公司，注册资本：1180万元，住所：青岛市李沧区沔阳路78号，法定代表人：成群善，主营业务：化工产品制造（不含危险品）；生产食品添加剂；进出口业务。普通货运（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
6、青岛东岳泡花碱有限公司，注册资本：700万元，住所：青岛市李沧区兴国路25号，法定代表人：陈向真；主营业务：化工产品（不含危险品）制造，汽车运输，进出口业务（按外经贸部核准的范围经营）。（限期改制）。（需许可经营的，须凭许可证经营）（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
7、青岛东岳罗地亚化工有限公司，注册资本：600万美元，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道，法定代表人：陈向真；主营业务：生产销售硅酸钠等化工产品（不含危险化学品），并提供以上产品的技术服务；硅酸钠及其系列产品、原材料的批发及进出口、佣金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理）。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司关联交易的定价原则是随行就市，按市价执行。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关系交易，为公司提供了持续稳定的原料来源；在销售方面发生的关联交易有利于节约本公司的销售成本。公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。公司正常的生产经营有较强的连续性，这种交易还将继续。
五、备查文件目录
1、公司七届二次董事会决议；
2、独立董事意见。
青岛碱业股份有限公司董事会
二○一三年三月四日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编码：临2013-015
青岛碱业股份有限公司
第七届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年3月4日在公司综合楼会议室召开，应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席田立语先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司2012年度报告》及摘要；
与会监事一致认为：公司2011年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《公司2012年度利润分配的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《公司2013年度财务预算的预案》；
(下转A45版)