(上接A21版)

ix.子公司浙江省水电建设公司公司制改制资产评估增值779,751.54元增加资本公积，公司按持股比例100%增加资本公积779,751.54元。

x.子公司浙江东都建筑设计研究院改制评估增值14,628,471.06元，公司按持股比例100%增加资本公积14,628,471.06元。

② 本期减少系：

i.公司本期收购浙江浙能中煤舟山煤电有限公司少数股东股权，新增长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调减合并资产负债表资本公积11,131,244.60元；

ii.兴源投资本期收购浙江天工自信科技工程有限公司少数股东股权，新增长期股权投资股权成本与按照新增持股比例计算并享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额减少合并资产负债表资本公积1,644,286.78元；

iii.子公司杭州元石房产经营有限公司及水利部浙江省水利厅水产良种基地本期清算注销，分别转出原确认的资本公积25,988.45元和5,660,000.00元，公司按持股比例100%减少资本公积5,685,988.45元；

iv.财务公司本期出售可供出售金融资产转出资本公积4,441,453.66元，公司按期初持股比例91.95%减少资本公积4,083,916.64元；

v.公司合营企业淮浙煤电有限责任公司除净损益以外所有者权益的其他变动-51,392,598.38元，公司按持股比例50%减少资本公积25,696,299.19元；

vi.公司联营企业浙商财产保险股份有限公司可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债后减少资本公积84,463,451.56元，公司按持股比例20%减少资本公积16,892,690.31元；

vii.公司可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债后减少资本公积4,496,580.00元；浙能股份、东南发电、水利集团、宁波富兴电力燃料有限公司、国信控股、浙江国信创业投资有限公司、浙江省国信企业集团公司及浙江省信鸿实业有限责任公司可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税负债后分别减少资本公积18,700,731.90元、304,650,702.46元、144,370,781.52元、35,536,882.50元、12,171,635.49元、107,659,474.98元、511,222,947.84元和3,619,961.94元，公司按持股比例100%、39.80%、100%、90%、100%、62.96%、100%、和100%减少资本公积18,700,731.90元、121,250,979.58元、144,370,781.52元、31,983,194.25元、12,171,635.49元、67,782,405.45元、511,222,947.84元和3,619,961.94元，合计911,102,637.97元。

13、未分配利润

单位：元

项目	金额	提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	16,202,971,738.65	-
调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－）	-41,026,337.67	-
调整后期初未分配利润	16,161,945,400.98	-
加：本期归属于母公司所有者的净利润	3,119,998,269.99	-
减：提取法定盈余公积	300,731,146.35	10%
上缴国有利润	312,229,706.95	-
期末未分配利润	18,668,982,817.67

14、营业收入/营业成本

（1）明细情况

收入

单位：元

项目	本期数	上年同期数
主营业务收入	58,839,305,956.52	45,107,883,960.95
其他业务收入	383,467,002.49	391,797,846.47
合计	59,222,772,959.01	45,499,681,807.42

成本

单位：元

项目	本期数	上年同期数
主营业务成本	51,393,976,631.76	38,003,714,665.58
其他业务成本	201,404,924.96	147,998,159.19
合计	51,595,381,556.72	38,151,712,824.77

（2）主营业务收入/主营业务成本

单位：元

	本期数
项目	收入	成本	利润
售电业务	40,483,605,767.22	35,635,314,427.46	4,848,291,339.76
燃料销售	4,332,196,999.63	4,212,200,075.19	119,996,924.44
天然气销售	6,930,335,704.73	6,226,373,047.14	703,962,657.59
物资销售	3,902,215,845.67	3,383,950,875.47	518,264,970.20
房产销售	2,288,551,982.63	1,460,971,031.09	827,580,951.54
工程结算	412,657,254.68	266,854,043.67	145,803,211.01
技术服务	97,151,961.89	33,303,625.18	63,848,336.71
餐饮服务	46,643,220.08	13,815,751.21	32,827,468.87
仓储物流	195,857,816.27	84,019,859.78	111,837,956.49
配套费	66,362,218.33	33,444,166.67	32,918,051.66
其他	83,727,185.39	43,729,728.90	39,997,456.49
小计	58,839,305,956.52	51,393,976,631.76	7,445,329,324.76
	上年同期数
项目	收入	成本	利润
售电业务	34,422,341,241.98	29,261,439,613.54	5,160,901,628.44
燃料销售	2,170,726,678.49	1,650,369,646.60	520,357,031.89
天然气销售	5,144,220,525.96	4,696,050,955.36	448,169,570.60
物资销售	1,791,989,170.36	1,415,241,705.34	376,747,465.02
房产销售	602,580,089.01	396,695,550.35	205,884,538.66
工程结算	580,719,603.25	408,842,794.33	171,876,808.92
技术服务	24,812,807.15	16,011,940.54	8,800,866.61
餐饮服务	42,440,696.45	9,955,182.31	32,485,514.14
仓储物流	193,773,431.38	96,854,410.03	96,919,021.35
配套费	25,320,312.17	5,170,925.01	20,149,387.16
其他	108,959,404.75	47,081,942.17	61,877,462.58
小计	45,107,883,960.95	38,003,714,665.58	7,104,169,295.37

15、投资收益

单位：元

项目	本期数	上年同期数
权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额	1,311,787,794.27	1,243,006,102.29
成本法核算的被投资单位分配来的利润	310,748,397.13	143,062,633.47
处置可供出售金融资产等取得的投资收益	6,157,449.67	44,243,978.63
委托贷款投资收益	15,388,930.50	17,524,142.15
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益	83,806,405.01	84,579,030.46
处置交易性金融资产取得的投资收益		138,087.97
处置长期股权投资产生的投资收益	4,615,038.45	17,204,854.07
其他投资收益	-13,156,882.23	-13,210,677.15
合计	1,719,347,132.80	1,536,548,151.89

第十二节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对宁波海运股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

浙江省能源集团有限公司

法定代表人或授权代表：

陈明东

年 月 日

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

中国国际金融有限公司

法定代表人或授权代表：

项目主办人：李 可 曹 宇

项目协办人：陈 超

年 月 日

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海市锦天城律师事务所

负责人：

经办律师：

年 月 日

第十三节 备查文件

1、浙能集团工商营业执照和税务登记证；

2、浙能集团董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

3、浙能集团董事会决议；

4、浙江省国资委《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号）；

5、商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第8号）；

6、证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》；

7、浙能集团银行存款证明；

8、浙能集团将履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户的证明；

9、浙能集团与宁波海运及宁波海运关联方之间在报告日前24个月发生的相关交易的协议、合同；

10、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内浙能集团及其关联方、各方的高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖宁波海运股票的情况说明；

11、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖宁波海运股票的情况说明；

12、浙能集团2009～2010年度及2011年度经审计财务会计报告，浙能集团2012年度未经审计的财务报表；

13、登记结算公司上海分公司就有关各方持有或买卖宁波海运股票及海运转债情况出具的证明表；

14、浙能集团不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

15、浙江省能源集团有限公司关于免于披露关联方相关交易情况的申请一；

16、《股权转让协议》；

17、中国国际金融有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

18、上海市锦天城律师事务所关于要约收购报告书的《法律意见书》。

本报告书全文及上述备查文件备置于浙能集团

地址：杭州市天目山路152号

联系电话：0571-8666 9651

传真：0571-8527 0110

附表 要约收购报告书

基本情况
上市公司名称	宁波海运股份有限公司	上市公司所在地		浙江省宁波市
股票简称	宁波海运	股票代码		600798
收购人名称	浙江省能源集团有限公司	收购人注册地		杭州市天目山路152号
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人	收购人持有上市公司控股股东宁波海运集团有限公司51%的股权	是否有一致行动人		否
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 4家	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权		是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的	履行要约义务 √ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □ 其他 （请注明）
要约类型（可多选）	全面要约 √ 部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约 √ 初始要约 √ 竞争要约 □
预定收购股份数量和比例	数量： 665,728,514股 比例： 64.58% 以上数量包括了发行在外的海运转债全部转股后增加的股份数，如在要约收购期间，海运转债持有人未进行转股，则要约收购股份数量为506,112,328股，比例为58.10%
要约价格是否符合《收购办法》规定	是 √ 否 □
对价支付方式	现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存在持续关联交易			是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争			是 √ 否 □
收购人是否拟于未来12个月内继续增持			是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形			是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件			是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源			是 √ 否 □
是否披露后续计划			是 √ 否 □
是否聘请财务顾问			是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况			是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权			是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

浙江省能源集团有限公司

法定代表人或授权代表：陈明东

浙江省能源集团有限公司

法定代表人或授权代表：陈明东

年 月 日