证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2013-006

  山东高速股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司第四届董事会第三十二次会议（临时）于2013年3月4日（周一）上午以通讯表决方式在公司召开，会议通知于2013年2月28日以专人送达及电子邮件方式发出。会议的召开召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于与北京地缘金都矿业投资管理有限公司成立矿业合作公司的议案

  为推进公司矿业领域投资，会议决定：公司以全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）为主体与北京地缘金都矿业投资管理有限公司（以下简称“地缘金都矿业”）合作成立矿业公司，通过资本运作方式介入“短、平、快”的矿业项目，快速做大做强公司矿业领域资产规模。

  矿业公司基本情况如下：

  公司名称：山东高速吉泰矿业投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所地：山东省济南市

  注册资本：1000万元人民币

  股权结构：投资公司出资510万元，持股51%；地缘金都矿业出资490万元，持股49%

  经营范围：矿业投资，股权投资，矿产勘查，矿产项目开发，矿产品销售，投资咨询等。

  以上事项以工商登记为准。

  为保障矿业公司项目运作需要，会议决定，公司将向投资公司提供总额不超过1亿元的股东借款。

  考虑到该项目存在较大投资风险，从审慎角度，公司副董事长郑海军先生、董事杜渐先生在董事会审议《关于与北京地缘金都矿业投资管理有限公司成立矿业合作公司的议案》的表决中投了反对票。

  二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于京福高速德齐北段进行融资租赁的议案

  公司2011年以京福高速德齐北段[K28+000]到[K43+000]段的路面资产及地上设施进行融资租赁项目，目前合同已终止，相关固定资产已经购回，收费权质押已撤销。

  为确保近期项目资金需求，会议决定：公司与中侨融资租赁有限公司合作，将上述资产继续进行售后租回融资租赁交易，融资金额4亿元, 项目租赁期间为5年，融资银行为中国进出口银行。公司在租赁期内按期支付租金，继续保持公司对该路段的管理权与运营权，至期满时以1元价格购回资产所有权。承租期间，标的资产的收费权质押给中国进出口银行，以担保租金还款来源。

  三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于与山东省农村经济开发投资公司签署股权委托管理协议的议案

  为落实关于解决同业竞争、整合路桥资产的有关承诺，公司控股股东山东高速集团有限公司拟将全资子公司山东省农村经济开发投资公司所属有关路桥公司股权委托公司管理。

  会议决定，公司与山东省农村经济开发投资公司签署《股权委托管理协议（北莱公路等）》，代其管理莱州市北莱公路投资有限公司100%股权、山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权。受托管理的标的公司独立经营，自负盈亏。委托管理期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月21日，委托管理费每年60万元人民币，由委托方于委托期限内的每年12月31日前支付。

  公司与山东省农村经济开发投资公司签署《股权委托管理协议（济邹公路）》，代其管理山东省济邹公路有限公司30%的股权。委托管理期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日，委托管理费每年10万元人民币，由委托方于委托期限内的每年12月31日前支付。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、王云泉、张伟为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。

  详见公司2013年3月5日披露的《日常关联交易公告》（临2013-007）。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2013年3月6日

  证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2013-007

  山东高速股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：否

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：本次交易将有利于解决同业竞争、整合路桥资产，增加公司运营收入，整合提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。

  ● 需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联交易基本情况

  1、2013年3月4日，山东高速股份有限公司第四届董事会第三十二次会议（临时）审议通过了《关于与山东省农村经济开发投资公司签署股权委托管理协议的议案》，会议决定，公司与山东省农村经济开发投资公司签署《股权委托管理协议（北莱公路等）》，代其管理莱州市北莱公路投资有限公司100%股权、山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权。受托管理的标的公司独立经营，自负盈亏。委托管理期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月21日，委托管理费每年60万元人民币，由委托方于委托期限内的每年12月31日前支付。

  公司与山东省农村经济开发投资公司签署《股权委托管理协议（济邹公路）》，代其管理山东省济邹公路有限公司30%的股权。委托管理期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日，委托管理费每年10万元人民币，由委托方于委托期限内的每年12月31日前支付。

  北莱公路投资有限公司是山东省农村经济开发投资公司全资子公司，主要资产为国辅烟汕线S264莱州段（简称“北莱公路”），是以BOT模式运营的经营性一级公路，起自莱州招远界，至莱州青岛界止，双向4车道，设计时速100公里/小时，全长约67.43公里。2006年7月份正式开工建设，2008年1月份正式通车并开始收取通行费用。

  山东利津黄河公路大桥有限公司是山东省农村经济开发投资公司控股子公司，主要资产为山东利津黄河公路大桥，位于利津县城东南国道G220上，1999年6月26日开工建设，2001年9月26日建成通车, 是以BOT模运营的经营性大桥。

  山东省济邹公路有限公司是山东省农村经济开发投资公司参股子公司，主要资产为济宁至邹城公路(简称“济邹公路”)，是以BOT模运营的经营性一级公路，全长44.34公里，2000年10月份通车，2001年1月正式收费运营，双向6车道，设计行车速度为100公里/小时。

  2、山东省农村经济开发投资公司（以下简称“农投公司”）公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述两个《股权委托管理协议》将构成日常关联交易。该议案在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见，四位独立董事均同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。

  3、公司第四届董事会第三十二次会议（临时）审议《关于与山东省农村经济开发投资公司签署股权委托管理协议的议案》，时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、王云泉、张伟为关联董事，均回避表决；其余6 名非关联董事均表决同意该议案。

  4、本次日常关联交易无须经过有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、山东省农村经济开发投资公司的基本情况：

  名称：山东省农村经济开发投资公司

  企业类型：全民所有制

  住所：济南市舜耕路21号

  办公地址：济南市历下区龙奥北路8号

  法定代表人：于少明

  注册资本：134,544.9万元人民币

  经营范围：委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源、科技开发、农业商品和出口基地建设以及农业生产项目的建设开发进行投资；托管经营；农业生产设备、建筑材料、蔬菜的销售；电子设备租赁、房屋租赁。

  2、与上市公司的关联关系

  山东省农村经济开发投资公司为公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的关联关系。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、根据《股权委托管理协议（北莱公路等）》，公司作为受托管理单位，按协议的约定代管莱州市北莱公路投资有限公司100%股权、山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权。公司通过标的公司股东会、董事会、监事会等机构，按标的公司章程的规定行使股东会、董事会、监事会表决权；董事、监事及高管人员的推荐权；对标的公司知情权、监督权等股东权力，实现对标的公司及其高级管理人员的管理；并监督、指导标的公司做好车辆通行费的收取、养护管理、路产保护与管理、安全生产与道路交通安全、信息机电系统运行管理维护等工作。

  根据《股权委托管理协议（济邹公路）》，公司作为受托管理单位，按协议的约定代管山东省济邹公路有限公司30%股权。公司通过积极行使股东表决权、监督权和知情权，加强对标的公司的管理。公司派员参加标的公司股东会或委派董事参加标的公司董事会，行使股东表决权，应严格审查标的公司经营方针和投资计划、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项。

  2、委托期间，受托管理的标的公司独立经营，自负盈亏。

  3、根据《股权委托管理协议（北莱公路等）》，公司代农投公司管理莱州市北莱公路投资有限公司100%股权、山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权。委托管理期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月21日，委托管理费每年60万元人民币，由农投公司于委托期限内的每年12月31日前向公司支付。

  根据《股权委托管理协议（济邹公路）》，公司代农投公司管理山东省济邹公路有限公司30%的股权。委托管理期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日，委托管理费每年10万元人民币，由农投公司于委托期限内的每年12月31日前向公司支付。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  此次交易将有利于解决同业竞争、整合路桥资产，增加公司运营收入，整合提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：

  作为公司独立董事，经认真审阅有关股权委托管理协议及相关资料，同意将《关于与山东省农村经济开发投资公司签署股权委托管理协议的议案》提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：

  1、交易行为公允合理

  根据上述两个《股权委托管理协议》，上述委托管理标的公司独立经营，自负盈亏，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  2、会议表决程序合规

  本次交易属于本公司与关联法人之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

  据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，签署《股权委托管理协议（北莱公路等）》和《股权委托管理协议（济邹公路）》；交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、山东省农村经济开发投资公司股权委托管理协议（北莱公路等）；

  2、山东省农村经济开发投资公司股权委托管理协议（济邹公路）；

  3、公司第四届董事会第三十二次会议（临时）决议；

  4、公司独立董事关于山东省农村经济开发投资公司股权委托管理关联交易的独立董事意见。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2013年3月6日