第四届董事会第三十二次
会议决议公告
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013021
华邦颖泰股份有限公司
第四届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2013年3月1日以传真和电子邮件的形式发出，2013年3月5日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议10名董事都参与了表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：
一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈华邦颖泰股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，对《华邦颖泰股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了相应修改，修改后的《华邦颖泰股份有限公司募集资金使用管理办法》详见公司2013年3月6日刊载于巨潮资讯网的公告。
二、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。详见公司2013年3月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《华邦颖泰股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于颖泰嘉和拟收购杭州庆丰公司股权的议案》。详见公司2013年3月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《华邦颖泰股份有限公司关于颖泰嘉和拟收购杭州庆丰公司股权的公告》。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司董事会
2013年3月6日
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013022
华邦颖泰股份有限公司
第四届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知于2013年3月1日以传真和电子邮件的形式发出，2013年3月5日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
按照募集资金项目投资计划，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司监事会同意公司使用39500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月5日起不超过12个月。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司监 事 会
2013年3月6日
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013023
华邦颖泰股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，详细情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]23号）核准，公司非公开发行股票65,573,770股，发行价格为14.03元/股，募集资金总额为91,999.9993万元，扣除发行费用3,473.7万元后，募集资金净额为88,526.2993万元。公司募集资金计划投资四个项目，即“外部制剂技术改造项目” 募集资金投入21,221万元，“新研发基地建设项目” 募集资金投入30,000万元，“年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3,500吨农药制剂项目” 募集资金投入28,000万元以及补充流动资金12000万元（补充流动资金项目扣除发行费用后为9505万元）。
二、募集资金使用情况
截至2013年2月28日，公司募集资金“外部制剂技术改造项目”使用0万元，“新研发基地建设项目”使用0万元，“年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3,500吨农药制剂项目”使用0万元，“补充流动资金项目”使用9500万元，累计使用募集资金9500万元，占募集资金总额的10.33%。
截至2013年2月28日，“外部制剂技术改造项目” 的募集资金专户余额为21253.73万元，“补充流动资金项目”的募集资金专户余额为4.98万元，“新研发基地建设项目” 的募集资金专户余额为30000万元，“年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3,500吨农药制剂项目” 的募集资金专户余额为28000万元。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金39500万元补充流动资金，使用期限自2013年3月5日起不超过12个月。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司使用39500万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约2300万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。
五、公司独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。我们同意公司使用39500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月5日起不超过12个月。
六、监事会意见
按照募集资金项目投资计划，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司监事会同意使用39500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月5日起不超过12个月。
七、保荐人意见
华邦颖泰在董事会审议通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。且公司在过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
华邦颖泰本次拟使用39,500万元的募集资金暂时补充公司流动资金，已经公司董事会审议通过。
根据华邦颖泰募集资金使用的进度情况，在未来12个月内，“外用制剂技术改造项目”、“新研发基地建设项目”和“年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3,500吨农药制剂项目”募集资金专户将会有39,500万元的募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用39,500万元的募集资金暂时补充流动资金，同时保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。因此，华邦颖泰将部分闲置募集资金暂时用于补充流动，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。
华邦颖泰上述募集资金使用行为履行了必要的程序，及时通知了保荐人，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
因此华邦颖泰符合使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件。西南证券同意华邦颖泰本次拟使用39,500万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司董 事 会
2013年3月6日
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013024
华邦颖泰股份有限公司
关于颖泰嘉和拟收购杭州
庆丰公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于颖泰嘉和拟收购杭州庆丰公司股权的议案》，本公司之全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司（以下简称“颖泰嘉和”）拟以自有资金收购杭州庆丰农化有限公司（以下简称“杭州庆丰”）股权。
杭州庆丰为本公司的控股子公司，截止2013年2月26日，杭州庆丰的增资变更登记已经工商行政管理部门核准，注册资本增至3亿元，其中，本公司出资19562.9292万元，占注册资本的65.21%，杭州市手工业合作社联合社（以下简称“联合社”）出资10437.0708万元，占注册资本的34.79%。为实现实际100%持有杭州庆丰全部股权，颖泰嘉和拟收购联合社所持有的杭州庆丰34.79%股权，股权转让价格暂定为人民币10451.4416万元，最终转让价格以清算期杭州庆丰的净资产增减确定。
此次交易标的为杭州庆丰的10437.0708万元注册资本（即34.79%股权），其中1902.388万元注册资本为联合社在前述增资前持有，转让价格为1916.7588万元，以2012年3月31日为基准日的资产评估报告、2012年9月30日为基准日的审计报告为定价依据。其余8534.6828万元注册资本为杭州庆丰在前述增资后联合社对应增加的杭州庆丰注册资本，转让价格为8534.6828万元，以注册资本1：1的价格确定。
本次并购利于通过杭州庆丰为公司农药业务获取战略性基础资源生产基地，利于提升与国际农化大公司合作基础条件。并购后对其进行技术、工艺改进、市场拓展等整合，以利于公司直接进入农化制剂市场，使公司获得长足的发展，符合公司和全体股东的利益。
本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司董事会审议批准并授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜，公司将根据股权转让的实时进展情况履行相应信息披露义务。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董 事 会
2013年3月6日