证券代码：600774 股票简称：汉商集团

上市公司名称:武汉市汉商集团股份有限公司

上市地点:上海证券交易所

股票简称:汉商集团

股票代码: 600774

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信息披露义务人声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编写。

二、卓尔控股有限公司、阎志先生为本次权益变动的一致行动人，阎志先生以书面形式授权卓尔控股有限公司以共同名义编写本报告书，并负责本次权益变动的报批和信息披露工作。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉市汉商集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在武汉市汉商集团股份有限公司中拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、卓尔控股

企业名称：卓尔控股有限公司

注册地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼

注册资本：叁亿元整

法定代表人：傅高潮

营业执照注册号码：420116000002362

公司类型：有限责任公司

经营范围：对房地产业、商业、工业、广告业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理

营业期限：自2007年09月29日至2017年09月29日

税务登记证：地税鄂字420116666769174号

通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼

联系电话：(027)61881777

2、阎志

姓名：阎志

性别：男

国籍：中国

是否取得其他国家或者地区的居留权：有，取得新加坡的永久居留权

通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼

电话：(027)61881777

最近五年内的任职情况：

除在卓尔控股任职外，最近5年内阎志在其他主要企业的任职情况如下：

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注：主营业务、具体产权关系见下文信息披露义务人“信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况”。

二、信息披露义务人产权及控制关系结构图

1、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍

信息披露义务人卓尔控股的控股股东和实际控制人为信息披露义务人阎志，阎志出资额为2.4亿元，占总股本的80%。

2、信息披露义务人相关产权及控制关系图

截止本报告书签署日，信息披露义务人卓尔控股与实际控制人阎志之间的相关产权及控制关系图如下：

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3、信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况

（1）信息披露义务人卓尔控股主要对外投资情况

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（2）信息披露义务人阎志主要对外投资情况

1）信息披露义务人阎志主要对境外投资情况

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2）信息披露义务人阎志主要对境内投资情况

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三、信息披露义务人卓尔控股最近三年的主要财务数据及指标

单位：人民币元

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注：2010年、2011年财务数据未审计、2012年财务数据已审计。本数据仅反映注册在武汉的卓尔控股有限公司主要财务指标，未包含阎志先生持有的两家境外上市公司卓尔发展（02098.HK）、中国基建港口（08233.HK）及其通过境外企业投资的新加坡、沈阳、襄阳等公司的财务数据。

四、信息披露义务人最近五年受罚及诉讼、仲裁事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内，均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人卓尔控股的董事、监事及高级管理人员情况

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注：截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情况

1、截止本报告签署日，信息披露义务人卓尔控股并未持有、控制任何境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。

2、信息披露义务人阎志持有、控制的境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

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备注：上述表列中“市值”数据来源于香港联交所公开信息（截止于2013年3月4日）。

七、关于一致行动人的说明

信息披露义务人阎志是信息披露义务人卓尔控股的控股股东和实际控制人，按照《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，阎志已经授权卓尔控股以共同名义负责统一编制和报送上市公司详式权益变动报告书和相关文件，并在信息披露文件上签字盖章。

第三节 本次权益变动目的及批准程序

信息披露义务人本次增持所持股份的目的是出于对汉商集团未来发展前景看好。

信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持的可能,并将按照相关法律法规履行信息披露义务。

信息披露义务人卓尔控股增持所持股份的行为已获得公司股东会的批准。

第四节 权益变动方式

一、在2012年1月17日至2013年3月4日期间，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统累计增持了汉商集团6,459,467股，占汉商集团总股本的3.70%。

本次权益变动前，卓尔控股累计持有汉商集团股份22,545,762股，占汉商集团总股本的12.91％；阎志累计持有汉商集团股份5,909,763股，占汉商集团总股本的3.39％；卓尔控股与阎志合计持有汉商集团股份28,455,525股，占汉商集团总股本的16.30%。

本次权益变动后，卓尔控股累计持有汉商集团股份29,005,229股，占汉商集团总股本的16.61％；阎志累计持有汉商集团股份5,909,763股，占汉商集团总股本的3.39％；卓尔控股与阎志合计持有汉商集团股份34,914,992股，占汉商集团总股本的20.00%。

二、截至本报告签署日，信息披露义务人持有的汉商集团股份不存在被质押或冻结等任何权利限制的情况。

第五节 资金来源

信息披露义务人本次增持汉商集团股份所支付的约6800万元资金来源于账户自有资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于汉商集团及其关联方的情况。

本次增持是通过上海证券交易所交易系统进行，以现金支付。

第六节 后续计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有汉商集团的股份比例为20.00%，为汉商集团第二大股东。

信息披露义务人未来十二个月内没有制定准则16号第二章之第七节所列的相关计划，包括改变上市公司主营业务或对其主营业务作出重大调整、对上市公司资产进行重组、对上市公司现任董事会及高管人员组成进行调整、对上市公司章程条款进行修改、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动、对上市公司分红政策做出重大变化等计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对汉商集团独立性的影响

本次权益变动完成后，汉商集团与信息披露义务人之间仍然保持人员独立、资产完整和财务独立；本次权益变动完成后对于汉商集团的独立经营能力并无实质性影响。

本次权益变动完成后，汉商集团的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。

二、信息披露义务人与汉商集团之间的关联交易

（一）关联交易的情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人与汉商集团不存在关联交易。

（二）关于关联交易的承诺

为避免和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：

1、本次权益变动完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。

3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照汉商集团《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证汉商集团作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汉商集团广大中小股东权益的情况。

三、本次权益变动对同业竞争的影响

（一）同业竞争的情况说明

信息披露义务人卓尔控股的主营业务范围为对房地产业、商业、工业、广告业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理，卓尔控股及其控股、参股企业与汉商集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

信息披露义务人阎志及其控股、参股企业中虽然有一家企业——武汉汉口北市场管理有限公司与汉商集团的主要经营范围均包括日用百货批零兼营等商业贸易，但武汉汉口北市场管理有限公司的主营业务是对汉口北市场提供物业管理服务，并未涉足批零兼营等商业贸易，且提供物业管理服务的对象主要是汉口北市场。因此，信息披露义务人阎志及其控股、参股企业与汉商集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与汉商集团形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺其及其控制下的其他企业：

1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。

2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。

4、在未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

5、本次权益变动完成后，如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

6、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与汉商集团之间的交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与汉商集团、汉商集团的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3000万元或者高于汉商集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与汉商集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与汉商集团的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换汉商集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的汉商集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、与汉商集团有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对汉商集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人在本报告书签署日之前的六个月内，通过证券交易所的交易系统买卖汉商集团股票的详细情况如下：

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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日之前的六个月内，不曾通过证券交易所的交易系统买卖汉商集团股份。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人卓尔控股2010年、2011年财务数据未经审计，2012年财务数据已经会计师事务所审计并出具了审计报告。卓尔控股2010年、2011年、2012年的合并财务资料如下：

资产负债表

编制单位：卓尔控股有限公司 单位：人民币元

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资产负债表（续）

编制单位：卓尔控股有限公司 单位：人民币元

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利润表

编制单位：卓尔控股有限公司 单位：人民币元

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现金流量表

编制单位：卓尔控股有限公司 单位：人民币元

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第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次增持汉商集团股份的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人卓尔控股的工商营业执照及税务登记证；

2、信息披露义务人卓尔控股的董事、监事、高管人员的名单及身份证复印件；

3、信息披露义务人关于批准实施增持的股东会决议；

4、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

5、信息披露义务人最近三年的财务报告；

6、信息披露义务人相关承诺函及声明。

二、查阅地点

1、武汉市汉商集团股份有限公司

地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

2、卓尔控股有限公司

地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼

联系电话：(027)61881777

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人: 卓尔控股有限公司

法定代表人：傅高潮

信息披露义务人:阎 志

签署日期:2013年3月4日

附 表

武汉市汉商集团股份有限公司详式权益变动报告书

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信息披露义务人（签章）：卓尔控股有限公司

法定代表人（签章）：傅高潮

信息披露义务人：阎志

日期：2013年3月4日

信息披露义务人名称	卓尔控股有限公司	阎志
住所	黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼	黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼
通讯地址	黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼	黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼
联系电话	(027)61881777	(027)61881777
股权变动性质	增 加
签署日期	2013年3月4日

卓尔控股	指	卓尔控股有限公司
阎志	指	阎志先生
信息披露义务人	指	卓尔控股有限公司及阎志先生
武汉市汉商集团股份有限公司	指	汉商集团
本报告书	指	武汉市汉商集团股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统增持汉商集团的股份达到20%
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

公司名称	任职	任职的 起止时间	备注
卓尔发展集团 有限公司（02098.HK）	董事局主席、行政总裁	2010年12月16日----至今	实际控制人、存在产权关系
中国基建港口 有限公司08233.HK）	董事局主席	2011年10月21日----至今	实际控制人、存在产权关系
汉口北集团有限公司	董事长	2009年2月----至今	实际控制人、存在产权关系
武汉卓尔职业 足球俱乐部有限公司	董事长	2011年2月----至今	实际控制人、存在产权关系
武汉客厅 投资有限公司	董事长	2010年4月----至今	实际控制人、存在产权关系

序号	公司名称	注册 资本	权益百分比		主营业务
			直接 持有	间接 持有
1	湖北汉南港实业有限公司	1亿	100%	--	货物的装卸与搬运
2	荆州国际城投资发展有限公司	1亿	90%	--	市场投资与开发；商业市场经营管理、房地产开发及商品房销售
3	东湖产业投资基金管理有限公司	1亿	35%	--	股权（产业）投资基金管理；发起设立股权（产业）投资基金
4	武汉汉口北担保投资有限公司	1亿	100%	--	货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保
5	武汉百合文化集团有限公司	1亿	--	100%	对文化产业的投资及投资项目管理、策划及咨询服务
6	湖北卓尔棉业集团有限公司	7000万	100%	--	商品及技术的进出口业务、纺织品进出口贸易
7	北京卓尔基业投资有限公司	5000万	100%	--	投资与资产管理；物业管理
8	湖北天门纺织机械股份有限公司	5000万	--	40%	纺织装备的研发、制造、销售
9	卓尔宝沃勤武汉物流有限公司	3556万	55%	--	货物配载信息咨询；商务信息咨询
10	卓尔城（天门）投资有限公司	3000万	100%	--	酒店的投资和管理；商业物业及住宅的投资和管理
11	卓尔（天门）棉花交易中心投资发展有限公司	3000万	--	100%	棉、麻及纺织原料的交易
12	武汉卓尔盛德汽车物流有限公司	2157万	--	51%	普通货运、汽车仓储
13	湖北卓尔雪龙纺织有限公司	2062万	--	100%	纺织品、服饰生产、加工销售
14	湖北卓尔服饰有限公司	2000万	--	100%	自营服装的生产、加工、销售出口
15	湖北卓尔玉龙纺织有限公司	1500万	--	100%	棉、麻、化纤纺织加工、销售
16	湖北卓尔生态工业城建设有限公司	1500万	--	100%	生态工业城建设
17	湖北卓尔金龙纺织有限公司	1318万	--	100%	棉制品、纺织品、服装、的制造、加工、销售
18	武汉艺术品交易中心有限公司	1000万	100%	--	工艺美术品及收藏品零售，
19	武汉卓盛物流有限公司	1000万	100%	--	物流信息咨询；仓储服务
20	武汉卓尔大新华物流有限公司	1000万	100%	--	货物运输代理；货运仓储
21	武汉卓尔陆港中心投资有限公司	1000万	100%	--	对房地产业、商业、农业、运输业投资；房地产开发、商品房销售
22	武汉卓尔农业旅游发展有限公司	1000万	--	100%	农业观光旅游投资及开发
23	江苏卓尔棉业有限公司	500万	--	100%	销售；国产皮棉、进口棉花和棉纱、纺织原料
24	武汉云传媒科技有限公司	500万	--	60%	计算机技术咨询服务、网络科技、网络技术
25	武汉艾米伦酒店管理有限公司	200万	--	100%	酒店管理、投资、营销策划
26	中储卓尔（天门）棉花电子商务有限公司	200万	--	60%	棉花、纺织品及相关产品的电子交易
27	武汉百合影视传媒有限公司	125万	--	60%	影视节目策划创意服务、广告制作

序号	公司名称	发行 股本	权益百分比		公司性质
			直接 持有	间接 持有
1	卓尔发展集团有限公司	共发行35亿股，每股面值0.01港币	--	85%	投资公司
2	中国基建港口有限公司	共发行1,177,056,180 股，每股面值0.1港币	--	74.97%	投资公司
3	正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司	共发行8，010，000股，每股面值1美元	--	85%	投资公司
4	中国基建港口控股有限公司	共发行12,000股，每股面值1美元	--	74.97%	投资公司
5	中国基建融资有限公司	共发行100股，每股面值1港币	--	74.97%	提供财务 及管理服务
6	武汉投资控股有限公司	共发行100股，每股面值1美元	--	74.97%	投资公司
7	卓尔基业投资有限公司（BVI）	共发行1股，每股面值1美元	--	100%	投资公司
8	卓尔发展(香港）控股有限公司	共发行2股，每股面值1港币	--	85%	投资公司
9	卓尔控股有限公司（BVI）	共发行1股，每股面值1美元	100%	--	投资公司
10	卓尔发展投资有限公司	共发行1股，每股面值1港币	100%	--	投资公司
11	卓尔发展（BVI）控股有限公司	共发行1股，每股面值1港币	--	85%	投资公司
12	中国棉花交易所有限公司	共发行1股，每股面值1港币	--	100%	投资公司
13	中国棉业集团有限公司（BVI）	共发行1股，每股面值1美元	--	100%	投资公司

序号	公司名称	注册 资本	权益百分比		主营业务
			直接 持有	间接 持有
1	卓尔控股有限公司	3亿	80%	--	对房地产业、商业、工业、广告业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理
2	卓尔发展（武汉）有限公司	3980万港币	--	85%	企业管理咨询；商务咨询；项目策划
3	卓尔发展（襄阳）有限公司	2000万港币	--	85%	企业营销策划、管理咨询；商务信息咨询
4	卓尔发展（沈阳）有限公司	19276.5万美元	--	85%	房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁
5	正安实业（武汉）有限公司	1750万美元	--	43.35%	房地产综合开发，投资修建星级酒店
6	湖北卓华地产有限公司	2.46亿	--	85%	房地产开发、商品房销售，装饰工程设计及施工
7	卓尔发展（长沙）有限公司	1亿	--	85%	工业厂房、仓储、设备及配套设施的投资管理
8	陕西卓尔西域实业发展有限公司	1亿	--	85%	仓储建设开发、经营管理
9	武汉大世界投资发展有限公司	1亿	--	42.5%	对房地产、工业项目、农业的投资开发
10	卓尔投资集团有限公司	1亿	--	85%	对工业厂房、仓储、设备及其配套设施的投资管理
11	武汉国际集装箱有限公司	13000万	--	63.72%	集装箱码头建设开发、集装箱的装卸、转运、储存保管
12	汉口北集团有限公司	5960万	--	85%	物流、仓储基地投资管理；商业市场投资管理
13	武汉汉口北商贸市场投资有限公司	5500万	--	85%	对市场投资与开发，投资与资产管理
14	武汉卓尔城投资发展有限公司	5000万	--	85%	对会展、酒店、商贸、物流、文化创意行业的投资和管理
15	湖北湖畔豪庭房地产开发有限公司	5000万	--	85%	房地产开发、商品房销售
16	武汉物联港投资开发有限公司	3000万	--	85%	物流信息咨询、物业开发和管理
17	武汉客厅投资有限公司	3000万	--	85%	对会展、酒店、商贸、物流、文化创意行业的投资与管理
18	武汉卓尔中心投资有限公司	3000万	--	85%	对房地产业的投资、商品房销售
19	武汉东方卓尔置业有限公司	3000万	--	85%	房地产开发、商品房销售
20	武汉总部基地建设有限公司	2000万	--	85%	对工业厂房、办公楼的建设投资、开发及其销售
21	武汉新锐房地产开发有限公司	2000万	--	85%	房地产开发，商品房销售
22	武汉中基通用港口发展有限公司	1600万	--	74.97%	阳逻通用码头的筹备、策划及项目管理
23	武汉卓尔职业足球俱乐部有限公司	1500万	--	85%	体育用品、服装的销售；广告设计、发布
24	武汉汉口北物流有限公司	1000万	--	85%	货物装卸、仓储
25	武汉盘龙卓尔置业有限公司	1000万	--	85%	房地产开发，商品房销售
26	武汉阳逻港物流有限公司	500万	--	63.72%	普通货运，货物专用运输
27	武汉卓尔物业管理有限公司	300万	--	85%	物业管理，保洁服务
28	武汉汉口北商情广告有限公司	150万	--	85%	设计、制作、发布、代理国内广告业务
29	武汉汉口北国际商品交易中心有限公司	100万	--	85%	对市场投资与开发，对商业市场经营管理
30	武汉汉口北市场管理有限公司	100万	--	85%	对市场的经营与管理，物业管理服务
31	武汉卓尔四季酒店管理有限公司	100万	--	85%	酒店管理服务、餐饮管理服务
32	武汉汉口北新城建设有限公司	100万	--	85%	市场开发与建设，商品房开发及销售
33	武汉大世界市场管理有限公司	100万	--	42.5%	对市场的物业管理服务；房屋租赁

项目	2010年	2011年	2012年
总资产	675,955,676.58	1,124,576,168.20	1,629,711,783.47
总负债	225,099,524.92	355,207,912.08	576,117,540.58
归属于母公司所有者权益	450,856,151.66	769,368,256.12	1,053,594,242.89
营业收入	259,118,754.59	282,256,977.22	276,114,250.40
归属于母公司所有者的净利润	217,373,472.42	265,054,380.40	113,325,936.50
资产负债率	33.30%	31.59%	35.35%
净资产收益率	27.14%	43.44%	12.43%

姓名	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
阎志	董事长	中国	中国	有（新加坡）
傅高潮	副董事长	中国	中国	无
范晓兰	董事	中国	中国	无
崔锦锋	董事	中国	中国	无
夏禹	董事	中国	中国	无
田旭东	董事	中国	中国	无
方黎	董事	中国	中国	无
刘琴	监事	中国	中国	无
李斌	监事	中国	中国	无
安升龙	监事	中国	中国	无
邓建林	监事	中国	中国	无
方一兵	监事	中国	中国	无

公司 名称	简称 及代码	上市 交易所	持股 比例	持股方式	所持 股份性质	总 市值	持有股份市值
卓尔发展集团有限公司	发展集团 02098.HK	香港 联交所	85%	间接持股	红筹股	106.05亿港币	90.14 亿港币
中国基建港口有限公司	基建港口 08233.HK	香港 联交所	74.97%	间接持股	红筹股	3.30 亿港币	2.47 亿港币

时间	买入股数	买入均价 （元/股）	交易方式	卖出股数	卖出均价 （元/股）
2012.6	7,495,411	6.48	竞价交易	----	----
2012.8	856,785	7.63	竞价交易	----	----
2012.8-9.11	497,514	8.70	竞价交易	----	----
2012.9.13-9.18	2,197，699	8.37	竞价交易	----	----
2012.9.14	6,020,000	8.61	大宗交易	----	----
2012.9.18	2,670,346	8.62	大宗交易	----	----
2012.9.18-10.31	4,766,414	8.70	竞价交易	----	----
2012.11	2,573,205	8.82	竞价交易	----	----
2012.12	1,360,151	8.35	竞价交易	----	----
2013.1.1-1.7	18,000	9.01	竞价交易	----	----
2013.1.17-1.31	1,922,488	9.26	竞价交易	----	----
2013.2	4,536,979	10.92	竞价交易	----	----
2013.3.4	1,400	12.19	竞价交易	----	----

资 产	2010.12.31	2011.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	240,615,387.30	79,761,616.13	64,361,858.27
其中：其他货币资金
交易性金融资产			206,590,532.00
应收票据	113,000.00	11,837,403.00	400,000.00
应收账款	1,139,052.50	3,348,155.56	11,066,988.53
预付款项	5,679,072.73	10,161,424.50	76,160,263.87
应收利息
应收股利
其他应收款	157,115,984.96	250,892,829.19	244,032,326.58
存货	88,892,812.10	424,456,156.77	655,707,184.75
其中：产成品	31,581,882.55	43,863,095.28	31,970,041.03
待摊费用	150,197.97	150,197.97	350,197.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	493,705,507.56	780,607,783.12	1,258,669,351.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	11,000,700.00	153,410,700.00	141,825,700.00
投资性房地产	65,264,815.00	86,030,893.00	102,643,755.00
固定资产原值	129,930,771.97	135,403,968.63	149,642,371.80
减：累计折旧	25,844,105.10	33,789,100.37	41,979,597.79
固定资产净值	104,086,666.87	101,614,868.26	107,662,774.01
在建工程	797,987.15	1,396,754.15	11,849,199.65
工程物资
固定资产清理
无形资产	1,100,000.00	1,112,000.00	6,065,583.23
商誉
长期待摊费用		403,169.67	995,419.61
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	182,250,169.02	343,968,385.08	371,042,431.50
资产总计	675,955,676.58	1,124,576,168.20	1,629,711,783.47

负债和所有者权益	2010.12.31	2011.12.31	2012.12.31
流动负债：
短期借款	35,600,000.00	4,725,630.00	95,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	2,407,556.89	20,589,977.87	12,438,840.73
预收款项	6,949,056.25	6,819,370.10	7,390,109.10
应付职工薪酬	5,084,106.23	5,623,527.07	3,503,517.46
应交税费	-6,049,499.05	-1,786,247.79	1,640,135.69
应付利息
应付股利
其他应付款	164,583,293.34	242,184,470.20	346,057,027.07
预提费用	2,325,137.51	2,259,791.38	2,145,668.78
一年内到期的非流动负债
其他流动负债			2,800,000.00
流动负债合计	210,899,651.17	280,416,518.83	470,975,298.83
非流动负债：
长期借款	9,750,000.00	65,150,000.00	86,950,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	4,449,873.75	9,641,393.25	18,192,241.75
其他非流动负债
非流动负债合计	14,199,873.75	74,791,393.25	105,142,241.75
负债合计	225,099,524.92	355,207,912.08	576,117,540.58
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本)	220,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	18,172,033.34	19,146,320.78	190,446,320.78
盈余公积	22,236,223.77	48,741,661.81	60,074,255.46
未分配利润	176,866,146.46	401,480,273.53	497,225,729.47
归属于母公司所者权益合计	437,274,403.57	769,368,256.12	1,047,746,305.71
少数股东权益	13,581,748.09		5,847,937.18
所有者权益合计	450,856,151.66	769,368,256.12	1,053,594,242.89
负债和所有者权益总计	675,955,676.58	1,124,576,168.20	1,629,711,783.47

项 目	2010年	2011年	2012年
一、营业收入	259,118,754.59	282,256,977.22	276,114,250.40
减：营业成本	244,505,412.85	255,909,407.24	238,047,110.08
营业税金及附加	1,312,675.64	1,454,992.97	1,759,240.03
销售费用	3,391,525.30	3,730,936.84	7,029,611.16
管理费用	10,920,032.36	12,576,554.12	19,310,199.06
财务费用	5,101,825.12	3,925,800.02	8,218,247.71
资产减值损失
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	17,799,495.00	20,766,078.00	16,612,862.00
投资收益（损失以“-”号填列）	171,383,664.30		19,833,416.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	183,070,442.62	25,425,364.03	38,196,120.94
加：营业外收入	41,390,000.96	257,824,604.11	93,026,726.10
减：营业外支出	2,637,097.41	9,141,733.29	3,677,937.65
其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	221,823,346.17	274,108,234.85	127,544,909.39
减：所得税费用	4,449,873.75	9,053,854.45	14,218,972.89
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	217,373,472.42	265,054,380.40	113,325,936.50
归属于母公司所有者的净利润	215,013,770.11	265,054,380.40	109,919,718.24
少数股东损益	2,359,702.31		3,406,218.26

项 目	2010年	2011年	2012年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	263,975,672.16	278,922,053.01	281,352,579.43
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	350,302,919.84	678,770,414.52	499,973,869.53
经营活动现金流入小计	614,278,592.00	957,692,467.53	781,326,448.96
购买商品、接受劳务支付的现金	290,860,107.19	577,512,169.74	548,400,939.86
支付给职工以及为职工支付的现金	1,439,328.66	2,997,387.21	7,879,102.43
支付的各项税费	2,424,178.77	1,108,075.78	4,015,597.67
支付其他与经营活动有关的现金	314,683,263.43	367,030,946.27	210,914,632.06
经营活动现金流出小计	609,406,878.05	948,648,579.00	771,210,272.02
经营活动产生的现金流量净额	4,871,713.95	9,043,888.53	10,116,176.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	201,600,000.00
取得投资收益收到的现金	171,383,664.30		19,833,416.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	600,000.00	25,559,663.02	1,300,000.00
投资活动现金流入小计	373,583,664.30	25,559,663.02	21,133,416.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,097,033.50	5,746,453.66	21,494,104.85
投资支付的现金	11,000,700.00	199,275,880.00	82,765,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	98,204,600.00	131,431,099.76	282,629,178.95
投资活动现金流出小计	114,302,333.50	336,453,433.42	386,888,283.80
投资活动产生的现金流量净额	259,281,330.80	-310,893,770.40	-365,754,867.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		80,974,287.44	170,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	10,000,000.00	50,325,630.00	115,274,370.00
收到其他与筹资活动有关的现金		33,932,942.00
筹资活动现金流入小计	10,000,000.00	165,232,859.44	285,274,370.00
偿还债务支付的现金	74,700,000.00	25,800,000.00	3,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	74,700,000.00	25,800,000.00	3,200,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-64,700,000.00	139,432,859.44	282,074,370.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	199,453,044.75	-162,417,022.43	-73,564,320.28
加：期初现金及现金等价物余额	41,162,342.55	242,178,638.56	137,926,178.55
六、期末现金及现金等价物余额	240,615,387.30	79,761,616.13	64,361,858.27

基本情况
上市公司名称	武汉市汉商集团股份有限公司	上市公司所在地	湖北省武汉市汉阳大道134号
股票简称	汉商集团	股票代码	600774
信息披露义务人名称	卓尔控股有限公司 阎志	信息披露义务人注册地	黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼
拥有权益的股份数量变化	不变，但持股人 发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 2家。	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √ 否 □ 2家。
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 28,455,525股 持股比例： 16.30%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 6,459,467股 变动比例： 3.70%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否 □
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √