声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2013年山西能源交通投资有限公司公司债券（简称“13晋能交债”）。
（二）发行总额：10亿元人民币。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时附加发行人调整票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.85%-1.85%，即簿记建档利率区间为5.25%-6.25%（Shibor基准利率为《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择调整票面利率，债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（四）发行方式及对象：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（五）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（六）担保情况：本期债券无担保。
（七）债券评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2013】20号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：山西能源交通投资有限公司
住所：太原市府西街69号1幢西塔楼
法定代表人：曹晨明
联系人：刘旭海
联系地址：太原市长风西街1号丽华大厦东楼1508
电话：0351-6817139
传真：0351-6817139
邮编：030006
二、承销团
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄凌、徐放、郭春磊、吴云超、周斌、张凯钋、刘国平
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
电话：010-85130564
传真：010-65185233
邮编：100010
（二）副主承销商：长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
联系人：王晓莹
联系地址：北京市西直门外大街112号阳光大厦9层
电话：010-88366060-8728
传真：010-88366650
邮编：100044
（三）分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王慧晶、詹茂军
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085995、010-88085128
传真：010-88085129
邮编：100033
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、肖陈楠、王雨泽
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
电话：010-57601920、010-57601915、010-57601911
传真：010-57601990
邮编：100140
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170735、88170738
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
五、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
法定代表人：张金才
联系人：朱志工
联系地址：太原市迎泽区新建南路文源巷24号
电话：0351-2026119
传真：0351-2026119
邮编：030001
六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：孙晓丽、何莹
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮编：100125
七、发行人律师：天津安晋律师事务所
住所：天津市滨海新区开发区广场东路20号滨海金融街E7401室
负责人：张明霞
联系人：张明霞
联系地址：天津市滨海新区开发区广场东路20号滨海金融街 E7401室
电话：022-59823003
传真：022-59823003
邮编：300457
八、监管银行/债权代理人：中信银行股份有限公司太原分行
营业场所：太原市府西街9号王府大厦A座一至四层
负责人：王晖
联系人：李银萍
联系地址：山西省太原市迎泽西大街100号
电话：0351-6196203
传真：0351-6196203
邮政编码：030027
第三条 发行概要
一、发行人：山西能源交通投资有限公司。
二、债券名称：2013年山西能源交通投资有限公司公司债券（简称“13晋能交债”）。
三、发行总额：10亿元人民币。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时附加第5年末发行人调整票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.85%-1.85%，即簿记建档利率区间为5.25%-6.25%（Shibor基准利率为《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择调整票面利率，债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。
六、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率。
七、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
十、发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行。
十一、发行对象：
（一）通过承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（二）通过上海证券交易所市场协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。在本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。
十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年3月7日。
十四、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2013年3月8日。
十五、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的期限为3个工作日，自2013年3月8日起至2013年3月12日止；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的期限为3个工作日，自2013年3月8日起至2013年3月12日止。
十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月8日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2013年3月8日起至2020年3月7日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2013年3月8日起至2018年3月7日止。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十九、付息日：2014年至2020年每年的3月8日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：2020年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，副主承销商为长城证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
二十四、担保情况：本期债券无担保。
二十五、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。
二十六、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，副主承销商长城证券有限责任公司，分销商宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购本期债券上海证券交易所协议发行的机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，其具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意中信银行太原分行作为债权代理人和监管银行，与发行人签订《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》以及《募集资金使用专项账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
六、本期债券的债权代理人/监管银行依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法及选择权实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，上市债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2020年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券的回售实施办法公告。
（三）投资者选择将届时持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在债券托管机构届时规定的登记期限内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若投资者未在该登记期限内进行登记，则视为接受发行人对利率的调整并不要求向发行人回售届时持有的本期债券。
（四）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（五）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
（六）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（七）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：山西能源交通投资有限公司
住 所：太原市府西街69号1幢西塔楼
法定代表人：曹晨明
注册资本：人民币陆拾叁亿叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理；铁路沿线货物仓储设施的建设与经营；政府划拨资产的管理和运营；房地产开发。
发行人的主要投资方向是：纳入国家规划的铁路建设项目；现代物流产业；能源产业结构调整项目；洁净煤产业、煤层气开发、可再生能源等新能源及节能环保建设项目；整合新建铁路辐射地区的煤炭生产企业和煤炭储运项目等。
发行人参与的部省合资建设的铁路项目有：山西中南部铁路通道、大同至西安客运专线、太原至兴县铁路通道、太原铁路枢纽等十余条新建和改扩建铁路项目。
截至2011年12月31日，发行人资产总额294.84亿元，净资产84.54亿元，其中归属于母公司所有者的净资产77.62亿元，资产负债率71.33%。发行人经营业绩良好，2010年-2011年分别实现营业收入99.96亿元和140.81亿元，2009-2011年归属于母公司所有者的净利润分别为0.02亿元、1.80亿元和5.98亿元，归属母公司所有者净利润三年平均为2.60亿元，资产保值增值能力良好。
二、股东情况
发行人为国有独资公司，山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，出资比例占公司注册资本的100%。
三、发行人的组织结构
发行人组织结构示意图如下所示：
■
四、发行人与子公司投资关系
截至2011年12月31日，发行人拥有全资子公司5家、控股及参股子公司17家。其全资、控股及参股子公司持股情况如下表所示：
表9-1 发行人全资、控股及参股子公司情况表
■
注：发行人直接持有山西能源交通物流有限公司33.33%股权，并通过全资子公司山西能产、山西物产、山西汽运和山西铁路间接持有其剩余66.67%股权，发行人直接和间接持有山西能源交通物流有限公司100%股权。
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
发行人董事会成员共9人，其中董事长1人，副董事长3人，职工董事1人。
武强，男，1962年生，研究生学历，中共党员。现任公司董事长、党委书记。曾任山西省质量技术监督局党组成员、副局长，山西省煤炭运销集团党委副书记，公司董事、党委委员、总经理。
于喜东，男，1960年生，研究生学历，中共党员。现任公司副董事长、党委委员、总经理。曾任山西焦煤集团地质处处长、副总工程师、安全生产监督管理局副局长、西山煤矿总公司地质处处长，山西省煤炭运销集团总工程师、党委委员、副总经理。
郝瑞珍，女，1952年生，本科学历，中共党员，高级经济师。现任公司董事、党委副书记，山西省物资产业集团有限责任公司董事长。曾任山西省物资产业集团公司副总经理，山西省物资产业集团有限责任公司董事。
边荣军，男，1954年生，本科学历，中共党员。现任公司副董事长、副总经理，山西地方铁路集团有限责任公司副董事长、党委委员、总经理，山西武沁铁路有限公司董事长。曾任太原化学工业（集团）有限公司副总经理。
张海清，男，1959年生，研究生学历，中共党员，高级经济师。现任公司副董事长、副总经理，山西汽车运输集团有限公司董事长、总经理。曾任山西汽车运输集团有限公司副总经理、董事、党委委员、副董事长。
任秀，男，1952年生，研究生学历，中共党员，高级工程师。现任公司董事、党委委员，山西地方铁路集团有限责任公司董事长、党委书记。曾任山西省地方铁路局局长、党组书记。
张广明，男，1964年生，研究生学历，中共党员。现任公司职工董事、党委副书记、纪委书记。曾任山西省政府办公厅秘书三处处长，山西省农村信用社改革领导组办公室主任，公司筹备组成员。
郑富核，男，1958年生，本科学历，中共党员，高级工程师、高级政工师。现任公司董事、副总经理，山西省煤炭资产经营有限责任公司总经理、法人代表。曾任山西省煤炭资产经营有限责任公司副董事长。
杜峰，男，1955年生，大专学历，中共党员，高级会计师。现任公司董事、党委委员。曾任山西省省直单位会计核算中心主任，财政厅国库处处长。
（二）监事
发行人监事会成员共6人，其中监事会主席1人，职工监事2人。
赵子传，男，1957年生，本科学历，中共党员。现任公司监事会主席。曾在山西省财政厅、省委企业工委、省国资委工作。
暴峰，男，1957年生，研究生学历，中共党员。现任公司职工监事。曾任晋东南贸易公司、长治工业品批发公司经理，山西民用建材公司副经理、经理，山西再生资源（公司）开发利用中心经理、党委书记，山西省供销社再生资源管理办公室主任。
刘兴善，男，1959年生，本科学历，中共党员。现任公司监事。曾任青海第二水泥厂副厂长兼总会计师，山西省太原制药厂总会计师，山西中药厂副厂长兼总会计师，山西省医药集团安全生产办公室主任，山西省医药集团财务处负责人。
徐培红，女，1971年生，本科学历，中共党员。现任公司监事。曾任太原刚玉塑料公司会计、财务部长，山西省化学工业厅人事处、财务处副主任科员，山西省省直单位会计核算中心会计科科长。
王瑞光，男，1983年生，本科学历，中共党员。现任公司监事。曾任太原光大纵横管理咨询有限公司会计，新疆伟泽综合能源开发有限公司出纳，山西省河曲县旧县乡何家也村党支部书记兼旧县乡三资代理服务中心总会计。
庞全明，男，1963年生，研究生学历，中共党员。现任公司职工监事；山西省物资产业集团有限责任公司纪检监察室主任、总法律顾问。曾任山西外贸轻工业品进出口公司科员，山西外贸纺织品进出口公司科员（科级）。
（三）高级管理人员
发行人高级管理层成员共12人，其中总经理1人，副总经理6人。总经理于喜东先生、副总经理边荣军先生、张海清先生、郑福和先生简历请参见董事情况介绍。
郭鹏飞，男，1951年生，大专学历，中共党员，高级政工师。现任公司党委副书记，山西汽运集团党委书记、副董事长。曾任山西省交通厅办公室秘书、副主任，山西省公路运输工会主席，山西汽运集团董事、党委副书记、纪委书记、工会主席、党委书记。
刘波，男，1960年生，研究生学历，中共党员，高级工程师。现任公司党委副书记，山西能源产业集团有限责任公司党委书记、副董事长。曾任太原矿山机器集团有限公司董事长、党委副书记。
梁润德，男，1958年生，研究生学历，中共党员。现任公司党委委员、副总经理，山西能源产业集团有限责任公司副董事长、总经理、党委委员。曾任山西能源产业集团公司办公室主任、党委委员、组织部长兼人事处处长、副总经理。
荣建民，男，1958年生，本科学历，中共党员，高级会计师。现任公司党委委员、副总经理，山西省物资产业集团有限责任公司总经理、副董事长。曾任山西省物资厅财务处处长，山西省物产财务公司经理，山西省物资产业集团有限责任公司董事，山西省物资产业金属材料有限公司经理。
邢海洋，男，1962年生，研究生学历，中共党员。现任公司党委委员、副总经理。曾任山西能源产业集团有限责任公司副总经理。
潘来喜，男，1959年生，大专学历，中共党员，高级会计师。现任公司党委委员、总会计师。曾任山西省煤炭运销总公司副总会计师、结算处处长、副总会计师兼财务处处长。
赵敏崎，男，1958年生，研究生学历，中共党员，工程师。现任公司党委委员、副总经理。曾任山西省计划委员会城建环保处副处长、处长，山西省发展和改革委员会设计审核处处长。
刘建军，男，1955年生，研究生学历，中共党员，高级工程师。现任公司党委委员，山西地方铁路集团有限责任公司党委副书记。曾任山西路桥集团公司总经理、党委书记、副董事长。
第十条 发行人业务情况
一、 发行人所在行业现状和前景
发行人目前主要的经营范围包括铁路及相关产业投资运营、现代服务业和能源产业三个板块，主要涉及铁路运输行业、物流交通、煤层气开发等行业。
（一）铁路运输行业
铁路是与公路、水运、航空和管道并列的五种现代化运输方式之一。近年来，为缓解铁路的运输压力，国家大力推进综合运输体系的发展，公路、民航、水运等其他运输业务取得了长足进步。综合运输体系的发展一方面缓解了铁路运力的紧张，另一方面也增加了运输市场的竞争，但是，由于铁路具有大运载、全天候、四通八达和安全可靠等特点，其作为国民经济大动脉的作用和地位仍无可替代。
近年来，我国政府采取了一系列倾斜性政策有效地推动了铁路运输行业的发展，铁路客货运输继续保持快速增长，我国铁路以占世界铁路约6%的营业里程，完成了世界铁路约四分之一的运输量，在完成的货物发送量和旅客周转量方面居世界第一位。2004年至2010年，国家批准新建铁路超过4万公里，总投资超过4万亿元。截至2010年底，全国铁路的营业里程为9.10万公里，较上年增加4,986公里，里程长度居世界第二、亚洲第一。受国务院委托，国家发展和改革委员会2011年3月5日向十一届全国人大四次会议提交了《关于2010年国民经济和社会发展计划执行情况与2011年国民经济和社会发展计划草案的报告》。报告提出要加快建设重要通道和综合交通枢纽，重点支持客运专线铁路、西部干线铁路等建设。2011年，我国交通基础设施建设加快推进，新建铁路投产里程2,167公里。2012年3月5日，国家发展和改革委员会将《关于2011年国民经济和社会发展计划执行情况与2012年国民经济和社会发展计划草案的报告》提交十一届全国人大五次会议审查。2012年，我国将加快综合交通运输体系建设，预计新增铁路营业里程6,366公里。2011年，我国铁路固定资产投资共完成5,863亿元，其中基建投资完成4,611亿元；2012年铁道部安排固定资产投资约5,000亿元，其中基本建设投资约4,000亿元。根据铁道部数据，2011年我国铁路货运总发送量393,263万吨，同比增加28,992万吨，同比增长7.96%：其中，货物发送量完成391,852万吨，同比增加28,923万吨，同比增长7.97％；行包发送量完成1,411万吨，同比增加69万吨，同比增长5.14％。2011年客运也取得了好成绩，全国铁路旅客发送量达到18.6亿人次，同比增加1.86亿人次，增长11.11％，为2004年以来增幅最大的一年。
目前看来，我国铁路运力的紧张状况由于国家经济的不断发展而更加突出，决定了铁路的建设发展具有紧迫性和长期性。同时，随着中国经济运行效率的提高，人民生活水平的不断改善，城镇化的快速发展以及交通运输量的增长，不仅要求加快铁路网的建设，更要求运输服务质量得到持续的改善。针对以上因素，铁道部制订了《中长期铁路网规划》，形成加快新线建设、扩大路网规模、推进技术装备现代化，从整体上提升路网能力，实现铁路跨越式发展的态势。到2020年，全国铁路营业里程将达到12万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。2012年3月21日温家宝总理主持召开的国务院常务会议讨论通过《“十二五”综合交通运输体系规划》，会议要求今年要认真推进交通运输基础设施建设，建成一批重大铁路项目，适时开工一批急需必需项目；“十二五”期间基本建成国家快速铁路网和高速公路网，形成五纵五横的运输网。
发行人所在的山西省作为国家重要的能源基地，其能源用户群辐射到全国26个省市自治区、港澳台地区和世界15个国家，其能源经济特性需要交通运输的配套同步发展。目前，山西省交通运输网络以铁路和公路为主，其中货物运输又以煤炭为主。铁路运输的煤炭与其他货物比例一直为8:2左右，全省铁路货运总量和煤炭运量均居全国第一位。长期以来，运输紧张尤其是铁路运力短缺一直是制约山西经济发展的“瓶颈”。
随着山西中南部铁路通道、大西客运专线、石太客运专线等重点铁路工程项目的开工建设，将构成山西省货运铁路的北、中、南三大煤炭外运通道，全省铁路运输压力将得到缓解。中南通道将使晋、豫、鲁与海外市场开展互利贸易变得更为便捷；石太客运专线与京石、京津、胶济等客运通道组成了环渤海经济区域铁路交通网的主骨架，使太原与石家庄、北京等城市产生“同城效应”，为山西加快融入环渤海经济区和区域经济一体化提供新的通道和重要平台。大西客运专线将大大压缩大运经济带内各市之间与京、津、西安等周边城市的时空距离，使太原至大同、朔州、忻州、晋中、临汾1小时经济圈，太原至运城1.5小时经济圈，太原至北京、西安2小时经济圈成为现实。
鉴于人口众多、耕地匮乏、人均资源短缺和脆弱性生态环境等基本国情，中国在土地、能源、环境等方面面临的压力都远远大于其他国家，这决定了中国必须更优先建立资源节约型的交通运输体系。铁路所具有的技术经济和环保优势更符合中国的国情需要，建立和发展以铁路为骨干的运输方式，对中国经济和社会可持续发展更具有实际意义，铁路行业将面临更多的发展机遇。
总体来看，未来几年，我国铁路运输需求将会持续增长，铁路货物运输供给总体上仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。为此，国家加大了对铁路建设的政策支持力度，并把铁路建设作为我国刺激经济的一项重要举措。同时，发行人所在的山西省是国家重要的能源基地，发行人在保障国家能源运输、完善区域路网布局，促进地区经济社会协调发展等方面担负着重要的责任。我国经济增速预计未来几年仍将保持较高水平，煤炭等能源物资的运输需求仍将保持增长，发行人将面临难得的发展机遇。
（二）物流交通
物流业是顺应社会化大生产要求，运用信息技术和供应链管理技术，对分散的运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能进行有机整合和一体化运作而形成的新兴产业，是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分。
近年来，物流行业作为国家重点发展的战略性产业得到了社会各界的广泛关注与支持，许多城市已经着手建立统一的物流基地、集散地，各级政府也鼓励和扶持物流企业发展，为物流行业迎来良好的发展机会。十一五期间，我国GDP年均增长11.2%，社会物流总额和物流业增加值年均分别是21%和16.7%，物流业的发展速度超过经济发展平均速度。随着宏观经济企稳回升势头逐步增强，特别是《物流业调整和振兴规划》的出台，极大地提振了行业信心，我国物流业运行总体呈现回升向好的发展态势。2011年全国社会物流总额158.4万亿元，按可比价格计算，同比增长12.3%；2010年全国社会物流总费用为8.4万亿元，同比增长18.5%，增幅比上年提高1.8个百分点；2010年全国物流业增加值为3.2万亿元，按可比价格计算，同比增长13.9%，增幅比上年提高0.8个百分点。数据反映出物流需求在经济向好势头进一步巩固的带动下，继续呈现较快增长态势。
山西省具有天然的“浅内陆、近沿海”区位优势，部分工业发展在全国居于领先地位，加上得天独厚的煤炭资源，使该省成为国家工业化以及煤炭工业建设的重点地区，周边省份经济发展较快，极大地促进了山西省物流业的发展。近年来，山西省委、省政府把发展现代物流业纳入省社会和经济发展的规划，并作为要大力发展的新兴服务业之一。根据自身产业结构的特点，山西省提出建立以“资源型”物流为核心，带动发展生产资料消费品、日用消费品、农产品等重点行业物流，立足于发展基本物流业态，不断提升流通加工、配套服务等高附加值业务，形成一个适合该省经济发展需要、沟通城乡、有利于区域经济发展的现代物流服务体系。
当前，山西省主要按照现代物流业振兴规划和该省承东启西的区位优势，重点建设太原、侯马、大同三大物流园区，建设太原、大同、运城、临汾、长治五大物流基地，建立晋城、阳泉、朔州、晋中、忻州、吕梁6个区域性物流中心，建立500个物流配送中心，建立10,000个覆盖城乡的现代物流配送网点，引导和支持资源型城市建设成为物流枢纽城市。结合资源优势，山西省着力打造国家级煤炭现代物流平台，加快推进“中国太原煤炭交易中心”建设，大力发展商贸流通业，打造各具特色的商贸功能聚焦区，支持山西“百年老店”和新创名优品牌商贸物流企业的发展。
随着中国成为世界第二大经济体，物流规模持续增长的经济基础变得非常坚实。作为全国煤炭主要产区和我国最重要的煤炭外运基地，山西省煤炭的年外运量占到全国省际调运量的四分之三。山西省已经把发展现代煤炭物流作为把握中部崛起的历史机遇，实现率先崛起的突破口。现代煤炭物流已经成为煤炭能源产业发展的潮流，随着煤炭主业的资源整合与煤炭产业国际性战略扩张，以及以煤炭为基础的煤化工、煤能转换产业链的建立，依托跨区域、多角度的高速信息通道，构建现代物流体系，对山西省未来发展具有非常重要的战略意义。发行人作为山西省国有大型物流集团公司，未来将为全省现代物流业的快速发展提供有力支撑，同时公司未来的竞争优势仍将不断增强。
（三）煤层气行业
煤层气俗称“瓦斯”，其主要成分是甲烷，它是在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体。煤层气的主要组成部分（95％）是天然气，燃烧后几乎无污染物，是相当便宜的清洁型能源。
我国煤炭资源丰富。在未来一段时期内，煤炭在一次能源生产和消费结构中的比重仍将占据主导地位。与煤共生的煤层气资源储量丰富。我国煤层气地质储量达36.8万亿立方米，煤层气可采资源量约10.9万亿立方米。随着煤炭工业快速发展，其开发前景十分广阔。2011年全国煤层气（煤矿瓦斯）抽采量115亿立方米，利用量53亿立方米，同比分别增加36.7%和51.4%。其中井下煤层气抽采量92亿立方米，同比增加22.7%；地面煤层气产量23亿立方米，同比增加54.7%；井下煤层气利用量为35亿立方米，同比增加52.2%；而地面煤层气的利用量则达到了18亿立方米，增幅达47.5%。依此计算，全国目前的地面煤层气利用率为78.26%，井下煤层气利用率为38.04%；这与《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十一五”规划》中提出的“到2010年全国煤层气（煤矿瓦斯）年产量达100亿立方米，地面抽采煤层气利用率100%，井下抽采瓦斯利用率60%以上”的目标仍存在不小差距。由此可见，当前煤层气的开发利用率仍然偏低，给煤层气产业的发展带来广阔的空间。
近年来，国家在财政、税收、价格等方面制定和实施了一系列政策措施，鼓励企业加强瓦斯事故防治和煤层气抽采利用。国家有关部门出台了一系列扶持煤层气产业的政策，如煤层气抽采企业所得税减免、增值税先征后返；煤矿瓦斯发电执行当地脱硫发电价格，每度电提高0.25元；每利用一立方米瓦斯由财政补贴0.2元；允许企业按吨煤提取安全生产费用，补还煤矿安全生产和瓦斯治理的欠账，专项用于煤矿瓦斯治理为重点的安全投入等等。中央财政连续3年拨付30亿元国债资金，重点支持煤矿瓦斯综合治理和利用的科技攻关试点工程，加大对煤层气产业的扶持力度。
煤炭大省山西坐拥10万亿立方米的煤层气资源，约占中国煤层气储量的1/3，与美国全国的煤层气总储量站在同一水平线上。2011年山西省天然气消费量达16.5亿立方米，同比增加50%；“十一五”以来，山西省天然气消费量保持了年均62%的增长幅度，远远高于全国年平均16%的增长幅度。到2011年底，天然气省级管网覆盖了山西省10市的91县(市、区)，市场覆盖86个县(市、区)、479个村镇、302个重点工业用户和70个旅游景区；161万户居民、600万人口用上天然气，气化人口覆盖率达到17%，超过全国11.2%的平均水平；商业公福用户4,800余户；天然气供热面积 1,020万平方米；置换燃气汽车24,100辆。天然气消费的规模增长，为山西省节能减排做出了积极贡献。到2011年底，山西省已累计消费天然气45.6亿立方米，相当于替代煤炭（标煤）1,378万吨，减排二氧化碳992万吨、氮氧化合物41万吨、二氧化硫55万吨。2011年山西省煤层气抽采量约48.3亿立方米，同比增加30.1%，利用量20.7亿立方米，同比增加28.5%，煤层气利用率达到了42.86%，处于全国领先水平。根据山西省煤炭工业厅目标，2012年山西省煤层气抽采量将达到52亿立方米，利用量达到23亿立方米，煤层气利用率将达到44.23%，处于全国领先水平。山西省已经将煤层气、天然气、焦炉煤气和煤制天然气产业一体化列入“十二五”经济转型布局的方向之一。2010年12月中旬山西省获批中国唯一一个覆盖整个省域的“国家资源型经济转型发展综合配套改革试验区”（简称“综改区”），山西获得资源改革转型“先行先试”权。2010年，山西省提出以绿色能源为支点,着力推进能源结构新型化,实施“气化山西”,充分利用山西丰富的煤层气、焦炉煤气、煤制天然气和过境天然气等清洁能源，满足人民群众生产生活所需，同时大幅降低温室气体排放。目前，山西已开展“四气”产业一体化进程。进一步完善全省煤层气管网，使全省干线管网里程达到3,800公里，实现全省管网“五横三纵”大贯通，输气能力达到200亿立方米，全面气化91县（市、区），1,098个新农村，惠及1,220万人口，预计到2020年，山西“四气”年总利用量达280亿立方米。在山西省大力推进新能源项目实施过程中，将促进煤层气产业的进一步发展。
二、 发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
在铁路基础设施建设方面，发行人是山西省级铁路投资建设领域的唯一企业。公司自成立以来即先后承建大同至西安客运专线、山西中南部铁路等重点项目。未来山西省其它重点、重大铁路项目也将由公司负责出资建设，公司在省内铁路基础设施建设领域处于绝对垄断地位。
在物流产业方面，发行人拥有覆盖全省汽车客货运站场（点）和3万平方米封闭库房，实现现代化物流管理服务，是山西省现代物流业的龙头企业。发行人子公司山西汽运集团和山西物产集团在物流交通领域经营历史长，经营经验丰富，熟悉区域特点，物流服务品种多样，可满足用户不同特点的需要，在物流交通领域享有较高的认知度和影响力，并在山西省道路运输行业占主导地位。
在能源产业方面，发行人在煤矿资源基地建设、新能源技术开发、煤焦营销网络上与其它能源开发企业相比具有较大的领先优势。发行人子公司山西能源集团得到山西省政府的授权，从2000年起，在全省率先进行了大量的煤层气勘探、开发和利用工作。多年以来，山西能源集团在能源、煤化工项目的开发和生产以及相关产品、技术、装备和物资等贸易进出口方面都取得了良好的经营业绩，在山西省新能源开发领域具有一定的主导地位。
（二）发行人的竞争优势
1、区位优势
山西省2011年GDP为11,100.18亿元，同比增长13%；一般预算收入为1,112.30亿元，同比增长15%。山西省是我国重要的能源重化工基地，现已基本形成一个以重型结构为特征的门类齐全的工业体系，煤炭、冶金、电力、化工、机械是全省工业发展的优势行业。良好的经济和工业基础及丰富的自然资源给予发行人有力的发展环境，为发行人的铁路基建、物流和新能源业务提供了广阔的发展空间。
2、地方政府长期持续的支持
发行人作为山西省级铁路基础设施投资建设主体，承担着重点铁路工程项目的开工建设的责任，在推动地方经济发展方面获得政府的肯定。山西省政府将对公司给予合理的、与铁路股本金投入规模相匹配的政策支持，包括财政资金、省属国有资产、能源资源、土地资源、项目拆迁、税收政策以及信用支持等。
3、较强的融资能力
发行人拥有良好的信用，与开发性金融机构和商业银行一直保持着密切的合作关系，多渠道、全方位筹集资金，较好地保障了公司发展的资金需求，强大的持续融资能力将为发行人的业务拓展提供资金保障。
4、人力资源优势和丰富的企业文化
发行人拥有一支既熟知政策又善于市场化运作、积极进取的职工队伍，和一批长期从事铁路投资项目运作、具备丰富物流经营管理经验和新能源开发研究经验的管理团队。公司提炼出一套与发展战略高度匹配的、反映企业与员工共同追求的、保持企业活力的企业文化理念体系，以良好的企业文化作为公司发展的思想指导、员工工作的精神指引和行为准则，为公司发展目标的实现奠定基础。
总体看，山西省经济发展较快，财政实力较强，能源开发领域发展速度较快，为发行人发展提供了良好的外部保障。未来随着山西省经济的快速发展和公司内部治理结构及管理水平的不断完善，公司未来的竞争优势仍将不断增强。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及状况
发行人以能源、交通、物流、服务为主导，共拥有6家一级子公司，业务范围广泛。主营业务涉及山西省内铁路基础设施的投资建设、铁路沿线货物仓储集运设施的建设与经营、省内地方铁路的煤台建设与经营管理、仓储物流、道路客货运输、煤层气（焦炉气）的开发与利用、煤炭贸易、化工原材料贸易等多个领域，形成了主营突出，多业务发展的多元化经营格局。
1、铁路基础设施建设方面
发行人目前在建的山西中南部铁路通道和大同至西安客运专线等项目均是国家重点工程，均列入了《促进中部地区崛起规划》中部地区铁路建设重点工程。其中，中南部铁路大通道是山西省中南部地区以煤炭外运为主的铁路出海大通道，设计年运输能力2亿吨。中南部铁路通道在山西省境内途经吕梁、临汾、长治等三市，辐射太原，沿线地区的煤炭储量占到全省的近2/3，经济总量占到全省约1/2。大同至西安客运专线的建成将使大同至西安旅客列车运行时间由以往10个多小时压缩至3小时左右，太原、石家庄、北京之间的时空距离也将大幅缩短。
上述项目的建设完成对缓解国民经济快速发展对铁路运力需求不断加大的矛盾，尤其是改善山西省能源输出运能不足的局面、优化客货运组织、缓解铁路运输压力、带动山西乃至河南、山东、陕西等地区的经济发展具有十分重要的意义。山西省内各相关政府部门全力支持山西省铁路建设。
按照山西省政府与铁道部签署的《关于加快山西铁路建设发展的会议纪要》，公司未来将继续投资建设大西客运专线、山西中南部铁路通道、太兴铁路、吕临铁路、运三铁路等十余条省部合资铁路。随着经济的发展带动客运和货运量的加大，以及路网完善带来运力的增长和规模效应的提升，公司今后的利润空间将大幅增加。
2、物流产业方面
发行人在山西省物流运输业务领域具有良好的布局和较大规模的物流网络。子公司山西汽运集团拥有客运线路2,127条；各类汽车客运站113个，其中一级站达11个，二级站达50个，占全省已评定站级的84%。拥有物流园区9个，货源基地25个，物流及小件快运网点98个。营运范围覆盖华北、东北、华东、华南、西南、西北等全国30个省市区，在山西省物流交通领域享有较高的认知度和影响力。子公司山西物产集团在省会太原市拥有500多亩土地，建设近3万平方米封闭库房实现现代化物流管理服务。仓单质押业务量逐年增长，目前质押监管价值量超过10亿元。公司目前拥有在建的物流项目有山西塑料物流中心建设项目、城市物流配送体系建设项目、太榆综合区域性物流中心项目，共获得山西省发改委等部门批准的支持资金3,000多万元。
“十一五”期间发行人依托站场、线路、物流、维修、信息等资源，强化了“客货运输网络、物流配送网络、站场枢纽网络、维修救援网络、信息服务网络”五大网络的构建，目前形成了客货运网络经营优势及站场网络经营优势，初步形成覆盖全省、辐射全国的物流网络，在总体网络布局上形成了合理、高效的贯穿节点的班车线路。公司多年来致力于运输站点、物流配送网络建设，近年来收入稳定增长，在山西省物流行业的经营管理和市场运作中占有一定的主导地位，具有较强的导向作用。
山西省“十二五”物流战略规划中提出围绕煤炭运销形成巨大运力发展现代物流业，努力把山西建设成为中西部现代物流中心，要通过项目带动、政策支持加快现代物流行业的发展。发行人凭借其在道路运输中的主导地位和丰富的仓储资源，将在该省物流业的发展中，获得更为丰厚的收入。
3、能源产业方面
发行人子公司山西能源集团是山西省政府授权的、唯一对山西省内煤层气勘探、开发、利用、实施专营的企业。从2000年起，该公司率先在沁水煤田、河东煤田进行了大量的煤层气勘探、开发和利用工作。山西能源集团作为国家重点采煤采气一体化项目的实施主体之一，以煤层气开发利用和煤化工为主营业务，大力发展相关的煤化工产业。煤层气作为能源集团的主导产业，经过多年的努力，主业地位已具雏形，目前五个主要支撑项目正在建设中。其中“山西煤层气开发与利用示范项目”，总投资142,227万元。该项目被国家发展改革委列入国家利用世行贷款2007—2009财年备选项目规划，项目贷款额8,000万美元。此外，“亚行贷款山西沁水煤田煤层气利用工程项目”获得扶持金800万元，主要用于亚行贷款山西煤层气开发利用项目中B部分上游——井喜爱瓦斯集输管道工程。目前，该项目已基本建成，2009年底已向晋城市居民供气。
“十二五”期间，山西省提出按照管网建设规划和市场分布格局，投资50亿元，新建长输管道1,900公里。同时，在南北贯通的基础上，打通国家基干管网，接入煤层气资源管网，实现煤层气和省内管网相互衔接和太行山大贯通。当前煤层气产业具有较高的技术壁垒，因此行业竞争程度相对较低，未来几年在山西省着力推进清洁能源的开发过程中，该公司的市场占有率仍将维持稳步上升的态势，稳定的煤层气开发、供应收入将成为发行人最主要的收入来源之一。
（二）发行人的发展规划
根据发行人的“十二五”规划，公司将在突出铁路投融资主业发展目标的同时，坚持走集约化、一体化发展道路，力争在“十二五”末，实现总资产、累计投资均超700亿元，年销售收入超600亿元，全集团实现利润41亿元、归属于母公司利润24亿元的发展目标，发展成为省属特大型能源交通投资控股集团。
在2011至2013年，公司将按照《公司法》和现代企业制度要求，进一步完善法人治理结构，积极引进战略投资者，通过划转资产、自身营运等手段，使公司净资产达到400亿元。公司由山西省国资委独资公司转化为省国资委绝对控股的、投资主体多元化的控股集团，实现总资产600亿元、年营业收入400亿的目标。
为实现上述目标，公司对集团目前正在营运的以及未来将要涉足的各个行业设定了具体的实施目标。
铁路建设方面，公司将根据铁道部和山西省铁路网络建设规划，在2010至2013年间，建设大西客运专线、山西中南部铁路通道、太兴铁路、吕临铁路、运三铁路等十余条省部合资铁路；在“十二五”期间，通过建设与新建干线配套的地方铁路支线和专用线，使山西省铁路形成干支线合理布局、协调发展，集运能力配套，高效支撑铁路货源供给的新格局。围绕山西省煤炭资源整合及煤炭企业的兼并重组工作，以公司目前参与投资建设山西中南部铁路通道、太兴铁路和吕临铁路为主，结合地方铁路既有的专用线和煤炭集运站，构建以铁路路网为主的煤炭集运系统。
物流产业方面，公司要充分利用重组企业的现有物流资源，加大对物流产业的资金投入，加大物流园区的建设，加大对专业物流管理人才的引进和培养，在“十二五”期间要充分抓住黄金发展机遇，集中精力发展优势产业、核心产业，构建省内具有区域竞争力、覆盖全省及环渤海、黄河中游地区具有一定影响力的现代物流体系。着力发展现代综合物流产业，打造以铁路煤炭物流体系为中心，生产资料物流、普通商品等非煤商品物流为辅助的综合性物流体系，努力建设具有国际竞争力的现代物流产业集团。
能源产业方面，在“十二五”期间，公司新能源产业板块将重点发展煤炭生产、加工，煤层气综合开发利用产业；尝试风能、节能环保、新材料生产等领域。逐步形成四大产业链，一是“煤层气开采→储运→工业和居民消费→制造业、服务业”产业链；二是“煤炭开采→煤制气生产→储运→工业和居民消费→制造业、服务业”产业链；三是“新型材料生产加工”产业链；四是节能环保产业链。到“十二五”末，公司应形成控股煤炭企业年产能1,500万吨、产值70亿元、利润10亿元、资源保有量20亿吨，煤层气产业控参股企业年产量达到5亿立方米、煤层气加气站点100个、年销售煤层气（含焦炉煤气）10亿立方米，年经营收入20亿元。
现代产业方面，公司将积极响应山西省委省政府提出的大力发展现代服务业、先进装备制造业、城镇综合开发等产业、实现“转型发展和跨越式发展”的号召，依托公司建设现代物流体系和现代化投融资集团的定位，结合公司自身资源，着力发展城镇综合开发与房地产业、物流装备、通用航空等高端制造业、汽车销售维修业、宾馆旅游会展业等产业。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的财务报告（（2012）中勤审字第04181号）。中勤万信会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人审计报告全文。
一、发行人经审计的近三年主要财务数据
（一）2009-2011年经审计的合并资产负债表摘要
表11-1 发行人2009年至2011年的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）2009-2011年经审计的合并利润表摘要
表11-2 发行人2009年至2011年的合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）2009-2011年经审计的合并现金流量表摘要
表11-3 发行人2009年至2011年的合并现金流量表主要数据
单位：万元
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二、发行人财务状况分析参见《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券募集说明书》
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司已发行尚未兑付的债券情况如下表所示：
表 12-1 发行人已发行尚未兑付的债券情况
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表 12-2 发行人全资或控股子公司已发行尚未兑付的债券情况
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除上述情况外，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
一、 发债资金投向概况
本期债券募集资金共10亿元，全部用于新建山西中南部铁路通道的建设项目。拟使用募集资金情况如下：
表13-1 募集资金投向明细表
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（一）项目批复
本项目已经《国家发展改革委关于新建山西中南部铁路通道可行性研究报告的批复》（发改基础〔2009〕3067号）批准实施。
（二）项目概况
本项目建设内容为：新建线路自瓦塘站引出，经临县、柳林、蒲县、洪洞至长治，引入京广线汤阴东站，利用既有汤台铁路并增建第二线至侯庙站，新建线路自侯庙站引出，经泰安至辛泰铁路范镇站，利用辛泰铁路并增建第二线至莱芜东站，新建线路自莱芜东站引出，经沂源、沂水、巨峰南至日照南站，线路全长1,260公里（山西省、河南省、山东省境内分别为579公里、255公里、426公里），其中新建线路1,089公里，利用既有线增建第二线171公里。配套建设与岢瓦铁路、南同蒲铁路、太焦铁路、京广铁路、京九铁路、京沪铁路的联络线114公里。预留韩岗至兖州联络线。
本项目规划输送能力为：货运20,000万吨/年，客车15对/日。
本项目建成后将保障国家能源运输安全，完善区域铁路网布局，促进沿线经济社会协调发展。
本项目投资总额为998亿元。晋豫鲁铁路通道股份有限公司2010年经《商务部关于同意设立晋豫鲁铁路通道股份有限公司的批复》（商资批〔2010〕902号）批准成立，作为本项目的建设主体。发行人占晋豫鲁铁路通道股份有限公司总股本的20%。发行人拟将本期债券的10亿元募集资金全部用于本项目。
根据本项目可行性研究报告的财务测算数据，本项目在建设期和运营期内（以25年计算）将累计实现现金流入4,093.18亿元，其中运输收入3,897.20亿元；同期现金流出为2,737.07亿元，其中固定资产投资870.11亿元、运营成本1,217.60亿元。项目净现金流量为1,356.11亿元。本项目在建设期和运营期内（以25年计算）将实现运输收入3,897.20亿元，总成本费用2,280.41亿元，营业税金及附加126.27亿元，营业外净支出36.73亿元，实现利润总额1,453.79亿元，税后利润1,090.34亿元。本项目的全部投资财务内部收益率为7.29%，高于3%的行业标准；全部投资财务净现值为556.322亿元，投资回收期14.77年；国民经济评价的全部投资经济内部收益率为14.11%，高于社会折现率8%；经济净现值531.92亿元。本项目运营期财务现金流稳定，财务可持续性好，具有较强的抗风险能力，财务盈利能力较强。
（三）项目建设进度
本项目建设工期为4.5年，于2010年1月18日开工，计划竣工时间为2014年4月。目前项目进展状况良好，截至2011年底，累计完成投资369.30亿元，完成总投资的37.00%。具体情况如下表所示：
表13-2 项目建设进度表
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二、募集资金使用计划及管理制度
发行人将以合法、合规、追求效益、防范风险为原则合理使用募集资金，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将通过多种方式加强对募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。
（一）募集资金使用计划
发行人将根据投资工程项目总体规划，结合项目实际完成进度和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入建设项目。
（二）募集资金管理制度
发行人根据国家相关政策、法律法规和公司有关管理要求，结合公司实际情况，建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了《投资管理暂行办法》、《铁路项目投资管理办法》、《货币资金管理办法》、《费用管理办法》等一系列财务管理制度和资金管理制度。本期债券发行后，发行人将由集团计划财务部对募集资金实行集中管理和统一调配，严格执行公司相关管理办法及规定，并不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金专款专用。
（三）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专项账户存储制度，在监管银行中信银行太原分行设立募集资金使用专项账户。
（四）募集资金的使用
发行人已按照国家财经法规、制度的要求和发行人公司章程的规定，制定了完善的资金管理制度，在经营过程中，将严格按照国家发展改革委批准的投向和募集说明书明确的投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。如果发行人未按照募集说明书中披露的经国家发展改革委批准的用途使用募集资金，监管银行有权拒绝发行人的提款要求。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金的报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立“偿债基金专户”账户，用于归集偿还本期债券的本金和利息。
（五）募集资金使用情况的监督
发行人将安排专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金使用情况及时做好相关会议纪录。专门部门将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
根据发行人与监管银行签订的《募集资金使用专项账户监管协议》，中信银行太原分行作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人挪用募集资金的情况，监管银行将拒绝发行人的提款要求。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、 本期债券的偿债计划
（一）偿债保障基金及专项偿债账户
发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。
（二）本期债券偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（三）本期债券偿债计划的财务安排
本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
二、 本期债券的偿债保证措施
（一）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的坚实基础
发行人2010年至2011年分别实现主营业务收入98.07亿元、138.14亿元，主营业务收入保持稳定增长；发行人2009年至2011年的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币0.02亿元、1.80亿元、5.98亿元，盈利能力良好；发行人2009年至2011年经营活动产生的现金流入分别为人民币0.03亿元、143.21亿元、219.79亿元，经营活动现金流入量可观；发行人2009年至2011年经营活动产生的现金流入净额分别为人民币0.03亿元、6.79亿元、12.15亿元，经营活动产生的现金流量净额充足。随着发行人经营实力的增强，经营活动现金流将更为可观。综合来看，发行人较强的经营实力、良好的盈利能力和充足的现金流将为本期债券本息的按时偿付奠定坚实的基础。能够有效保障本期债券本息的按时偿付。
（二）发行人在山西省铁路基础设施建设领域及物流行业具有垄断的优势
发行人的主要职责之一是履行山西省省委、省政府赋予的山西省新建铁路项目出资人职责并参与铁路建成后运营的职责，在山西省铁路基础设施建设领域具有垄断优势。同时，发行人拥有覆盖全省的汽车客货运站场（点）和3万平方米封闭库房，在省内物流行业处于垄断地位。随着山西省经济的高速发展，发行人在铁路基础设施建设领域及物流领域的投资将获得稳定的收益，从而为本期债券的偿付提供重要保障。
（三）政府的大力支持将为本期债券偿付提供进一步保障
发行人的发展得到了山西省政府的大力支持，除资产授权及股权划转等方式外，山西省政府还向发行人提供多种政策支持，以支持发行人经营发展。
根据山西省财政厅文件《关于对我省新建铁路营业税实行统一征收集中使用建议的意见》（晋财税〔2010〕75号）及《关于中南铁路通道、太西客运专线等十条新建铁路山西境内建筑安装营业税有关预算管理问题的通知》（晋财预〔2011〕8号），山西省政府对发行人新建铁路的财政支持政策为：从2011年1月1日起，对发行人新建铁路（山西中南部铁路通道、大同至西安客运专线、太原至兴县铁路、黄陵至韩城至侯马铁路、吕梁至临县铁路、运城至三门峡铁路、石家庄至太原客运专线引入太原枢纽工程、邯郸至长治铁路、和顺至邢台铁路、大同至张家口铁路）建设期间征收的建筑业营业税可全部作为省级固定收入。新建铁路建筑业营业税足额征收入库后，再以财政支出形式拨付专户，主要用于发行人归还贷款。
山西省人民政府办公厅在2012年2月7日的《全省铁路建设专题会议纪要》（会议纪要〔2012〕10次）中议定：省政府将继续研究向发行人注入优质资产；发行人要大力引进战略投资者，对于战略装车点和地方铁路建设所需资金可采取多种方式融资。
总的来看，政府对发行人的各项支持将为本期债券偿付提供进一步的保障。
（四）本期债券募投项目建成后的运营分成收益是本期债券按期偿付的重要保障
本次发行债券募集资金拟投资的新建山西中南部铁路通道项目经过多方论证，具有较强的盈利能力及稳定充沛的现金流入。此类项目的特点为投资周期长，投资金额大，收益稳定且持久。发行人将进一步加强上述项目的经营管理，保证上述项目建成后的预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。
根据铁道部及山西省人民政府《关于山西铁路建设有关问题的会议纪要》（铁计函〔2008〕740号），为吸引地方企业投资参与铁路建设，山西省政府以境内国有企业的参股投资及通过招商引资用于该铁路的资金，可作为山西省整体股比参股，由山西省政府指定的机构持股。山西省与铁道部合资建设铁路的新增运力，按照相应股比匹配，匹配给山西方的运力根据山西省政府主导意见，确定具体发运站点、数量、品种、货源企业等,由铁道部纳入统一运输计划。
发行人持有本期债券募投项目的建设主体公司股份的20%，也即占该募投项目总投资的20%。建成后发行人将根据此投资比例对该铁路运营收益进行相应的分成。根据可行性研究报告的财务测算数据，该募投项目的全部投资财务内部收益率为7.29%，高于3%的行业标准，全部投资财务净现值为556.322亿元，投资回收期14.77年。该项目运营期财务现金流稳定，财务可持续性好，财务盈利较强。项目建成后，铁路运营收益的分成将给发行人带来稳定的收益，为发行人回收投资、偿付债券提供了重要保障。
（五）发行人拥有的土地使用权、房屋建筑物等作为可变现资产为债券偿付提供充足保证
截至2011年底，发行人的投资性房地产、固定资产、无形资产中，持有的土地使用权账面价值合计为8.99亿元，房屋、建筑物账面价值合计为29.60亿元；发行人的土地使用权、房屋建筑物等可变现资产总计达38.58亿元。必要时发行人可通过变现上述资产为本期债券的偿付提供充足保证。发行人拥有的主要土地使用权、房屋建筑物情况如下表所示：
表14-1 发行人拥有的主要土地使用权情况
单位：万元
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表14-2 发行人拥有的主要房屋建筑物情况
单位：万元
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（六）发行人优良的资信将为本期债券到期偿还提供进一步支持
截至2011年底，发行人资产负债率为71.33%，按本期发行10亿元公司债券测算，债券发行后资产负债率为72.27%。从财务结构分析，发行人仍然存在较大的外部融资空间。发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
发行人在国内银行具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的合作关系。截至2012年3月底，发行人共获得48亿元的综合授信额度，未用的授信余额为2亿元。因此，即使本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借来解决临时出现的兑付问题。
（七）签订《募集资金使用专项账户监管协议》，建立专项偿债基金及偿债基金账户，进一步保障了债券偿付的安全性
发行人与中信银行太原分行签订了《募集资金使用专项账户监管协议》，中信银行太原分行作为监管银行，将监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用；监督偿债基金账户的情况，保证发行人按时归集资金至偿债基金账户以用于偿还债券本息。
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。本期债券偿债资金归集方案如下：在本期债券兑付日前30个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额的10%至偿债基金账户，兑付日前10个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额的90%至偿债基金账户。
根据《募集资金使用专项账户监管协议》，发行人不可撤销的授权中信银行太原分行将偿债资金账户内资金按照债券登记托管机构的要求及当期应付债券本息的金额按时足额汇入指定银行账户，用于债券的偿付。中信银行太原分行会在每个年度兑付日前9个工作日检查偿债资金账户内资金状况，如发现资金不足以支付当期应偿还债券本息，将立即通知发行人在3个工作日内补足资金。发行人将切实保障偿债基金按时、足额的提取。为了保障偿债基金账户的保值增值，该账户的资金可以用于投资人民币国债、央行票据和信用评级为AAA的债务类融资工具（公司债券、中期票据等），但偿债基金账户的投资组合应在债券本息偿付日的前5个工作日予以变现。若由于自身现金流出现问题而导致偿债基金账户无法正常归集，发行人将通过出售短期投资和票据、使用银行贷款、出售存货或其他流动资产、出售长期投资或固定资产等方式获得足额资金来弥补差额。偿债基金账户未能完全补足前，不得向股东进行利润分配；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或减缓发放董事和高级管理人员的奖金；主要人员负有连带责任，不得在事中调离岗位；在约定媒体上进行公告。
（八）签订《债权代理协议》进一步保障了债券持有人利益
根据发行人与中信银行太原分行签订的《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），中信银行太原分行作为本期债券的债权代理人，不但将监督募集资金专项账户和偿债基金账户情况，还将从债券持有人根本利益出发，充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。
此外，发行人将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券本息按期得到兑付的因素。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人所从事的铁路基础设施建设行业，可能会受国家或地方政策的影响而导致公司经营发生变动。目前，我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开。在未来的改革过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生较大变化，发行人不能保证这些变化不会对发行人业务经营或盈利造成不利影响。
2、经济周期风险
发行人的主要业务包括铁路基础设施建设、物流运输及新能源产业等，这些业务的收益水平都在不同程度上受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退的情况，将可能使发行人的经营效益下降。
（三）与发行人有关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、政策风险
发行人作为国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，为尽可能地降低本期债券的兑付风险，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
近年来，我国政治稳定、经济快速稳步发展，铁路建设行业也处在一个空前的发展时期。我国国土幅员辽阔、人多地少、能源相对缺乏，而铁路具有运能大、能耗低、绿色环保、速度快、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜。按照国务院审议通过的《中长期铁路网规划（2008年调整）》，到2020年全国铁路营业里程将达到12万公里，这也充分说明铁路建设行业在可预见的未来仍有良好的行业前景。
发行人也将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对经营业务进行适当规划，使经营业务符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。同时，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营能力，加快企业的市场化进程，跨行业多元化运作，提高公司整体运营效率，提升公司可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
发行人业务涉及多个板块，利润来源相对分散，经济周期对不同行业的影响大小、时间先后有所差别，这就在一定程度上减轻并平滑了经济周期对发行人盈利能力的影响。另外，近年来我国经济的快速增长和人民生活水平的不断提高为发行人各主营业务所在行业的发展带来了重大机遇。投资项目所在地区经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高项目运营质量，完善建设管理体制，采取积极有效的经验策略，更好的抵御外部环境的变化，降低由于经济周期波动对发行人盈利能力的不利影响。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
2、政策风险的对策
发行人今后将进一步加强对产业政策的研判，争取获得更多的政策支持，并在当地政府和主管部门的大力扶持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高企业运营效率，实现企业更好更快的发展。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）综合评定，发行人主体的长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。大公主要评级观点如下：
一、评级观点
发行人主要从事山西省内铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理，铁路沿线货物仓储集运设施的建设与经营和房地产开发等。评级结果反映了山西省资源和区位优势较为明显、铁路建设投融资行业发展面临良好的外部环境、公司整合重组资产保障行业地位更突出、省政府为公司提供税收等方面的大力支持等优势，同时也反映了未来铁路投资规模较大、融资需求较大、短期内公司面临一定资金压力、主营业务受宏观和地区经济影响较大等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司将保持在山西省铁路建设与运营、综合物流、新能源开发等中的主体地位，公司整体收入将保持稳步增长。综合分析，大公对发行人的评级展望为稳定。
二、主要优势/机遇
（一）山西省煤炭等矿产资源丰富，煤炭批发收入增长较快，为公司发展提供了良好的外部环境；
（二）国家政策和山西省政府的支持有利于公司铁路建设和运营业务的发展；
（三）公司整合重组资产，充分利用自身的铁路、公路运输资源优势，发展煤炭批发和物资批发等，公司行业地位将更为突出；
（四）作为山西省特大型能源交通投资主体，公司在资产划拨、资本金注入、财政贴息、税收等方面获得省政府的大力支持。
三、主要风险/挑战
（一）未来铁路投资规模较大，融资需求较大，公司面临一定的资金压力；
（二）公司主营业务受宏观和地区经济影响较大，面临一定风险。
四、跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公将对山西能源交通投资有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
第十七条 法律意见
发行人聘请天津安晋律师事务所作为本期债券的发行律师。天津安晋律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：
一、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人已取得了本期债券发行所需的批准和授权。
三、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。
四、本期债券为无担保信用债券，符合法律的规定，合法有效。
五、发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
六、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。
七、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
八、发行人本期债券发行的募集说明书及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。
综上所述，发行人律师认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务提示
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展改革委对本期债券公开发行的核准文件。
（二）2013年山西能源交通投资有限公司公司债券募集说明书。
（三）2013年山西能源交通投资有限公司公司债券募集说明书摘要。
（四）发行人2009年至2011年度经审计的财务报告。
（五）本期债券信用评级报告。
（六）本期债券法律意见书。
（七）《募集资金使用专项账户监管协议》。
（八）《关于2013年山西能源交通投资有限公司公司债券债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：山西能源交通投资有限公司
联系地址：太原市长风西街1号丽华大厦东楼1508
联系人：刘旭海
电话：0351-6817139
传真：0351-6817139
邮编：030006
2、主承销商：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：黄凌、徐放、郭春磊、吴云超、周斌、张凯钋、刘国平
电话：010-85130564
传真：010-65185233
邮编：100010
网址：http://www.csc108.com
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限责任公司
网址：www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券募集说明书》及《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
本期债券发行网点表
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| 发行人/公司/山西能源交通 | 指 山西能源交通投资有限公司 |
| 山西省国资委/省国资委 | 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本期债券 | 指 发行人发行的总额为10亿元人民币的2013年山西能源交通投资有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 申购区间与投资者申购提示性说明 | 指 簿记管理人为本次发行而制作的《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》 |
| 簿记建档 | 指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程 |
| 公司法 | 指 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 中华人民共和国证券法 |
| 管理条例 | 指 企业债券管理条例 |
| 国家发展改革委/国家发改委 | 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中央国债登记公司 | 指 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 中国证券登记公司上海分公司 | 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 主承销商/簿记管理人 | 指 中信建投证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 余额包销 | 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 工作日 | 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 募集资金使用专项账户监管协议 | 指 《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》 |
| 债权代理协议 | 指 《山西能源交通投资有限公司与中信银行股份有限公司太原分行关于2013年山西能源交通投资有限公司公司债券之债权代理协议》 |
| 债券持有人会议规则 | 指 《2013年山西能源交通投资有限公司公司债券持有人会议规则》 |
| 监管银行/债券代理人/中信银行太原分行 | 指 中信银行股份有限公司太原分行 |
| 债券持有人 | 指 本期债券的投资者 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 基点 | 指 0.01个百分点 |
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 控股程度 |
| 1 | 山西能源产业集团有限责任公司 | 100% | 全资 |
| 2 | 山西省物资产业集团有限责任公司 | 100% | 全资 |
| 3 | 山西汽车运输集团有限公司 | 100% | 全资 |
| 4 | 山西地方铁路集团有限责任公司 | 100% | 全资 |
| 5 | 山西省地产投资有限公司 | 100% | 全资 |
| 6 | 山西能源交通物流有限公司 | 33.33% | 控股 |
| 7 | 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 | 20% | 参股 |
| 8 | 山西能源煤层气有限公司 | 48.00% | 参股 |
| 9 | 山西太岳煤炭运销有限公司 | 30.00% | 参股 |
| 10 | 山西煤炭运销集团能源投资开发有限公司 | 10.00% | 参股 |
| 11 | 运三铁路有限责任公司 | 22.28% | 参股 |
| 12 | 山西通豫煤层气输配有限公司 | 27.00% | 参股 |
| 13 | 中国(太原)煤炭交易中心 | 2.13% | 参股 |
| 14 | 山西物产期货经纪有限公司 | 18.00% | 参股 |
| 15 | 山西煤层气集输有限公司 | 10.00% | 参股 |
| 16 | 太中银铁路有限责任公司 | 0.03% | 参股 |
| 17 | 山西远翔煤焦有限公司 | 25% | 参股 |
| 18 | 大西铁路专线公司 | 33.50% | 参股 |
| 19 | 太兴铁路公司 | 30.00% | 参股 |
| 20 | 吕临铁路公司 | 40.00% | 参股 |
| 21 | 太原宝佳万科房地产开发有限公司 | 40.00% | 参股 |
| 22 | 山西同方煤炭储运销实业有限公司 | 37.78% | 参股 |
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动资产 | 964,027.54 | 838,561.32 | 300,295.85 |
| 非流动资产 | 1,984,404.17 | 1,149,681.24 | - |
| 资产总计 | 2,948,431.72 | 1,988,242.56 | 300,295.85 |
| 流动负债 | 1,057,258.47 | 815,726.95 | 78.28 |
| 非流动负债 | 1,045,775.11 | 403,859.51 | - |
| 负债合计 | 2,103,033.58 | 1,219,586.46 | 78.28 |
| 所有者权益合计 | 845,398.14 | 768,656.10 | 300,217.57 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 776,176.43 | 717,429.19 | 300,217.57 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,408,111.01 | 999,568.37 | - |
| 营业成本 | 1,269,666.98 | 912,329.81 | - |
| 营业利润 | -5,376.85 | 1,213.91 | 290.09 |
| 利润总额 | 71,869.23 | 24,735.71 | 290.09 |
| 净利润 | 64,843.72 | 19,684.38 | 217.57 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 59,751.76 | 18,023.92 | 217.57 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 2,197,912.54 | 1,432,140.78 | 297.04 |
| 现金流出小计 | 2,076,447.29 | 1,364,201.74 | 1.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 121,465.25 | 67,939.04 | 295.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 7,194.04 | 23,790.10 | - |
| 现金流出小计 | 902,816.53 | 353,761.43 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -895,622.50 | -329,971.32 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 1,260,394.67 | 524,058.40 | 300,000.00 |
| 现金流出小计 | 575,100.40 | 262,694.90 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 685,294.27 | 261,363.50 | 300,000.00 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -88,862.98 | -668.78 | 300,295.85 |
| 五、现金及现金等价物期末余额 | 210,764.08 | 299,627.06 | 300,295.85 |
| 名称 | 发行日期 | 金额 | 期限 | 票面利率 | 担保情况 |
| 山西能源交通投资有限公司 2012 年度第一期中期票据 | 2012年9月21日 | 17亿 | 5年 | 5.90% | 无担保 |
| 名称 | 发行日期 | 金额 | 期限 | 票面利率 | 担保情况 |
| 2012年山西汽车运输集团有限公司公司债券 | 2012年11月05日 | 5亿 | 7年 （5+2） | 6.28% | 发行人 |
| 项目名称 | 项目总投资（亿元） | 募集资金使用额度（亿元） | 占本次募集资金比例 | 占项目总投资比例 |
| 新建山西中南部铁路通道建设项目 | 998 | 10 | 100% | 1.00% |
| 项目工程明细 | 完成情况 | 建设进度 |
| 土石方 | 9,706.18万方 | 73.00% |
| 特大、大、中桥 | 194,689.09延长米 | 65.91% |
| 隧道 | 225,523.48延米，贯通69座 | 59.51% |
| 临县隧道 | 6,104.1成洞米 | 57.41% |
| 南吕梁山隧道左线 | 7,654.71成洞米 | 32.65% |
| 南吕梁山隧道右线 | 7,584.09成洞米 | 32.31% |
| 太岳山隧道 | 6,087.14成洞米 | 37.59% |
| 太行山隧道左线 | 4,663.54成洞米 | 25.73% |
| 太行山隧道右线 | 4,560.72成洞米 | 25.19% |
| 铺子山隧道 | 3,460.77成洞米 | 51.88% |
| 将军渡黄河特大桥 | 6,852.5延长米 | 68.86% |
| 正线上跨京沪铁路特大桥 | 4,214.5延长米 | 86.39% |
| 累计完成总投资 | 369.30亿元 | 37.00% |
| 土地证号 | 面积（m2） | 使用权类型 | 用途 | 权属 | 账面价值/评估价值 | 是否抵押 |
| 并政开地国用(2007)第00013号 | 19,758.5 | 出让 | 工业 | 山西能源产业集团有限责任公司 | 1,363.48 | 否 |
| 沁国用(2010)第015号 | 74,837 | 出让 | 商用 | 山西能源产业集团有限责任公司 | 1,512.33 | 否 |
| 并政地国用(2005)第00013号 | 151,569.16 | 作价出资 | 仓储 | 山西省物资产业集团有限责任公司 | 3,560.76 | 否 |
| 并政地国用(2005)第00014号 | 43,671.87 | 作价出资 | 仓储 | 山西省物资产业集团有限责任公司 | 1,025.92 | 否 |
| 并政地国用(2008)第00145号 | 14,395.80 | 出让 | 工业 | 山西省物资产业集团有限责任公司 | 1,528 | 否 |
| 并政地国用(2008)第20179号 | 63,044.60 | 授权 | 工业 | 山西省物资产业集团有限责任公司 | 5,017 | 否 |
| 五寨国用（土）字第G01155号 | 66,670.00 | 授权 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,206.73 | 否 |
| 长治城区国用（土）字第J040014号 | 48,653.80 | 划拨 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 2,291.59 | 否 |
| 长治市城区国用（土）字J040015号 | 58,597.90 | 划拨 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 2,689.64 | 否 |
| 阳国用(1998)字第0501001号 | 54,089.26 | 划拨 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,162.92 | 是 |
| 侯国用(97)字第0219001号 | 47,534.38 | 划拨 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 2,124.79 | 否 |
| 并政地国用(98)字第06735号 | 22,192.91 | 划拨 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 3,934.80 | 否 |
| 并政地国用(2003)字第20355号 | 97,599.86 | 划拨 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 8,979.19 | 否 |
| 并政地国用(2003)字第20443号 | 50,417.84 | 划拨 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,396.57 | 否 |
| 同国用(2002)字第00070号 | 18,993.56 | 授权 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,312.45 | 否 |
| 并政地国用(2003)字第20666号 | 40,295.66 | 划拨 | 站场 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,223 | 否 |
| 晋市城国用(2009)第00386号 | 49,618.00 | 出让 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 836.55 | 否 |
| 侯国用(2001)字第992号 | 66,677.7 | 出让 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,217.54 | 否 |
| 侯国用(2001)字第993号 | 63,391.1 | 出让 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,157.52 | 否 |
| 同国用(2005)第00147号 | 18,993.56 | 授权 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 808.55 | 否 |
| 同国用(2005)字第00150号 | 46,680.11 | 授权 | 工业 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,265.4 | 否 |
| 房产证号 | 面积（m2） | 房产类型 | 权属 | 账面价值/评估价值 | 是否抵押 |
| 侯房权证路东字第10100027号 | 1,858.46 | 国有房产 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,323.15 | 否 |
| 朔房权证字第00-022454号 | 10,700.05 | 国有房产 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,201.30 | 否 |
| 晋房权证并字第S0813232号 | 3,469.02 | 候车大厅 | 山西汽车运输集团有限公司 | 1,224 | 否 |
| 序号 | 承销团成员 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 固定收益部▲ | 北京市东城区朝内大街188号 | 杜永良 | 010-85130869 |
| 2 | 长城证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦东区16层 | 宋旭育 | 0755-83516223 |
| 3 | 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 王慧晶 詹茂军 | 010-88085995 010-88085128 |
| 4 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 肖陈楠 王雨泽 | 010-57601915 010-57601911 |
发行人:■山西能源交通投资有限公司
主承销商: ■ 中信建投证券股份有限公司
二0一三年三月