（上接A14版）

  为确保本期债券本息按期兑付，公司就本期债券与监管银行签订了《公司债券募集资金账户监管及合作协议》，主要约定如下：

  1、发行人应在本期债券发行前5个工作日内在监管银行开立偿债账户，用于且仅用于归集偿付本期债券本息的资金；

  2、发行人应在本期债券存续期内每年兑付兑息日前20个工作日之前，向偿债账户中划入不低于当期应偿付本息总额20%的资金，前10个工作日之前，将当期应偿付资金全额划付至偿债账户；

  3、监管银行应于本期债券存续期内每年兑付兑息日前的第20个工作日和第10个工作日，分别核对偿债账户内资金状况。如发现未能足额划付相应的资金，监管银行应于当日通知发行人和债权代理人，发行人应尽快筹措资金并向偿债账户内划付当期应偿付资金额；

  4、偿债资金一旦划入偿债资金专户，仅可用于支付本期债券的利息和本金，以保证本期债券存续期间的还本付息；

  5、监管银行应于本期债券存续期内每年兑付兑息日前第4个工作日根据发行人出具的加盖公章的支付指令将偿债账户内当期应偿付资金划至本期债券托管机构指定的银行账户。

  本期债券募集资金使用和偿债资金安排的具体监管约定，请参见公司就本期债券与监管银行签订的《公司债券募集资金账户监管及合作协议》。

  （二）偿债人员的安排

  公司将成立由总经理为组长，以财务部门为主体的债券偿付工作小组，全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金的划转等工作，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  （三）偿债资金的安排

  针对公司未来财务状况、募集资金投资项目情况以及本期债券期限结构的特点，公司为本期债券的偿付将建立起以公司日常经营收入、募集资金投资项目产生的收入和其他外部融资等方式相结合的多层次、互为补充的财务保障体系。

  1、发行人的自身现金流

  偿债资金将首先来源于发行人日常经营活动产生的现金流，目前公司经营活动产生的现金流来自工业产品收入、农业产品收入、电力业务收入、证券业务收入以及信托业务收入等。本期债券募集资金拟投资于兰州至重庆铁路项目，项目建成后将为兰渝铁路公司及其发行人带来一定的收益和现金流。

  2、其他外部融资

  其他外部融资指公司发挥整体融资能力，或通过其他特定渠道筹集还本付息的资金，主要包括通过银行贷款、股权融资、变现各类非现金资产等方式。

  二、偿债保障措施

  公司将以良好的经营业绩为本期债券按期还本付息创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券持有人的合法利益。

  （一）公司良好的经营业绩

  发行人经营状况良好，财务结构稳定，且近三年营业收入增长较快，2009年-2011年分别实现营业收入6,921,132.82万元、9,347,877.17万元和11,890,700.00万元，年复合增长31.07%；2009年-2011年分别实现净利润250,937.20万元、350,996.23万元和409,919.05万元，年复合增长27.81%，其中同期归属于母公司的净利润分别实现170,829.77万元、221,037.94万元和245,807.17万元，呈现逐年递增趋势。综合来看，公司良好的经营情况和盈利能力，以及持续增强的资本实力，为本期债券本息的偿付打下了坚实的基础。

  （二） 公司多元化经营

  公司经营范围广泛涉及有色金属、电力、农业、金融、铁路、装备制造、房地产等关联性较弱的行业，这将在很大程度上降低非系统性风险对公司经营造成的冲击。此外，公司作为甘肃省的大型国有独资企业，在上述多个行业中具有区域垄断或主导性地位，在这些资本、技术密集型行业呈现出明显 “优胜劣汰”趋势的背景下，公司在这些领域的地位将进一步提高。因此，良好的多元化经营形势将有效降低公司的经营风险、提高公司财务稳定性，为本期债券本息的偿付提供有力保障。

  （三）良好的募集资金投向

  本期债券募集资金拟用于兰州至重庆铁路项目。该铁路直接连通了黄河上游与长江中上游区域，主要承担着四川、重庆、云南、贵州、湘西、粤西、桂西南及海南等地区与新疆、青海、西藏、甘肃（除陇东南）之间的客货交流。根据可行性研究报告总说明书，预计到2020年兰州至广元客车20对、货运量达到2,400万吨，广元至重庆客车22对、货运量达到1,600万吨；到2030年兰州至广元客车28对、货运3,200万吨，广元至重庆客车32对、货运2,000万吨；远景年输送能力为客车50对、货运量5,000万吨。税前财务内部收益率为3.47%，按3%的折现率计算的财务净现值为438,229万元，投资回收期为24.2年，借款偿还期为19.7年。因此，该项目建成后产生的可支配收益将为本期债券的按期还本付息提供部分资金支持。

  （四）甘肃银行股份有限公司的流动性支持

  发行人与甘肃银行股份有限公司签订了《流动性贷款支持协议》，双方约定：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，甘肃银行股份有限公司承诺在国家法律法规和信贷政策及规章制度允许的情形下，在每次付息和本金兑付首日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。因此，甘肃银行股份有限公司的流动性支持增强了公司控制流动性风险的能力，为本期债券的按期还本付息提供了进一步保障。

  （五）聘请债权代理人

  公司与债权代理人签署了《债权代理协议》，并制定《债券持有人会议规则》。根据上述协议，债权代理人受债券持有人委托，监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。上述协议为保障企业债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排，有效的保护了全体债券持有人的权利。

  （六）其他配套偿债保障措施

  首先，发行人制定了《甘肃省国有资产投资集团有限公司投资管理办法》，该办法对投资范围及方式、资金筹措、投资管理程序、投资决策及实施机构、投资项目实施及后期管理等做了详细规定。公司在资本支出项目上严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序；并且公司将定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的专款专用、项目的核算办法、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用。

  其次，发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的获取能力、平衡能力和调剂能力，为本期债券本息按时、足额兑付创造条件。

  最后，公司若出现未能按期或未能按约定偿付资金本息的情况，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，保证本期债券本息兑付，保证投资者利益。

  第十五条 风险与对策

  投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑下列各项风险因素：

  一、与本期债券相关的风险及对策

  （一）利率风险

  在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济、金融政策的变动等因素会引起市场利率的波动。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

  对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

  （二）兑付风险

  受行业和市场等不可控制因素的影响，发行人及其下属子公司的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

  对策：发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。同时，发行人下属公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。另外，本次债券发行设立了提前偿还条款，从第五年起，依据30%、30%、40%的比例开始提前偿还本息，上述安排大大增加了本期债券本息偿付的可靠性。

  （三）流动性风险

  本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但并不能保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证上市后一定有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  对策：本期债券发行结束1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券的交易流通环境将持续改善，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，公司将采取措施，努力提高资产的盈利性和流动性，进一步提升发行人在市场中的认知度，从而提高公司债券的流通能力。

  二、与发行人行业相关的风险及对策

  （一）经济周期风险

  发行人现有子公司所在的有色金属、电力、农业、证券、信托以及拟参股投资的铁路运输和城市基础设施等行业的盈利状况受宏观经济的周期性影响，其中市场越活跃的行业与经济周期性的相关性越强。目前欧洲债务危机、美国信用评级遭遇下调等事件不但直接波及金融业，还使欧美国家实体经济受到严重冲击，未来世界经济面临很大的不确定性，我国金融、资本市场和实体经济也将受到不同程度的影响。这种不确定性，对发行人及其子公司的经营业绩将可能产生负面影响。

  对策：随着我国进入工业化、城市化的加速阶段，在未来一段时间内对电力、铁路运输等的需求依然旺盛。同时，发行人将依托其规模优势以及综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，降低成本，提升产品竞争力，提高自身抵御外部经济环境变化的能力，实现可持续发展。

  （二）政策性调整风险

  鉴于有色金属、电力和农业等行业在国民经济发展中举足轻重的地位，国家及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策调整高度敏感。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将影响发行人的经营活动，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

  对策：针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对经营业务进行适当规划，使经营业务符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。同时，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营和技术创新能力，加快企业的市场化进程，跨行业多元化运作，提高公司整体运营效率，提升公司可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响。

  （三）环保风险

  发行人重点投资的有色金属、电力行业属于资源性和高耗能行业，环保门槛较高。为保护环境、提高资源综合利用效率，国家对这些行业的环境保护要求越来越严格，对淘汰落后产能、节能减排的工作力度不断加大。由此，将可能会对发行人下属子公司的生产经营带来重大影响以及大幅增加下属子公司的环保成本。

  对策：发行人下属子公司利用自身优势加快扩能改造和技术升级，以实现规模化、集团化，提高能源利用水平和环境保护水平。同时公司将大力发展风能、太阳能、核能及核燃料、生物质能等新能源产业。此外，公司将与国家有关部门及当地政府保持良好的沟通，争取在此方面获取更多的政策优惠，以降低成本。

  三、与发行人相关的风险及对策

  （一）经营管理风险

  发行人以股权投资为主，控股和参股企业众多，投资涉及多个行业部门，下属公司层级较多，行业特点和运营要求不一，这个对发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力提出了较高要求。如果公司缺乏强有力的管理人员、内部管理制度不健全、各项管理措施不到位或重大项目建设管理出现重大问题，则有可能使发行人整体经营业绩受到影响，并承受经济损失。

  对策：自成立以来，发行人十分重视内部控制体系的建设，制定了《投资管理办法》、《预算管理办法》、《机构编制、岗位设置、人员管理办法》、《关于子公司管理的暂行规定》等规章制度和内部控制制度，形成了一套较为规范的管理体制和运行机制。同时，发行人将着力建设“双百”（培养100名拥有本科学历以上，德才兼备的信托、银行、保险、证券、风险投资、期货、典当等领域的专业人才；培养100名拥有本科学历以上，从事新能源、矿产勘探开发、装备制造、生物及医疗、特色农业、文化旅游等领域的专业人才。）人才队伍，积极吸收涉及领域的优秀人才，加强对相关业务的了解。随着管理经验的丰富、管理制度的完善和管理人才的充实，发行人的经营管理风险将得到有效的控制。

  (二)项目建设风险

  在建项目对公司未来发展前景具有决定性作用，发行人及其子公司现有大量在建项目处于推进阶段。虽然项目已获得国家发改委等有权部门的批准，并在技术、环保、市场前景等方面进行了充分论证，但电力、铁路建设等项目投资规模较大，建设周期及投资回收期较长，可能会因建筑材料、设备和劳动力价格上涨，增加施工成本，致使项目实际投资超出预算或者影响项目建设进度；此外，如果因管理、技术和其他原因致使项目建设过程中出现重大失误，将会影响项目进度，甚至达不到预先设计要求。

  对策：发行人所有投资项目均经过有关主管部门批准，符合国家项目建设审批制度，项目建设不存在难以克服的施工难题，所有项目施工单位的选择与确定均采用公平、公正、公开的招投标形式，严格实行计划管理，有效防范工程延期、施工缺陷等风险。发行人及其子公司具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程质量和工期达到设计标准，确保项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目建设风险。

  （三）持续投融资的风险

  发行人投资领域主要涉及电力、有色金属、铁路、新能源等行业，属于资金密集型行业，其投资项目的回收期将普遍较长，项目的资金投入也较大，公司将面临持续性的融资需求。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。同时，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险也可能会增大。

  对策：在筹集项目资金时，发行人根据项目的投资周期努力将资金来源和资金运用周期相匹配；在项目投资时，时刻关注自身的财务情况，不盲目扩大投资规模。同时，发行人与多家金融机构一直保持着密切的业务合作，资信记录良好，并且正在积极利用短期融资券、中期票据、企业债券、信托等工具，拓宽公司的融资渠道。

  第十六条 信用评级

  一、信用等级

  经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券发行人主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

  二、信用评级报告的内容摘要

  （一）基本观点

  甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”或“公司”）是甘肃省政府进行国有资本经营管理的投资经营主体，下辖资产业务范围涉及有色金属、农业、电力和金融等领域。评级结果反映了公司下属企业具有突出地位、甘肃省丰富的矿产资源有利于公司有色金属业务的发展、国家相关政策有利于公司农业板块的发展、公司在甘肃省电力市场具有重要地位等优势；同时也反映了有色金属价格波动对公司收入利润产生一定影响、公司有息负债规模大幅上升等不利因素。综合分析，公司具备极强的债务保障能力，本期债券不能按期偿付的风险极小。

  预计未来1～2年，公司业务规模还将继续扩大，大公对甘肃国投的评级展望为稳定。

  （二）主要优势/机遇

  1、甘肃省依托丰富的矿产资源建立起以石化、有色、冶金等产业为主的工业体系，有色、电力等产业优势地位的提升为公司相关业务的发展提供了良好的外部环境；

  2、公司下属金川集团为国内最大的镍生产企业和主要铜生产企业，具有突出的市场地位优势；

  3、国家长期在政策上对农业产业进行扶持，有利于公司农业板块的发展；

  4、下属子公司甘肃电投在地区电力市场占有重要地位，近年来甘肃省电力行业呈快速增长态势。

  （三）主要风险/挑战

  1、有色金属价格波动对公司收入和利润产生一定影响；

  2、随着融资需求的扩大，公司有息负债规模大幅增加。

  二、跟踪评级安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对甘肃国投进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注甘肃国投外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及甘肃国投履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映甘肃国投的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  （一）跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  （二）跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对甘肃国投、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  （三）如甘肃国投不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。

  第十七条 法律意见

  本期债券的发行人律师广东华商律师事务所已出具了法律意见书，广东华商律师事务所结论意见如下：

  （一）发行人系依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

  （二）发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

  （三）发行人发行本期债券符合法律、法规及规范性文件所要求的发行公司债券的各项实质条件。

  （四）本次债券发行所募集资金的投资项目已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。

  （五）本次债券发行的信用评级机构具备担任公司债券评级机构的主体资格和条件，发行人的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

  （六）本次债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

  （七）本次债券发行的《募集说明书》及摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  综上所述，本所认为，发行人具备了《证券法》、《管理条例》、《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件，发行人不存在对本次债券发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、税务说明

  依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

  二、上市安排

  本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件清单

  （一）国家发展和改革委对本期债券的批准文件；

  （二）发行人关于本期债券发行的决议；

  （三）《2013年甘肃省国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书》；

  （四）《2013年甘肃省国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

  （五）发行人2009年-2011年经审计的财务报告；

  （六）大公国际评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

  （七）广东华商律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

  （八）《债权代理协议》

  （九）《债券持有人会议规则》

  （十）《募集资金账户监管及合作协议》

  （十一）《流动性贷款支持协议》

  二、查询地址

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅上述备查文件：

  （一）甘肃省国有资产投资集团有限公司

  联系人：史光磊

  联系地址：兰州市城关区静宁路308号

  联系电话： 0931-8733430

  传真：0931-8733430

  邮政编码：730030

  （二）华龙证券有限责任公司

  联系人：孙守用、陈杰、陈文兵

  联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼

  联系电话：0755－82912907

  传真：0755－82912907

  邮政编码：518048

  投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：

  （一）国家发展和改革委员会

  网址：www.ndrc.gov.cn

  （二）中央国债登记结算有限责任公司

  网址：www.chinabond.com.cn

  如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  附表一：

  2013年甘肃省国有资产投资集团有限公司公司债券发行网点表

  ■