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股票简称：西部资源 股票代码：600139 （住所：四川绵阳市高新区火炬大厦B 区）
声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本公司本次债券评级为AA；本公司最近一期末的净资产为16.61亿元（截至2012年6月30日未经审计的合并报表中股东权益）；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.64亿元（2009年、2010年及2011年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
三、公司所从事的有色金属行业属于周期性行业，与世界经济及我国经济的发展状况密切相关，其产品价格易受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。
四、国家对有色金属采选行业和冶炼行业制定了一系列的法律法规及环保标准，这些法律法规构成本公司持续经营的外部法律环境和环保要求，对公司的业务资格、产品定价、特定税项和资本投资等方面都有重要影响。如果国家相关法律法规及环保政策发生变化，可能对公司的经营业绩带来相应影响。
五、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、2009年、2010年和2011年，公司主营业务综合毛利率分别为81.73%、86.87%和70.46%。2011年，公司主营业务毛利率水平出现明显下降，主要是由于2011年公司收购南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”），银茂矿业主营产品铅精粉和锌精粉毛利率分别为44.16%和8.55%，合并后公司主营业务毛利率被拉低。但公司主要产品铜精粉近三年毛利率一直保持在80%以上，是公司重要的利润贡献点。
七、2009年、2010年、2011年和2012年半年度，公司期间费用总和分别为2,288.17万元、4,114.55万元、8,366.08万元和7,441.50 万元，且期间费用占营业收入的比重亦呈现不断上升趋势，分别为14.64%、19.44%、26.80%和28.17%，主要是由于2010年公司非公开发行股票产生了发行费用及成立江西西部资源锂业有限公司（以下简称“江西锂业”）的前期投入较大，造成2010年期间费用比2009年高；2011年，由于公司收购银茂矿业后其费用并入合并报表，同时礼县大秦黄金开发有限公司（以下简称“大秦黄金”）处于前期勘探投入阶段，以及江西锂业技改项目建设，所以2011年期间费用高于2010年，且期间费用占营业收入比重出现上升；2012年上半年期间费用同比大幅上升，主要系当期银茂矿业并表，而去年同期尚未纳入合并范围所致。
八、截至2012年6月30日，公司现金余额为78,340.54万元。目前公司在行业里特别是在资源类上市公司里属于中小型企业，公司要想做大做强，必须通过兼并、收购等方式增加资源储量，提高资源质量，优化资源配置。根据战略安排，预计未来三年公司兼并、收购矿产资源所需投入的资金总额约为100,000万元至150,000万元，考虑到公司现有业务以及已收购资产可能产生的收益，基本能覆盖公司未来收购的资金需求，但由此造成的营运资金缺口需要本次发行募集的6亿元资金予以补充。本次发行募集资金将主要用于公司阳坝、杜坝铜矿深部探矿、礼县金矿探矿、广西田东县金矿探矿以及有关生产建设投入。公司用自有资金收购的矿产资源产生的盈利存在不确定性，如果盈利与预期相差较大，将可能对公司正常生产经营所需投入的资金造成一定程度的影响。
九、2012年7月23日，发行人控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）通过上海证券交易所大宗交易系统减持所持有的公司无限售条件流通股 15,000,000股，占公司总股本的2.27%。2013年1月21日、1月22日，四川恒康通过上海证券交易所大宗交易系统减持所持有的公司无限售条件流通股共计10,000,000股，占公司总股本的1.51%。截至本募集说明书签署之日，四川恒康持有发行人股份308,905,141股，占公司总股本661,890,508股的46.67%，其中，无限售条件流通股276,729,451股（41.81%），有限售条件流通股32,175,690股（4.86%）。
十、公司的发展战略是通过兼并、收购等方式增加资源储量，提高资源质量，优化资源配置。2008年，公司经过重组，业务范围从基础设施建设投资、房地产开发投资成功转型为矿产资源采选。2010年3月，公司在江西设立了全资子公司江西西部资源锂业有限公司（以下简称“江西锂业”）并以其为主体收购了锂矿资源，新增了锂辉石矿采选及深加工业务；2010年4月，公司在甘肃礼县出资设立了控股子公司礼县大秦黄金开发有限公司（以下简称“大秦黄金”）并以其为主体收购金矿资源，增加了金矿普查探矿权；2011年9月，公司通过非公开发行股票募集资金的方式收购了银茂矿业80%股权，增加了铅精矿﹑锌精矿﹑硫精矿等产品；2012年9月，公司收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）100%的股权，取得了金矿采矿及探矿权；2013年1月受让维西凯龙矿业有限责任公司100%股权，取得铜矿采矿权一项和探矿权一项。未来公司还将在合适时机继续收购优质矿产资源，进一步提高公司的盈利能力。但由于公司收购矿山的回报时点较投入时点存在滞后期，以及公司收购行为导致货币资金快速下降，因此发行人当期业绩可能受到一定程度的影响。
十一、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十二、本次债券为无担保债券。经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十三、在本次债券评级信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
十四、2009年、2010年、2011年，本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）作为公司的审计机构，鉴于深圳鹏城于2012年与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并，原签字会计师范江群、饶世旗、邹品爱、邱志强等四人也转入国富浩华。
经2012年第二次临时股东大会审议同意，公司聘请国富浩华为公司的审计机构。
国富浩华对深圳鹏城为本公司出具的2009年、2010年和2011年审计报告进行了复核，复核对象为原深圳鹏城关于公司的全部审计工作底稿和档案资料；复核标准为中国注册会计师审计准则及执业指南；复核内容包括（1）审计风险评估、审计计划和方案、符合性测试和实质性检查等必要的审计程序是否完备，（2）获取的审计证据是否充分恰当，（3）所作的审计判断和审计结论是否恰当。在此基础上，国富浩华认为深圳鹏城为本公司出具2009年、2010年和2011年审计报告已实施必要的审计程序、获取充分适当的审计证据，认同深圳鹏城为本公司出具的标准无保留意见的审计报告。
同时，国富浩华及范江群、饶世旗、邹品爱、邱志强等四名签字会计师出具《声明》，确认本募集说明书及其摘要与深圳鹏城为本公司出具的报告不存在矛盾；确认对本公司在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十五、本公司已于2012年10月27日披露2012年第三季度报告，根据2012年第三季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。本公司2012年年度报告的预约披露时间为2013年4月18日，本公司承诺，根据目前情况可合理预计，本公司2012年年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。
释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、西部资源 | 指 | 四川西部资源控股股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“四川西部资源控股股份有限公司2012年公司债券” |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《四川西部资源控股股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《四川西部资源控股股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要》 |
| 保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本次债券发行签订的关于《2012年四川西部资源控股股份有限公司公司债券之承销协议》 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销机构的总称 |
| 承销团协议 | 指 | 由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商之间有关本次发行及交易流通的若干权利和义务的协议，包括但不限于承销商为承销本次债券签订的本次债券承销团协议，以及主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议 |
| 余额包销 | 指 | 主承销商组织承销团成员按承销协议及承销团协议的约定承担本次债券的发行风险，即：若本次债券出现认购不足、任何承销商和/或投资者缴款违约的情况，主承销商及承销团其他成员有义务按照承销协议及承销团协议的约定按时足额地划付全部募集款项净额 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签订的《四川西部资源控股股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《2012年四川西部资源控股股份有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 投资人、持有人 | 指 | 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 公司股东大会 | 指 | 四川西部资源控股股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 四川西部资源控股股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 四川西部资源控股股份有限公司监事会 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 资信评级机构、评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2009年度、2010年度和2011年度 |
| 最新一期、近一期 | 指 | 2012年度上半年度 |
| 报告期 | 指 | 2009年度、2010年度、2011年度及2012年度上半年度 |
| 阳坝铜业 | 指 | 甘肃阳坝铜业有限责任公司 |
| 银茂矿业 | 指 | 南京银茂铅锌矿业有限公司 |
| 银茂控股 | 指 | 江苏银茂控股（集团）有限公司 |
| 大秦黄金 | 指 | 礼县大秦黄金开发有限公司 |
| 江西锂业 | 指 | 江西西部资源锂业有限公司 |
| 晶泰锂业 | 指 | 赣州晶泰锂业有限公司 |
| 贵州煤业 | 指 | 贵州西部资源煤业投资有限公司 |
| 三山矿业 | 指 | 广西南宁三山矿业开发有限责任公司 |
| 四川恒康 | 指 | 四川恒康发展有限责任公司 |
| 独一味 | 指 | 甘肃独一味生物制药股份有限公司 |
| 四川纵横 | 指 | 四川纵横航空有限公司 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：四川西部资源控股股份有限公司
英文名称：Sichuan Western Resources Holding Co.,Ltd.
成立日期：1997年12月2日
注册地址：四川绵阳高新区火炬大厦B区
法定代表人：王成
注册资本：661,890,508元
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：西部资源
股票代码：600139
办公地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号
邮政编码：610063
联系电话：028-85917855
传真号码：028-85917855
企业法人营业执照注册号：510706000003721
税务登记证号：510793759727846（国税）、510798759727846（地税）
互联网网址：http://www.scxbzy.com
电子邮箱：600139@scxbzy.com
经营范围：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
（二）核准情况及核准规模
2012年7月9日，本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
2012年7月25日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
根据本次发行公司债券工作的需要，股东大会同意董事会授权公司管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜。公司董事会授权公司管理层在授权范围内具体办理与本次发行有关的事务。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年7月10日、2012年7月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上交所网站。
经公司法定代表人王成先生决定，本次债券发行规模为人民币6亿元。
经中国证监会于2012年12月20日签发的“证监许可[2012]1713号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：四川西部资源控股股份有限公司。
债券名称：四川西部资源控股股份有限公司2012年公司债券。
债券期限：本次债券为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行总额：本次债券发行规模为人民币6亿元。
债券利率或其确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
本次债券的票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分5年期品种债券在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分5年期品种债券在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。
发行对象：（1）网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本次债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本次债券的起息日为2013年3月8日。
付息日：本次债券的付息日为2014年至2018年每年的3月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的3月8日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
到期日：本次债券的到期日为2018年3月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2016年3月8日。
兑付日：本次债券的兑付日为2018年3月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年3月8日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足6亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
质押式回购：本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金、投资项目建设以及未来可能的收购兼并项目中的一种或多种。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年3月6日。
发行首日：2013年3月8日。
预计发行期限：2013年3月8日至2013年3月12日，共3个工作日。
网上申购日：2013年3月8日。
网下发行期限：2013年3月8日至2013年3月12日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：四川西部资源控股股份有限公司
住所：四川绵阳市高新区火炬大厦B区
法定代表人：王成
办公地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号
联系人：王勇、秦华、蒲波
联系电话：028-85910202-8160
传真：028-85917855
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：杜雄飞、聂磊、陈青青、朱鸽、洪渤、严律
联系电话：010-60833521、60833566
传真：010-60833504
（三）分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系人：叶凡
联系电话：010-88085136
传真：010-88085135
2、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦5、17、18、24、25、26层
法定代表人：吴晓东
办公地址：北京市西城区太平桥大街28号太平洋保险大厦18层
联系人：姜健
联系电话：010-63211166-810
传真：010-63134085
3、华创证券有限责任公司
住所：贵阳中华北路216号华创大厦
法定代表人：陶永泽
办公地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
联系人：张莹
联系电话：010-66500924
传真：010-66500935
（四）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
办公地址：四川省成都市人民南路一段86号城市之心22层G座
经办律师：王立新、刘浒
联系电话：028-86203818
传真：028-8620-3819
（五）会计师事务所：
1、国富浩华会计师事务所
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4
法定代表人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4
经办注册会计师：范江群
联系电话：0755-82310108
传真：0755-82237549
2、深圳市鹏城会计师事务所
住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-A702
法定代表人：饶永
办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-A702
经办注册会计师：杨平高
联系电话：0755-83732888-3026
传真：0755-82237549
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
办公地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
评级人员：李晶、赵卿
联系电话：022-5835-6961、010-5202-6883
传真：022-58356989
（七）保荐人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810182700000566
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：杜雄飞、聂磊、朱鸽
联系电话：010-60833521、60833566
传真：010-60833504
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68800006
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年6月30日，本次发行的保荐人、主承销商中信证券通过自营业务账户持有西部资源（600139）股票50,699股，占西部资源总股本的0.01%；信用融券专户及资产管理账户均不持有西部资源股票。除此以外，本公司与聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 信用评级情况
一、本次债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
联合评级肯定了公司作为国内主营有色金属采选业务的资源型上市企业，拥有铜、铅、锌、锂等矿产资源，铜精矿品位较高，铅锌矿伴生资源银、硫等销售较好；公司毛利水平较高，整体盈利能力较强等有利的评级因素；同时，联合评级也关注到公司所属行业周期性特征明显，公司矿产品价格易受基本面及宏观经济等因素影响波动较大以及公司下属企业所拥有的探矿权，其未来探矿结果存在一定的不确定性。
1、优势
（1）随着国民经济发展，相关工业对有色金属等基础原材料的需求不断增长，公司处于产业链上游，凭借资源优势获取利润能力较强。
（2）公司多金属板块布局更加完善。公司在原有铜矿采选业务的基础上增加了铅锌矿采选业务，且拥有丰富的锂矿资源。
（3）公司毛利水平较高。公司铜矿品位较高，且铅锌矿伴生的硫、银销售较好，均能为公司带来较好收益。
（4）公司盈利能力较强，债务负担较轻。
2、关注
（1）公司所属行业周期性特征明显，公司矿产品价格易受基本面及宏观经济等因素影响波动较大。
（2）公司下属企业所拥有的探矿权，其未来探矿结果存在一定的不确定性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年四川西部资源控股股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
四川西部资源控股股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。四川西部资源控股股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注四川西部资源控股股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现四川西部资源控股股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如四川西部资源控股股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至四川西部资源控股股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送四川西部资源控股股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的改制设立情况
发行人的前身为股份制试点企业东方电工（集团）股份有限公司，系根据四川省人民政府（1988）36号文，经德阳市人民政府德市府函（1988）42号文批准，由原东方电工机械厂改组而成。1997年12月2日，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，发行人变更为股份有限公司——东方电工机械股份有限公司。发行人成立时的股权设置、股本结构已得到国家国有资产管理局“国资企发[1996]48号”文《关于东方电工机械股份有限公司国家股权管理的批复》确认。发行人设立时的股本结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 国家股 | 德阳市国有资产经营有限公司 | 3,329.30 | 61.32 |
| 社会公众股 | 社会公众 | 2,100.00 | 38.68 |
| 合计 | 5,429.30 | 100.00 |
（二）发行人历次股权变动情况
1、1998年2月25日，经中国证监会证监发字[1998]10号文核准，并经上海证券交易所上证上（98）字第007号文审核通过，公司2,100.00万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。公司总股本为5,429.30万股，其中流通A股2,100.00万股。此次变更后发行人股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 国家股 | 德阳市国有资产经营有限公司 | 3,329.30 | 61.32 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,100.00 | 38.68 |
| 合计 | 5,429.30 | 100.00 |
2、1998年5月21日，公司向全体股东实施每10股送红股1股、同时每10股转增3股的利润分配方案。此次利润分配后，公司总股本为7,601.02万股，其中已流通人民币普通股2,940.00万股。公司原第一大股东德阳市国有资产经营有限公司持有国家股4,661.02万股，占总股本的61.32%。此次变更后公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 国家股 | 德阳市国有资产经营有限公司 | 4,661.02 | 61.32 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
3、1998年7月，经中国证券监督管理委员会证监函（1998）211号文和财政部财管字（1998）56号文以及四川省人民政府川府函（1998）500号文批准，德阳市国有资产经营有限公司将其所持有的公司国家股4,661.02万股转让给四川鼎天（集团）有限公司，转让后四川鼎天（集团）有限公司成为公司第一大股东。此次变更后公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 四川鼎天（集团）有限公司 | 4,661.02 | 61.32 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
1999年3月18日，公司办理完成相关工商变更登记手续，公司全称由东方电工机械股份有限公司变更为鼎天科技股份有限公司，变更后的证券简称为“鼎天科技”。
4、2002年11月，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的公司社会法人股2,200.00万股（占总股本的28.94%）转让给成都达义实业（集团）有限责任公司。此次变更后的股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 四川鼎天（集团）有限公司 | 2,461.02 | 32.38 |
| 社会法人股 | 成都达义实业（集团）有限责任公司 | 2,200.00 | 28.94 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
5、2003年4月，成都达义实业（集团）有限责任公司将其持有的公司社会法人股2,200.00万股转让给四川奇峰集团投资有限公司。此次变更后的股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 四川鼎天（集团）有限公司 | 2,461.02 | 32.38 |
| 社会法人股 | 四川奇峰集团投资有限公司 | 2,200.00 | 28.94 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
6、2003年8月，四川奇峰集团投资有限公司将其持有的公司社会法人股2,200.00万股转让给绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司。此次变更后公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 四川鼎天（集团）有限公司 | 2,461.02 | 32.38 |
| 社会法人股 | 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 | 2,200.00 | 28.94 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
2004年4月2日，公司办理完成工商变更登记手续，公司全称由鼎天科技股份有限公司变更为绵阳高新发展（集团）股份有限公司，变更后的证券简称为“ST绵高新”。
7、2003年11月，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的公司社会法人股692.00万股（占总股本的9.10%）转让给绵阳市华力达房地产开发有限公司。此次变更后公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 | 2,200.00 | 28.94 |
| 社会法人股 | 四川鼎天（集团）有限公司 | 1,769.02 | 23.28 |
| 社会法人股 | 绵阳市华力达房地产开发有限公司 | 692.00 | 9.10 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
8、2005年8月，四川鼎天（集团）有限公司所持有的公司1,600.00万股法人股被拍卖给上海银润投资有限公司。此次变更后公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 | 2,200.00 | 28.94 |
| 社会法人股 | 上海银润投资有限公司 | 1,600.00 | 21.05 |
| 社会法人股 | 绵阳市华力达房地产开发有限公司 | 692.00 | 9.10 |
| 社会法人股 | 四川鼎天（集团）有限公司 | 169.02 | 2.23 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
9、2006年9月22日，绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司与四川恒康签订股权转让协议，将其持有的公司社会法人股2,200.00万股转让给四川恒康。此次变更后公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 四川恒康发展有限责任公司 | 2,200.00 | 28.94 |
| 社会法人股 | 上海银润投资有限公司 | 1,600.00 | 21.05 |
| 社会法人股 | 绵阳市华力达房地产开发有限公司 | 692.00 | 9.10 |
| 社会法人股 | 四川鼎天（集团）有限公司 | 169.02 | 2.23 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
10、2006年12月25日，上海银润投资有限公司与重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司签订协议，将其持有的公司社会法人股1,600.00万股分别转让给上述3家公司。此次变更后公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 四川恒康发展有限责任公司 | 2,200.00 | 28.94 |
| 社会法人股 | 绵阳市华力达房地产开发有限公司 | 692.00 | 9.10 |
| 社会法人股 | 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 600.00 | 7.89 |
| 社会法人股 | 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 | 500.00 | 6.58 |
| 社会法人股 | 四川元智生物科技有限公司 | 500.00 | 6.58 |
| 社会法人股 | 四川鼎天（集团）有限公司 | 169.02 | 2.23 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
11、2006年12月25日，成都市青羊区人民法院作出裁定（（2006）青羊执字第1034号），将四川鼎天（集团）有限公司所持有的公司社会法人股9.02万股过户给四川锦宏金属制品有限公司。此次变更后的股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 四川恒康发展有限责任公司 | 2,200.00 | 28.94 |
| 社会法人股 | 绵阳市华力达房地产开发有限公司 | 692.00 | 9.10 |
| 社会法人股 | 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 600.00 | 7.89 |
| 社会法人股 | 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 | 500.00 | 6.58 |
| 社会法人股 | 四川元智生物科技有限公司 | 500.00 | 6.58 |
| 社会法人股 | 四川鼎天（集团）有限公司 | 160.00 | 2.11 |
| 社会法人股 | 四川锦宏金属制品有限公司 | 9.02 | 0.12 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
12、2007年1月15日，绵阳市华力达房地产有限公司与白银磊聚鑫铜业有限公司签订协议，将其持有的公司社会法人股692.00万股转让给白银磊聚鑫铜业有限公司。此次变更后的股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 四川恒康发展有限责任公司 | 2,200.00 | 28.94 |
| 社会法人股 | 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 1,292.00 | 16.99 |
| 社会法人股 | 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 | 500.00 | 6.58 |
| 社会法人股 | 四川元智生物科技有限公司 | 500.00 | 6.58 |
| 社会法人股 | 四川鼎天（集团）有限公司 | 160.00 | 2.11 |
| 社会法人股 | 四川锦宏金属制品有限公司 | 9.02 | 0.12 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
13、2007年1月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“过户登记确认书”，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的公司社会法人股160.00万股转让给白银磊聚鑫铜业有限公司。此次变更后的股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 社会法人股 | 四川恒康发展有限责任公司 | 2,200.00 | 28.94 |
| 社会法人股 | 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 1,452.00 | 19.10 |
| 社会法人股 | 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 | 500.00 | 6.58 |
| 社会法人股 | 四川元智生物科技有限公司 | 500.00 | 6.58 |
| 社会法人股 | 四川锦宏金属制品有限公司 | 9.02 | 0.12 |
| 流通A股 | 社会公众 | 2,940.00 | 38.68 |
| 合计 | 7,601.02 | 100.00 |
14、2007年1月，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。以公司现有流通股本2,940.00万股为基数，以截至2006年10月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增588.00万股，即流通股股东每10股获得2股的转增股份，非流通股股东以此作为股改对价获得上市流通权。股权分置改革中的转增股份已于2007年2月14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，公司总股本为8,189.02万股。此次变更后的股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 限售流通A股 | 四川恒康发展有限责任公司 | 2,200.00 | 26.86 |
| 限售流通A股 | 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 1,452.00 | 17.73 |
| 限售流通A股 | 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 | 500.00 | 6.11 |
| 限售流通A股 | 四川元智生物科技有限公司 | 500.00 | 6.11 |
| 限售流通A股 | 四川锦宏金属制品有限公司 | 9.02 | 0.11 |
| 流通A股 | 社会公众 | 3,528.00 | 43.08 |
| 合计 | 8,189.02 | 100.00 |
15、2008年12月，根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1306号）《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向四川恒康发行39,088,729股人民币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。2008年12月9日阳坝铜业股东变更的工商登记手续完成，大股东四川恒康持有的阳坝铜业100%的股权已全部过户到公司名下。变更后，公司总股本120,978,929股。
2008年2月25日，白银磊聚鑫铜业有限公司所持公司4,094,510股、重庆兆峰陶瓷销售有限公司所持公司4,094,510股、四川元智生物科技有限公司所持公司4,094,510股、四川锦宏金属制品有限公司所持公司90,200股上市流通。截至2008年12月31日，公司股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 限售流通A股 | 四川恒康发展有限责任公司 | 6,108.8729 | 50.50 |
| 限售流通A股、流通A股 | 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 1,194.095 | 9.87 |
| 限售流通A股、流通A股 | 四川元智生物科技有限公司 | 311.149 | 2.57 |
| 限售流通A股 | 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 | 90.549 | 0.75 |
| 流通A股 | 社会公众 | 4,393.227 | 36.31 |
| 合计 | 12,097.8929 | 100.00 |
2008年12月26日，公司办理完成工商变更登记手续。2009年5月19日，公司全称由绵阳高新发展（集团）股份有限公司变更为四川西部资源控股股份有限公司，变更后的证券简称为“西部资源”。
（下转A18版）
保荐人/主承销商/簿记管理人：
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2013年3月6日