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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权，合计收购海运集团51%股权并成为海运集团的控股股东，从而间接控制宁波海运41.90%的股份而触发。
2、本次股权转让已获得浙江省国资委于2012年11月14日出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号）同意，并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第8号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。
本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），对浙能集团公告本要约收购报告书无异议。
3、本次要约收购不以终止宁波海运上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的宁波海运股份比例低于要约收购期限届满时宁波海运股本总额的10%，宁波海运将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若宁波海运出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宁波海运投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
4、海运转债的持有人可通过上交所交易系统按报盘方式进行转股。按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请（T日）的第二个交易日（T+1日）办理交割确认后，其持有的因转股而配发的宁波海运普通股便可上市流通。因转股而配发的宁波海运普通股与宁波海运已发行在外的普通股享有同等的权益，可通过其托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
5、截至本报告书签署日，收购人浙能集团2012年度的财务数据尚未经审计。本报告书涉及的相关数据与最终经审计的数据可能存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟于2013年3月中旬出具浙能集团2012年度的审计报告。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：宁波海运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波海运
股票代码：600798
截至本报告书签署日，宁波海运股本结构如下：
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截至本报告书签署日，宁波海运发行在外的可转债券余额为71,986.90万元，转股价格为4.51元/股，全部转股后的转股总数为159,616,186股。若上述可转债全部转股，则宁波海运的股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：浙江省能源集团有限公司
注册地址：杭州市天目山路152号
通讯地址：杭州市天目山路152号
三、收购人关于本次要约收购的决定
浙能集团于2012年9月26日作出董事会决议，原则同意浙能集团收购海运集团非国有股东所持合计51%海运集团股权，包括蒋宏生等七个自然人股东所持9.1667%股权，宁波众和投资所持17.7967%股权及海运集团职工持股会所持24.0367%股权，并同意在本次股权转让达到全面要约条件的前提下，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。
浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7名自然人及海运集团于2012年10月22日签订《股权转让协议》。
本次股权转让已获得浙江省国资委于2012年11月14日出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号）同意，并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第8号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。
四、要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因浙能集团协议收购海运集团51%的股权从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制宁波海运41.90%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止宁波海运上市地位为目的。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，但若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股份出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置宁波海运股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和宁波海运的资金需求增持宁波海运股份的可能，但上述增持将不以终止宁波海运的上市地位为目的。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股。截至本报告书签署日，除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股具体情况如下：
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如在要约收购期限结束前，发行在外的海运转债全部转成流通股，则要约收购股份的具体情况如下：
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依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，宁波海运的每日加权平均价格的算术平均值为3.0414元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖宁波海运的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.05元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为3.05元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,030,471,967.70元。
在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时，浙能集团已将406,094,393.54元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。
本次要约收购所需资金将来源于浙能集团自有资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年3月8日至2013年4月6日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称：中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：曹宇、李可、陈洁、张磊、谢明东、孙莹、陈超、吴凯
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
（二）收购人律师
律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系人：姜丛华、沈国权、张知学
电话：021-6105 9000
传真：021-6105 9100
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2013年3月5日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在宁波海运拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波海运拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除海运集团以外的宁波海运股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权，合计收购海运集团51%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，但如本次要约收购导致宁波海运股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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本收购报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
经浙江省人民政府《关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》（浙政发[2001]6号）批准，浙能集团于2001年3月21日在浙江省工商行政管理局注册成立。
收购人名称：浙江省能源集团有限公司
注册地：杭州市天目山路152号
法定代表人：吴国潮
主要办公地点：杭州市天目山路152号
注册资本：100亿元
营业执照注册号：330000000054307
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有独资公司
经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营（详见《煤炭经营资格证》，有效期至2013年8月5日）。
一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
经营期限：二〇〇一年至（长期）
税务登记号码：浙税联字330000727603769号
股东名称：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：杭州市天目山路152号
联系人：周永胜
联系电话：0571-8666 9651
二、收购人股权控制关系
浙能集团是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司，浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资人的职能。
浙江省国资委持有收购人100%股权，为收购人唯一股东，同时也是收购人实际控制人。
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截至本报告书签署日，收购人下属二级公司以及其他与宁波海运存在关联交易和同业竞争的下属子公司清单如下：
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三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人业务主要集中在电力生产、煤炭流通经营和天然气的开发利用领域，并逐渐向其他行业和领域拓展；近年来，收购人不断加快实现企业的战略转型，努力实现从能源加工型企业向能源综合型企业转换，从实业型企业向产融结合型企业转换，从传统型企业向现代型企业转换。
收购人自成立以来经营情况良好，主营业务一直保持了高速增长，收购人的总资产、净资产及销售收入稳步增长。
收购人最近三年财务概况如下：
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注：1、2009-2010年财务数据经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为天健审字[2011]5066号标准无保留意见的审计报告。
2、2011年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审字[2012]3000号标准无保留意见的审计报告。
3、2012年财务数据尚未经过审计。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人浙能集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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除此之外，收购人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
本次要约收购的目的是履行因浙能集团协议收购海运集团51%的股权从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制宁波海运41.90%的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止宁波海运上市地位为目的。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人作出本要约不以终止宁波海运的上市地位为目的，但若本次要约收购导致宁波海运的股权分布不具备上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。如宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、收购人关于本次要约收购的决定
浙能集团于2012年9月26日作出董事会决议，原则同意浙能集团收购海运集团非国有股东所持合计51%海运集团股权，包括蒋宏生等七个自然人股东所持9.1667%股权，宁波众和投资所持17.7967%股权及海运集团职工持股会所持24.0367%股权，并同意在本次股权转让达到全面要约条件的前提下，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约。
浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7名自然人及海运集团于2012年10月22日签订《股权转让协议》。
本次股权转让已获得浙江省国资委于2012年11月14日出具的《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号）同意，并获得商务部反垄断局于2013年1月18日出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第8号），对本次股权转让不予禁止，可以实施集中。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置宁波海运股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和宁波海运的资金需求增持宁波海运股份的可能，但上述增持将不以终止宁波海运的上市地位为目的。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份包括宁波海运除海运集团所持有的股份以外的其他已上市流通股以及截至要约收购期限结束前发行在外的海运转债转换成的流通股，截至本报告书签署日，除海运集团所持有的股份以外的宁波海运全部已上市流通股具体情况如下：
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如在要约收购期限结束前，发行在外的海运转债全部转成流通股，则要约收购股份的具体情况如下：
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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，宁波海运股份的每日加权平均价格的算术平均值为3.0414元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖宁波海运股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为3.05元/股。
三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
如果持有本次要约收购涉及股份的宁波海运股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为2,030,471,967.70元。在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时，浙能集团已将不低于所需资金总额20%的履约保证金406,094,393.54元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购资金全部来源于浙能集团的自有资金，浙能集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
截至2012年12月31日，浙能集团拥有货币资金36.12亿元，浙能集团承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年3月8日至2013年4月6日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除海运集团以外的宁波海运股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706023。
2、申报价格为：3.05元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、宁波海运股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。宁波海运股票停牌期间，宁波海运股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
6、预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；宁波海运股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的宁波海运股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、宁波海运股票停牌期间，宁波海运股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
收购人已委托中金公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、海运转债持有人办理预受、撤回要约等相关事宜的方式和程序
海运转债的持有人可通过上交所交易系统按报盘方式进行转股申请，海运转债的持有人可以在交易系统中选择转股，并根据其希望实现转股的海运转债的面值（1,000元或其整数倍），使用“190012”海运转股的交易代码进行转股报盘。持有人可以将自己账户内的海运转债全部或者部分申请转为宁波海运A股股票。海运转债持有人申请转换成的宁波海运A股股票的数量须是整数股。申请转股后海运转债所剩面额不足转换为一股股票的部分，宁波海运将按照有关规定，以现金兑付该部分海运转债的票面金额以及利息。
转股申请一经确认不能撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有海运转债能转换的股票数量，上交所将确认按其最大的可转换股票数量进行转股，申请超过部分予以取消。
上交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）海运转债持有人的可转债数额，同时记加海运转债持有人相应的宁波海运A股股票数额。登记结算公司上海分公司将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。
按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请（T日）的第二个交易日（T+1日）办理交割确认后，其持有的因转股而配发的宁波海运普通股便可上市流通。因转股而配发的宁波海运普通股与宁波海运已发行在外的普通股享有同等的权益，可通过其托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜，该股票预受、撤回要约的方式和程序具体可参见前述“六、股东预受要约的方式和程序”、“七、股东撤回预受要约的方式和程序”和“八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称”。
十、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购系因浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权，合计收购海运集团51%股权而触发。
根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的宁波海运股份比例低于要约收购期限届满之日宁波海运股份总数的10%，宁波海运将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若宁波海运出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宁波海运投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购完成后，宁波海运股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为海运集团和宁波海运的股东可直接及/或通过海运集团，运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宁波海运公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宁波海运在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宁波海运的上市地位。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组合：
1、向宁波海运董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有宁波海运股份的数量，使社会公众持有的股份不低于宁波海运股份总数的10%；
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若宁波海运最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宁波海运股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为3.05元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,030,471,967.70元。
在宁波海运作出本次要约收购提示性公告的同时，浙能集团已将406,094,393.54元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于浙能集团自有资金，不直接或间接来源于宁波海运或宁波海运的其他关联方。本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：
（一）浙能集团以自有资金中的银行存款支付要约收购所需全部资金
浙能集团2012年12月31日合并报表净资产为586.06亿，归属母公司净资产为435.68亿元，总资产为1,242.63亿元，其中货币资金100.52亿元，以上数据尚未经审计。
浙能集团2012年12月31日母公司报表净资产为232.47亿元，总资产为365.41亿元，其中货币资金36.12亿元，以上数据尚未经审计。浙能集团可支付要约收购所需全部资金。
（二）浙能集团充足的银行信贷授信为日常营运资金需求提供保证
浙能集团主要合作金融机构包括工商银行、建设银行、国家开发银行、农业银行、中国银行、交通银行、光大银行、兴业银行等。基于良好的银行信誉，截至2012年12月31日，浙能集团已取得上述金融机构合计836.23亿元的银行授信额度，已使用授信额度294.89亿元，尚有541.34亿元的授信额度未使用。
因此，浙能集团可根据业务发展需要，及时通过银行贷款满足日常营运资金需求，消除支付要约收购资金对日常经营所造成的影响。
（三）浙能集团良好的经营状况为支付要约收购资金提供保障
浙能集团近年来发展迅速，经营情况良好，2012年浙能集团合并口径实现营业收入673.04亿元，净利润58.47亿元，归属母公司净利润41.63亿元，经营活动产生的现金流量净额达103.82亿元，具有较强的盈利能力和较高的盈利质量，为支付本次要约收购资金提供了充分的保障。以上2012年浙能集团财务数据未经审计。
综上所述，浙能集团可以以自有资金支付要约收购所需的全部资金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
收购人已将人民币406,094,393.54元（即本次要约收购所需最高资金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
宁波海运主要从事沿海、长江中下游货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资等业务。本次收购前后，宁波海运的主营业务未发生变化。
本次收购完成后，浙能集团将利用其自身业务优势对宁波海运现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在未来12个月内无改变宁波海运主营业务或者对宁波海运主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
浙能集团暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次收购完成后，浙能集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。浙能集团亦无与宁波海运其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，浙能集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次收购完成后，浙能集团没有对宁波海运现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
本次收购完成后，浙能集团没有对宁波海运分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，浙能集团将立足于利用宁波海运现有资源进一步发展其主营业务，暂无对宁波海运业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，浙能集团与宁波海运之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后，宁波海运仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、浙能集团下属从事国内沿海货物运输业务的公司主要包括：
（1）浙江富兴海运有限公司
富兴海运系由浙江省电力燃料总公司、浙江省海运总公司共同投资设立，于1996年2月15日在宁波市工商行政管理局登记注册，注册资本500万元。经历多次增资和股权转让，截至本报告书签署日，公司注册资本变更为30,000万元，其中浙能集团持股51%，浙江省海运集团浙海海运有限公司持股37%，浙江宏发能源投资有限公司持股7%，浙江省海运集团温州海运有限公司持股5%。富兴海运经营范围包括国内沿海普通货船运输；船用设备、船舶修理材料、工具的销售（不包括重要工业品、生产资料）。截至2012年12月31日，富兴海运拥有11艘散货船和1艘杂货船，运力超过50万载重吨，公司资产总计1,094,429,219.92元，净资产总计573,809,256.84元。2012年实现营业收入574,867,456.19元，实现净利润14,222,716.19元，以上财务数据未经审计。
（2）浙江浙能通利航运有限公司
浙能通利是由浙江浙能煤运投资有限责任公司与洋浦通利船务有限公司合资组建成立，于2012年6月21日在舟山市工商行政管理局登记注册，注册资本5,000万元。其中浙江浙能煤运投资有限责任公司持股60%（浙能集团及下属公司合计持有浙江浙能煤运投资有限责任公司87.20%股权），洋浦通利船务有限公司持股40%。公司经营范围为国内沿海及长江中下游普通货船运输。
浙能通利已于2012年8月正式开始运营，目前有1艘罗马尼亚型运输船“新华盛海”，载重吨位7.8万吨。截至2012年12月31日，浙能通利资产总计119,269,435.21元，净资产总计50,489,051.98元，2012年营业收入27,038,387.27元，净利润489,051.98元，以上财务数据未经审计。
本次收购完成后，浙能集团下属富兴海运和浙能通利将与宁波海运在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，浙能集团出具了《浙江省能源集团有限公司关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，承诺：
“1、本公司承诺不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予宁波海运。
2、本公司承诺将宁波海运作为本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台。
3、本公司承诺用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。
4、本公司承诺在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与宁波海运相同或类似的生产、经营业务，以避免与宁波海运的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。”
（二）关联交易
1、浙能集团及其关联方与宁波海运的交易情况
本次收购完成后，浙能集团及其关联方与宁波海运之间存在一定数量的交易，主要系宁波海运为浙能集团下属富兴燃料提供的煤炭运输服务。富兴燃料成立于2004年7月，主要职责是负责浙能集团下属火电厂电煤的统一供应和经营，截至本报告书签署日前两个会计年度，浙能集团及其关联方与宁波海运发生的交易情况及金额如下表所示：
单位：元
■
注：上表中2012年度交易金额未经审计。
2、浙能集团及其关联方与宁波海运之间交易的定价公允性情况
截至本报告书签署日前两个会计年度，浙能集团与宁波海运之间的交易属于一般商业交易，交易价格的确定方法为：实际运价=基准运价+燃油附加费（或浮动运价）。根据双方签署的煤炭运输合同，浙能集团下属富兴燃料与宁波海运对交易价格和煤炭运输数量的确定原则具体如下：（1）交易价格：基准运价在煤炭运输合同签署时确定，燃油附加费（或浮动运价）以当季度上海航运交易所（180CST上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据，挂牌收市价平均值较基准运价每上升到一定金额时，则燃油附加费（或浮动运价）随之作相应调整。（2）煤炭运输数量：对运煤船舶所载煤炭的重量，承运人会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式进行计量，并以该计量结果作为结算每一船次运费的依据。到港后，承运人会同港口作业人通过水尺计量的方式对该船舶所运载的煤炭的重量重新进行计量。如托运人对计量结果有异议，有权聘请一家独立的检验机构对煤炭进行重新计量，并以该结果作为最终结果。从以上交易条款可以看出，浙能集团与宁波海运之间交易条款均为一般商业条款，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准。
本次股权转让以前，浙能集团的实际控制人为浙江省国资委；宁波海运的控股股东为海运集团，其实际控制人为宁波市国资委。浙能集团和宁波海运分别被不同的实际控制人控制，出于各自股东自身利益考虑，在本次股权转让以前亦不可能出现交易价格不公允的情形。
3、未来对关联交易的规范措施
宁波海运在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理制度》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。本次收购完成后，宁波海运将进一步完善相关的关联交易制度，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，具体措施如下：
（1）未来宁波海运将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理制度》及《上交所上市规则》等关于关联交易的规定；
（2）宁波海运已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，宁波海运的控股股东及宁波海运均按照有关法律法规的要求规范运作。宁波海运将在实际工作中继续充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度地保护非关联股东利益；
（3）未来浙能集团和宁波海运将签署关联交易框架性协议，并在协议中明确交易价格的市场化定价原则和年度关联交易上限数量。该关联交易框架性协议将需要经宁波海运董事会、股东大会审议，并由独立董事发表意见，宁波海运将在该框架性协议下与浙能集团进行交易。
（4）本次收购完成后，为规范关联交易，浙能集团出具了《浙江省能源集团有限公司关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》。浙能集团承诺：
“本次收购完成后，本公司及关联方与宁波海运的关联交易将继续存在，且可能会有增加。为维护社会公众股东的利益，本公司承诺：
1、本公司将尽一切合理努力，确保宁波海运与本公司及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
2、本公司及下属子公司将与宁波海运依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移宁波海运的资金、利润，不利用关联交易损害宁波海运其他股东的合法权益。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方与宁波海运及宁波海运的子公司之间的交易情况详见“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“（二）关联交易”。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本次股权转让中，宁波海运董事长褚敏、董事管雄文、副董事长兼总经理董军分别将其持有海运集团1.4167%的股权、1.4167%的股权和1.0833%的股权全部转让给浙能集团，转让价格分别暂定为1,827.70万元、1,827.70万元和1,397.27万元，最终转让价格将根据延伸审计结果及《股权转让协议》的约定确定。在本次股权转让中，海运集团职工持股会将持有的海运集团24.0367%股权作价31,002.16万元（暂定）转让给浙能集团，其中宁波海运监事会主席徐海良、监事施燕琴、监事朱清明、监事魏樟明、董事兼副总经理蒋海良、副总经理兼董事会秘书黄敏辉、副总经理（财务负责人）邬雅淑、副总经理傅维钦等在海运集团职工持股会中拥有权益。
除以上披露信息外，在本报告书签署日前24个月内，浙能集团及其董事、监事、高级管理人员与宁波海运的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本次收购完成后，浙能集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
在本报告书签署日前24个月内，浙能集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的宁波海运董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署日前24个月内，除本要约收购报告书中另有披露的信息外，浙能集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对宁波海运股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，浙能集团未持有宁波海运的股份。
在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人未曾买卖宁波海运股份。
除上述披露信息外，截至本报告书签署日，收购人没有通过任何其他方式在宁波海运拥有权益。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
知悉本次收购的收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书摘要公告日前六个月内未曾买卖宁波海运股份。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
浙能集团不存在就宁波海运股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
收购人的下属子公司及合营、联营企业及其董事、 监事、高级管理人员及各自直系亲属并未参与收购决定，且未知悉有关收购信息，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》第三十一条第二款和第三十四条第二款之规定，本公司已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
财务顾问名称：中国国际金融有限公司
地 址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：曹宇、李可、陈洁、张磊、谢明东、孙莹、陈超、吴凯
电 话：010-6505 1166
传 真：010-6505 1156
法律顾问名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系人：姜丛华、沈国权、张知学
电话：021-6105 9000
传真：021-6105 9100
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署日，中金公司持有宁波海运（600798.SH）股票21,000股，占宁波海运总股本的0.0024%。
参与本次收购的各专业机构与浙能集团、宁波海运以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中金公司已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。
在其财务顾问报告书中，中金公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，锦天城已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。
在其法律意见书中，锦天城对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人会计报表
（一）审计意见
公司2009年、2010年的财务报告均经浙江天健会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为天健审字[2011]5066号标准无保留意见的审计报告。公司2011年的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审字[2012]3000号标准无保留意见的审计报告。公司2012年的财务会计报告尚未经审计。
天健会计师事务所有限公司对浙能集团2009-2010年审计意见：“能源集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了能源集团2009年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度的经营成果和现金流量。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙能集团2011年审计意见：“能源集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了能源集团2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、母公司资产负债表
单位：元
■
(下转A21版)
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 无限售条件流通股 | 871,174,542 | 100% |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 无限售条件流通股（原普通股） | 871,174,542 | 84.52% |
| 无限售条件流通股（海运转债转股） | 159,616,186 | 15.48% |
| 合计 | 1,030,790,728 | 100% |
| 股份类别 | 要约价格 （元/股） | 要约收购股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 无限售条件流通股 | 3.05 | 506,112,328 | 58.10% |
| 股份类别 | 要约价格 （元/股） | 要约收购股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 无限售条件流通股（原普通股） | 3.05 | 506,112,328 | 49.10% |
| 无限售条件流通股（海运转债转股） | 3.05 | 159,616,186 | 15.48% |
| 合计 | 665,728,514 | 64.58% |
| 收购人、本公司、公司、浙能集团 | 指 | 浙江省能源集团有限公司 |
| 海运集团 | 指 | 宁波海运集团有限公司 |
| 海运集团职工持股会 | 指 | 宁波海运集团有限公司职工持股会 |
| 宁波交投 | 指 | 宁波交通投资控股有限公司 |
| 宁波众和投资 | 指 | 宁波众和投资有限公司 |
| 蒋宏生等7名自然人 | 指 | 蒋宏生、夏刚、管雄文、邵国宗、吴明越、褚敏、董军 |
| 宁波海运 | 指 | 宁波海运股份有限公司 |
| 宁波海运股东 | 指 | 宁波海运股份有限公司的股东 |
| 宁波海运股份 | 指 | 宁波海运股份有限公司的普通股 |
| 海运转债 | 指 | 宁波海运股份有限公司于2011年1月发行的可转换公司债券，转债代码110012 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除海运集团以外的宁波海运股东进行的全面要约收购 |
| 本报告书、要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《宁波海运股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 就浙能集团协议收购海运集团职工持股会所持海运集团24.0367%股权（对应2,884.4万元出资额）、宁波众和投资所持海运集团17.7967%股权（对应2,135.6万元出资额）及蒋宏生等7名自然人所持海运集团9.1667%股权（对应1,100万元出资额，其中蒋宏生持有200万元出资额、夏刚持有180万元出资额、褚敏持有170万元出资额、管雄文持有170万元出资额、吴明越持有130万元出资额、董军持有130万元出资额、邵国宗持有120万元出资额），合计收购海运集团51%股权的行为，由浙能集团与海运集团职工持股会、宁波众和投资及蒋宏生等7名自然人及海运集团于2012年10月22日签署的《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》 |
| 本次股权转让 | 指 | 股权转让协议项下的股权转让事项 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日最新修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 富兴海运 | 指 | 浙江富兴海运有限公司 |
| 浙能通利 | 指 | 浙江浙能通利航运有限公司 |
| 富兴燃料 | 指 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 公司名称 | 权益比例 | 备注 |
| 1 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 95.85% | 二级子公司 |
| 2 | 浙江省天然气开发有限公司 | 40% | 二级子公司 |
| 3 | 浙江浙能宁波天然气科技开发有限责任公司 | 40% | 二级子公司 |
| 4 | 浙江省电力建设有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 5 | 浙江富兴电力燃料有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 6 | 浙江富兴海运有限公司 | 51% | 与宁波海运存在同业竞争的二级子公司 |
| 7 | 浙江兴源投资有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 8 | 浙江国信控股集团有限责任公司 | 100% | 二级子公司 |
| 9 | 浙江浙能石油新能源有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 10 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 96.79% | 二级子公司 |
| 11 | 浙江浙能煤运投资有限责任公司 | 87.20% | 二级子公司 |
| 12 | 浙江省煤炭开发公司 | 100% | 二级子公司 |
| 13 | 浙江省水利水电投资集团有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 14 | 浙江浙能洋山建设开发有限公司 | 90% | 二级子公司 |
| 15 | 浙江天虹物资贸易有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 16 | 浙江天地环保工程有限公司 | 83.01% | 二级子公司 |
| 17 | 浙江浙能资产经营管理有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 18 | 浙江省能源集团城市燃气有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 19 | 浙江浙能天然气运行有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 20 | 浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司 | 65% | 二级子公司 |
| 21 | 浙江金衢丽天然气有限公司 | 100% | 二级子公司 |
| 22 | 浙江浙能通利航运有限公司 | 52.32% | 与宁波海运存在同业竞争的子公司 |
| 23 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 | 95.85% | 与宁波海运存在关联交易的子公司 |
| 项目 | 2012.12.31 （未经审计） | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产（元） | 124,262,662,805.28 | 111,053,902,937.64 | 104,654,833,785.42 | 97,276,838,408.16 |
| 净资产（元） | 58,606,035,527.60 | 53,202,734,963.89 | 49,897,350,127.73 | 46,080,760,982.80 |
| 归属母公司净资产（元） | 43,567,703,703.68 | 39,396,622,334.78 | 36,967,996,611.98 | 33,653,922,497.45 |
| 资产负债率（%）（合并） | 52.84 | 52.09 | 52.32 | 52.63 |
| 项目 | 2012年度 （未经审计） | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入（元） | 67,304,328,396.00 | 59,334,692,943.52 | 45,593,168,555.23 | 39,316,968,964.52 |
| 净利润（元） | 5,847,473,987.99 | 4,208,691,261.16 | 4,178,953,566.31 | 4,363,817,731.47 |
| 归属母公司净利润（元） | 4,163,468,690.61 | 3,119,998,269.99 | 3,187,112,753.22 | 3,232,831,352.46 |
| 净资产收益率（%） | 9.56 | 7.92 | 8.62 | 9.61 |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 吴国潮 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 童亚辉 | 总经理、董事、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 毛剑宏 | 副总经理、董事、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐小丰 | 工会主席、职工董事、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张效清 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 袁军培 | 监事会副主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 闫坛香 | 监事会成员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴熙君 | 监事会成员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈莹霞 | 监事会成员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 毛申良 | 职工监事、审计部副主任 | 中国 | 中国 | 否 |
| 范小宁 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 柯吉欣 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张荣博 | 纪委书记、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙玮恒 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 楼晶 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱松强 | 总工程师、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 上市公司 | 上市地 | 上市代码 | 持股比例 | 备注 |
| 浙江东南发电股份有限公司 | 中国 | 900949.SH | 39.98% | 浙能集团间接控股 |
| 钱江水利开发股份有限公司 | 中国 | 600283.SH | 17.21% | 浙能集团间接持有 |
| 三维通信股份有限公司 | 中国 | 002115.SZ | 5.05% | 浙能集团间接持有 |
| 浙江富春江环保热电股份有限公司 | 中国 | 002479.SZ | 8.91% | 浙能集团间接持有 |
| 股份类别 | 要约价格（元/股） | 要约收购股份数量(股) | 占总股本的比例 |
| 无限售条件流通股 | 3.05 | 506,112,328 | 58.10% |
| 股份类别 | 要约价格 （元/股） | 要约收购股份数量(股) | 占总股本的比例 |
| 无限售条件流通股（原普通股） | 3.05 | 506,112,328 | 49.10% |
| 无限售条件流通股（海运转债转股） | 3.05 | 159,616,186 | 15.48% |
| 合计 | 665,728,514 | 64.58% |
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易定价原则 | 交易金额 |
| 2012年度 | ||||
| 富兴燃料 | 浙能集团下属子公司 | 煤炭运输服务 | 协议价 | 318,900,936.22 |
| 2011年度 | ||||
| 富兴燃料 | 浙能集团下属子公司 | 煤炭运输服务 | 协议价 | 450,787,700.40 |
| 项目 | 2012-12-31 （未经审计） | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 货币资金 | 10,052,431,590.85 | 9,086,045,208.01 | 9,754,805,222.47 | 7,691,722,290.73 |
| 交易性金融资产 | 9,885,915.94 | 9,797,333.01 | 14,382,701.37 | 1,673,311.74 |
| 应收票据 | 119,647,146.05 | 206,610,562.60 | 538,445,807.83 | 955,189,733.62 |
| 应收账款 | 5,828,808,636.11 | 5,488,576,531.24 | 4,008,849,736.15 | 3,719,095,618.22 |
| 预付款项 | 5,296,192,354.32 | 2,829,823,766.74 | 3,882,495,217.65 | 3,924,022,004.94 |
| 应收利息 | 16,385,167.13 | 2,724,530.63 | 456,615.73 | 3,714,336.22 |
| 其他应收款 | 4,226,623,987.05 | 3,548,010,668.13 | 3,441,686,286.58 | 2,594,658,390.44 |
| 应收股利 | 221,913,562.65 | - | - | |
| 买入返售金融资产 | 586,663,000.00 | |||
| 存货 | 12,847,161,394.99 | 11,670,352,089.15 | 9,315,971,323.15 | 7,787,984,771.40 |
| 其他流动资产 | 363,030,895.94 | 2,843,597.44 | 77,515,589.43 | 327,196,852.77 |
| 流动资产合计 | 39,346,830,088.38 | 33,066,697,849.60 | 31,034,608,500.36 | 27,005,257,310.08 |
| 发放贷款及垫款 | 80,185,000.00 | 323,000,000.00 | 263,000,000.00 | 263,000,000.00 |
| 可供出售金融资产 | 5,491,544,287.85 | 5,314,645,264.69 | 6,858,603,949.86 | 6,111,022,921.97 |
| 长期应收款 | 4,088,831.88 | 4,165,093.71 | 4,232,900.17 | 4,286,838.96 |
| 长期股权投资 | 15,162,657,287.68 | 11,512,967,063.88 | 10,664,680,758.93 | 9,295,471,282.79 |
| 投资性房地产 | 409,355,548.25 | 381,926,562.10 | 386,759,231.69 | 393,980,779.52 |
| 固定资产 | 54,188,068,453.23 | 56,067,890,081.60 | 49,984,611,996.31 | 49,264,706,300.53 |
| 在建工程 | 6,549,575,058.35 | 2,160,448,707.44 | 3,863,253,354.05 | 3,320,184,133.74 |
| 工程物资 | 106,246,038.44 | 66,535,915.69 | 61,199,311.25 | 140,195,277.45 |
| 固定资产清理 | 2,949,549.26 | 21,410,250.51 | 19,181,316.10 | 13,550,665.72 |
| 无形资产 | 2,251,536,560.52 | 1,323,217,208.03 | 1,078,198,148.42 | 992,028,063.12 |
| 商誉 | 31,913,571.88 | |||
| 长期待摊费用 | 135,634,048.48 | 81,376,767.73 | 32,190,811.88 | 5,828,388.31 |
| 递延所得税资产 | 467,226,646.84 | 409,114,398.90 | 383,311,439.01 | 432,463,284.94 |
| 其他非流动资产 | 34,851,834.24 | 320,507,773.76 | 21,002,067.39 | 34,863,161.03 |
| 非流动资产合计 | 84,915,832,716.90 | 77,987,205,088.04 | 73,620,225,285.06 | 70,271,581,098.08 |
| 资产总计 | 124,262,662,805.28 | 111,053,902,937.64 | 104,654,833,785.42 | 97,276,838,408.16 |
| 短期借款 | 2,599,700,459.35 | 2,537,000,000.00 | 1,922,460,907.79 | 2,453,429,024.20 |
| 吸收存款及同业存放 | 183,560,358.78 | 79,775,966.17 | 170,889,469.55 | 185,680,358.79 |
| 应付票据 | 818,499,271.74 | 1,067,527,313.54 | 845,474,651.51 | 1,260,502,415.03 |
| 应付账款 | 9,085,252,993.63 | 7,464,374,973.33 | 5,735,627,949.93 | 6,679,977,470.46 |
| 预收款项 | 6,927,297,252.06 | 5,213,370,603.25 | 6,314,045,565.98 | 2,985,380,613.92 |
| 应付职工薪酬 | 458,920,545.02 | 435,942,549.55 | 425,147,261.96 | 397,732,068.68 |
| 应交税费 | 559,157,519.02 | -108,119,590.26 | 473,156,980.35 | 628,603,001.43 |
| 应付利息 | 128,682,159.76 | 469,518,718.26 | 377,503,919.85 | 319,883,954.96 |
| 应付股利 | 16,492,844.12 | 36,783,706.04 | 101,722,471.54 | |
| 其他应付款 | 3,180,140,732.30 | 2,258,034,481.00 | 1,515,636,781.81 | 1,827,162,648.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,210,882,058.78 | 3,218,091,692.39 | 1,199,286,468.60 | 1,422,515,346.42 |
| 其他流动负债 | 3,909,057,493.41 | 4,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 2,100,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 29,061,150,843.85 | 26,652,009,551.35 | 22,016,013,663.37 | 20,362,589,374.00 |
| 长期借款 | 23,678,790,772.04 | 19,322,409,969.74 | 20,504,290,966.62 | 21,217,569,138.35 |
| 应付债券 | 11,074,035,287.66 | 10,200,000,000.00 | 10,200,000,000.00 | 7,200,000,000.00 |
| 长期应付款 | 58,373,756.94 | 34,138,938.96 | 47,236,387.47 | 571,067,762.60 |
| 递延所得税负债 | 1,054,354,427.53 | 1,007,714,387.88 | 1,388,475,975.25 | 1,364,742,132.68 |
| 其他非流动负债 | 729,922,189.66 | 634,895,395.82 | 601,466,664.98 | 480,109,017.73 |
| 非流动负债合计 | 36,595,476,433.83 | 31,199,158,692.40 | 32,741,469,994.32 | 30,833,488,051.36 |
| 负债合计 | 65,656,627,277.68 | 57,851,168,243.75 | 54,757,483,657.69 | 51,196,077,425.36 |
| 实收资本(或股本) | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 |
| 资本公积金 | 9,574,337,533.47 | 9,224,565,353.24 | 9,606,110,114.72 | 9,160,562,857.34 |
| 盈余公积金 | 1,500,361,968.36 | 1,500,361,968.36 | 1,199,630,822.01 | 1,127,688,610.26 |
| 未分配利润 | 22,490,048,045.31 | 18,668,982,817.67 | 16,161,945,400.98 | 13,365,446,997.45 |
| 外币报表折算差额 | 2,956,156.54 | 2,712,195.51 | 310,274.27 | 224,032.40 |
| 少数股东权益 | 15,038,331,823.92 | 13,806,112,359.11 | 12,929,353,515.75 | 12,426,838,485.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 43,567,703,703.68 | 39,396,622,334.78 | 36,967,996,611.98 | 33,653,922,497.45 |
| 所有者权益合计 | 58,606,035,527.60 | 53,202,734,693.89 | 49,897,350,127.73 | 46,080,760,982.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 124,262,662,805.28 | 111,053,902,937.64 | 104,654,833,785.42 | 97,276,838,408.16 |
| 项目 | 2012-12-31 （未经审计） | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 货币资金 | 3,612,185,323.58 | 3,496,384,086.02 | 2,085,755,319.98 | 2,778,071,334.56 |
| 应收账款 | 30,000,000.00 | - | - | |
| 预付款项 | 314,200.00 | 418,490.00 | 1,689,604.00 | 739,824.00 |
| 应收股利 | 59,126,834.54 | |||
| 其他应收款 | 12,371,831,656.54 | 12,871,919,999.86 | 9,932,040,966.91 | 6,185,024,716.02 |
| 其他流动资产 | - | 12,433,435.85 | 15,680,816.67 | |
| 流动资产合计 | 16,043,458,014.66 | 16,398,722,575.88 | 12,031,919,326.74 | 8,979,516,691.25 |
| 可供出售金融资产 | 89,242,560.00 | 89,242,560.00 | 95,238,000.00 | 133,023,000.00 |
| 长期股权投资 | 19,822,570,813.28 | 19,775,890,683.15 | 24,019,940,658.65 | 22,798,119,392.74 |
| 固定资产 | 265,045,481.12 | 288,236,188.84 | 291,499,977.99 | 306,463,460.38 |
| 在建工程 | 7,494,621.97 | 7,200,541.97 | 971,477.69 | - |
| 无形资产 | 12,211,730.79 | 11,475,653.59 | 11,905,355.52 | 11,900,105.58 |
| 其他非流动资产 | 301,436,800.00 | 301,436,800.00 | - | - |
| 非流动资产合计 | 20,498,002,007.16 | 20,473,482,427.55 | 24,419,555,469.85 | 23,249,505,958.70 |
| 资产总计 | 36,541,460,021.82 | 36,872,205,003.43 | 36,451,474,796.59 | 32,229,022,649.95 |
| 短期借款 | - | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 89,103,053.61 | 89,373,869.05 | 94,570,919.26 | 89,046,787.67 |
| 应交税费 | -368,707.37 | 1,602,026.83 | 297,079.54 | 659,950.69 |
| 应付利息 | 374,035,287.66 | 388,172,035.03 | 295,544,089.82 | 233,429,611.12 |
| 其他应付款 | 125,673,616.88 | 131,557,513.17 | 8,212,161.50 | 96,022,736.17 |
| 其他流动负债 | 2,000,000,000.00 | 4,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 2,588,443,250.78 | 4,610,705,444.08 | 3,398,624,250.12 | 1,919,159,085.65 |
| 应付债券 | 10,700,000,000.00 | 10,200,000,000.00 | 10,200,000,000.00 | 7,200,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 6,371,640.00 | 6,371,640.00 | 7,870,500.00 | 20,286,750.00 |
| 非流动负债合计 | 10,706,371,640.00 | 10,206,371,640.00 | 10,207,870,500.00 | 7,220,286,750.00 |
| 负债合计 | 13,294,814,890.78 | 14,817,077,084.08 | 13,606,494,750.12 | 9,139,445,835.65 |
| 实收资本(或股本) | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 |
| 资本公积金 | 1,691,253,129.59 | 1,247,277,806.19 | 4,732,211,689.84 | 5,377,558,437.22 |
| 盈余公积金 | 1,500,361,968.36 | 1,500,361,968.36 | 1,199,630,822.01 | 1,127,688,610.26 |
| 未分配利润 | 10,055,030,033.09 | 9,307,488,144.80 | 6,913,137,534.62 | 6,584,329,766.82 |
| 所有者权益合计 | 23,246,645,131.04 | 22,055,127,919.35 | 22,844,980,046.47 | 23,089,576,814.30 |
| 负债和所有者权益总计 | 36,541,460,021.82 | 36,872,205,003.43 | 36,451,474,796.59 | 32,229,022,649.95 |
上市公司名称：宁波海运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波海运
股票代码：600798
收购人名称：浙江省能源集团有限公司
收购人住所：杭州市天目山路152号
通讯地址：杭州市天目山路152号
财务顾问：
签署日期： 2013年3月5日