证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2013-007

浙江金磊高温材料股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2013年3月6日以现场方式召开。会议通知于2013年3月1日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由董事长陈根财主持，本次会议应出席董事7名，实际出席7名，公司部分监事及高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：

(一)审议通过《关于董事会换届选举的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

经公司董事会提名委员会研究，公司董事会提名陈根财先生、姚锦海先生、魏松先生、沈安林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，李勇先生、李根美女士、鲁爱民女士为独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。

本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部7票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第二届董事会董事的选举将采取累积投票制，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事不存在任期超过6年的情形。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请参见公司2013年3月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。

本项议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0 票反对、0票弃权。

关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知另行公告。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第十九次会议决议

特此公告

浙江金磊高温材料股份有限公司

董事会

2013年3月6日

附件：董事候选人简历

陈根财先生：1967年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任浙北耐火材料厂营销员、厂长。2000年起就职于德清县金磊耐火有限公司，2003年起担任总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任德清升华小额贷款股份有限公司监事、德清金汇小额贷款有限公司董事长，浙江省耐火材料行业协会副会长。

截至披露日，陈根财先生直接持有公司股份3375万股，与陈连庆、姚锦海共同为公司控股股东及实际控制人，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

姚锦海先生：1985年出生，毕业于武汉科技大学，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。2008年起就职于德清县金磊耐火有限公司，历任德清县金磊耐火有限公司成品检验科科员、科长，现任本公司成品检验科科长、董事，兼任德清金汇小额贷款有限公司监事会主席。

截至披露日，姚锦海先生直接持有公司股份1125万股，与陈连庆、陈根财共同为公司控股股东及实际控制人，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

魏松先生：1971年出生，毕业于浙江工业大学，研究生学历，经济师、注册会计师，中国国籍，无永久境外居留权。历任宁波天健会计师事务所项目经理、升华集团控股有限公司发展部经理、浙江升华云峰新材股份有限公司董事会秘书，现任本公司副总经理、董事会秘书。

截至披露日，魏松先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

沈安林先生：1966年出生，大专学历，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。历任德清县金磊耐火有限公司设备能源部部长，现任本公司副总经理。

截至披露日，沈安林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李勇先生：1964年出生，毕业于北京科技大学，博士，教授，中国国籍，无境外永久居留权。历任中钢集团洛阳耐火材料研究院助理工程师，洛阳耐火材料厂工程师、副总工程师兼科研所所长，中钢集团耐火材料有限公司副总经理,现任北京科技大学教授及本公司独立董事。

截至披露日，李勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

李根美女士：1962年出生，毕业于华东政法学院，本科学历，一级律师，中国国籍，无境外永久居留权。历任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事，现任浙江浙经律师事务所律师、宁波理工监测科技股份有限公司独立董事、浙江巨化股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

截至披露日，李根美女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

鲁爱民女士：1964年出生，毕业于浙江大学和南开大学，研究生学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。历任中茵股份有限公司独立董事，现任浙江工业大学副教授、硕士生导师及本公司独立董事。

截至披露日，鲁爱民女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2013-008

浙江金磊高温材料股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2013年3月6日以现场方式召开。会议通知于2013年3月1日以专人送达方式通知各监事。会议由监事会主席戚国方主持，本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：

审议通过《关于监事会换届选举的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意莫志良、鲍继荣为公司第二届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2013年第一次临时股东大会进行审议，选举采取累积投票制。经公司股东大会选举后当选为第二届监事会监事的，与职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。

上述公司第二届监事会股东代表监事候选人在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

三、备查文件：

1.公司第一届监事会第十二次会议决议

特此公告

浙江金磊高温材料股份有限公司

监事会

2013年3月6日

股东代表监事候选人简历：

莫志良先生：1964年出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任德清县金磊耐火有限公司副总经理，现任本公司生产二部部长、监事。

截至披露日，莫志良先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

鲍继荣先生：1981年出生，毕业于武汉科技大学，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任德清县金磊耐火有限公司车间主任，现任本公司营销部副部长。

截至披露日，鲍继荣先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2013-009

浙江金磊高温材料股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十九次会议决定于2013年3月28日召开2013年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：经本公司第一届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2013年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、召开会议时间：2013年3月28日上午10：00

4、会议召开方式：现场投票表决

5、股权登记日：2013年3月22日

6、会议出席对象

（1）截至2013年3月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员;

（3）本公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。

7、会议地点：浙江省湖州市德清县钟管镇南湖路7号升华大酒店二楼会议室

二、会议审议事项

1.《关于董事会换届选举的议案》（适用累积投票制进行表决）

1.1选举第二届董事会四名非独立董事

1.1.1选举陈根财先生为公司董事

1.1.2选举姚锦海先生为公司董事

1.1.3选举魏 松先生为公司董事

1.1.4选举沈安林先生为公司董事

1.2选举第二届董事会三名独立董事

1.2.1选举李 勇先生为公司独立董事

1.2.2选举李根美女士为公司独立董事

1.2.3选举鲁爱民女士为公司独立董事

2.《关于监事会换届选举的议案》（适用累积投票制进行表决）

2.1选举第二届监事会两名股东代表监事

2.1.1选举莫志良先生为公司监事

2.1.2选举鲍继荣先生为公司监事

特别强调事项：

1、上述议案将对各候选人采用累积投票方式表决，其中审议事项1独立董事和非独立董事候选人表决分别进行。

所谓累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。

3、上述第1、2项议案相关内容详见2013年3月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第十九次会议决议公告》、《第一届监事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《2013年第一次临时股东大会参加会议回执》，连同登记资料，于2013年3月27日17:00前送达公司董事会秘书办公室。来信请寄：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室，邮编：313220（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：

2013年3月26日、3月27日，每日8:30—11: 00、13:00—16: 30

3、登记地点：

浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室

4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。

四、其他事项

1、联系方式：

电话：0572-8409712 传真：0572-8409677

联系人：魏松 褚敏豪

2、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用请自理。

特此公告

浙江金磊高温材料股份有限公司

董事会

2013年3月7日

附件1： 授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2013年3月28日召开的浙江金磊高温材料股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案内容		表决结果
序号	适用于累计投票制的议案
1	《关于董事会换届选举的议案》
累积选举非独立董事的表决权总数：[股东所持有表决权股份总数]股×4=[ ]票
1.1	选举第二届董事会四名非独立董事	同意票数
1.1.1	选举陈根财先生为公司董事
1.1.2	选举姚锦海先生为公司董事
1.1.3	选举魏 松先生为公司董事
1.1.4	选举沈安林先生为公司董事
累积选举独立董事的表决权总数：[股东所持有表决权股份总数]股×3=[ ]票
1.2	选举第二届董事会三名独立董事	同意票数
1.2.1	选举李 勇先生为公司独立董事
1.2.2	选举李根美女士为公司独立董事
1.2.3	选举鲁爱民女士为公司独立董事
2	《关于监事会换届选举的议案》
累积选举股东代表监事的表决权总数：[股东所持有表决权股份总数]股×2=[ ]票
2.1	选举第二届监事会两名股东代表监事	同意票数
2.1.1	选举莫志良先生为公司监事
2.1.2	选举鲍继荣先生为公司监事

注：：请选择在议案相应栏内填入表决股数，如果未填写任何内容则视为对该议案弃权。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件2

浙江金磊高温材料股份有限公司

2013年第一次临时股东大会参加会议回执

截止2013年3月22日，本人/本单位持有浙江金磊高温材料股份有限公司股票，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。

姓名或名称 （签字或盖章）		身份证号码/企业营业执照号码
股东帐号		持有股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人出席		备注