在上市公司已表达收购意向的前提下，先突击“赊购”目标公司股权，再将相关股权质押融资来偿还上家欠款，同时借助增发将所购股权“兑换”成上市公司股份，持股解禁后再大笔套现偿还信托借款，并从中赚取差价收益。渤海信托日前推介的一项信托计划，无意中暴露了常喜投资正在筹划的一场围绕华闻传媒定增购买资产一事展开的“空手套白狼”大戏。

  ⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

  突击入股

  谋得认购资格

  2月28日，华闻传媒披露定增购买资产预案，公司拟以6.50元/股的价格，向华路新材、常喜投资等七名对象发行不超过48474.67万股公司股份，以此购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权，交易标的资产合计预估值为31.51亿元。

  在拟购资产中，以华商传媒38.75%股权最为“值钱”，预估值达到14.54亿元。进一步来看，该部分股权目前由三位股东持有，其中上海大黎持有15%，华路新材持有13.25%，常喜投资持有10.50%。以此计算，常喜投资持股对应预估值约为3.94亿元，若增发顺利实施，其可获得约6000万股华闻传媒股票。

  需要指出的是，常喜投资现今持有的华商传媒股权乃是去年12月19日突击购买所得。彼时，华商传媒另两位股东华路新材、新疆锐聚分别将所持有的7.5%、3%股权转予常喜投资，合计转让价为3.94亿元。再看华闻传媒，公司是在去年11月23日停牌筹划本次资产收购事项的。由此可以判断，常喜投资突击入股华商传媒的真正用意，正是为了以股权为“桥梁”参与华闻传媒定增。

  疑点随之显现。资料显示，常喜投资成立于去年11月22日，结合华闻传媒停牌时点，该公司应是专门为收购华商传媒股权所设立。常喜投资成立时注册资本仅为10万元，全部由自然人霍中彦以货币方式出资。此后，该公司在去年12月和今年1月进行了两次增资，引入了刘胤麒、张元莲两位股东。但增资完成后，常喜投资注册资本也仅有3600万元，其资金实力似乎并不能支撑其支付上述高达3.94亿元的股权收购款。

  不仅如此，常喜投资购得华商传媒相关股权后，即将登记在其名下的华商传媒7.5%、3%股权又分别质押给了股权出让方华路新材和新疆锐聚（常喜投资承诺在华闻传媒审议本次重组方案的二次董事会召开之前解除质押）。这不由令人猜测，常喜投资是在无力支付全款的前提下“赊购”了上述股权，并通过股权质押方式作为未来还款的保证。

  信托协议

  暴露“空手套白狼”计划

  另据记者了解，渤海信托目前正在推介一款“文化传媒特定资产收益权集合资金信托计划”。正是该款信托产品，暴露了常喜投资“空手套白狼”之计。

  该信托计划显示，常喜投资拟通过信托方式融资3.95亿元（该融资规模恰好与上述3.94亿元收购款相匹配），而本次融资的核心质押物即是常喜投资所持有的华商传媒10.5%股权。值得一提的是，该份信托计划设立时已充分考虑了华闻传媒增发收购预期，同时约定，待常喜投资将其持有的华商传媒10.5%股权在定向增发后换股为上市公司（即华闻传媒）股票，再另行签署《股票质押合同》，将全部转换的上市公司股票质押给渤海信托。

  一位了解本次信托交易的知情人士向记者透露，常喜投资的确是为了收购华商传媒10.5%股权专门设立的项目公司，所借信托资金则是为了支付其收购股权时的相关垫付款以及收购尾款。

  更加离谱的是，至于信托到期后常喜投资如何偿还上述信托借款，该人士表示，若华闻传媒增发如愿完成，华商传媒10.5%股权将转换为华闻传媒股票，常喜投资将在持股解禁后通过二级市场套现来偿还信托借款。

  在此背景下，常喜投资的资本运作路径已逐渐清晰：即在得知华闻传媒行将收购华商传媒股权后，其立即筹划收购其中的10.5%股权，但因没有资金支付，便找他人先行向华路新材和新疆锐聚垫付了部分款项，同时因未能全额支付，其持股又不得不质押给两位卖家。随后，再通过“拆东墙补西墙”的方式，将华商传媒股权通过信托方式融资，融资款再用于偿还前述垫付款和收购款。如此一来，若华闻传媒定增如愿完成，只掏出少量资金的常喜投资便拥有了市值数亿元的股票，未来将持股卖出后，再行归还信托借款，其差额便是常喜投资期间所获的投资收益。如此“空手套白狼”，真可谓“机关算尽”。

  或是为吸引市场投资者认购该信托产品，记者所获相关推介书中对常喜投资未来可获得的华闻传媒股份给出了高达8亿元的估值，并由此认为“可完全覆盖信托回购价款”。但事实上，即便以华闻传媒最新股价计算，常喜投资所持华商传媒股权未来对应股票的市值也不足5.3亿元。若未来股价出现下跌，其持股市值亦有跌至3.95亿元以下的可能，故信托借款偿还存在很大的偿还风险。

  风险还不止于此。由于华闻传媒本次增发尚需经过一系列审批程序，故存在未能实施的可能，那么常喜投资“以股权换股票”的计划也将随之落空。对此，渤海信托在信托计划风险提示章节也含蓄指出，“如增发换股的交易无法顺利完成，将会影响常喜投资支付回购价款的能力。”

  不过，渤海信托相关人士表示，除二级市场套现外，根据华闻传媒与常喜投资之间的约定，若增发未能成行，华闻传媒将直接通过现金收购华商传媒股权，而这也将成为常喜投资的回购款来源之一。但记者翻查增发预案，却并未发现相关条款。

  值得一提的是，与常喜投资极为类似，华闻传媒本次增发的另一家交易对象上海大黎同样是在去年12月19日从新疆锐聚处购得了华商传媒15%股权。上海大黎亦是在去年11月设立，且其所获华商传媒股权同样被质押给了卖方新疆锐聚。基于此，上海大黎是否也是运用“空手套白狼”的手段参与此次定增，尚有待监管部门查实。