证券代码：002002 证券简称：金材股份 公告编号：临2013－020

  江苏金材科技股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知于2013年2月22日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年3月6日在北京召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事6名，独立董事李旦生先生、董事胡道勇先生、王羽跃先生因公出差未能出席会议，分别委托独立董事江希和先生、董事李高先生、姚兵先生代为表决。部分监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于募集配套资金定价基准日及发行价格的议案》。

  鉴于募集配套资金为本次重大资产重组整体方案的组成部分，因此本议案涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生回避表决，5名非关联董事参与表决。

  经公司于2012年12月30日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议和2013年1月16日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过，在重大资产重组方案中增加募集配套资金，采用询价方式向除控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金主要用于补充流动资金。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于重大资产重组的最新审核要求，本次募集配套资金定价基准日及发行价格如下：

  1.本次募集配套资金定价基准日

  本次募集配套资金定价基准日为公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日，即2013年1月1日。

  2.本次募集配套资金发行价格

  本次募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.55元/股，低于本次发行股份购买资产定价基准日（第四届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（7.60元/股），为保护公司现有股东利益，本次募集配套资金的发行底价与本次发行股份购买资产的发行价格保持一致，均为7.60元/股。本次募集配套资金的发行底价已通过公司2013年第一次临时股东大会审议。

  本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议案》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生回避表决，5名非关联董事参与表决。

  鉴于中联资产评估集团有限公司为本次重组出具的中联评报字[2012]第528号《江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“528号《评估报告》”）的评估基准日为2012年2月29日，528号《评估报告》已到期。为此，中联资产评估集团有限公司以2012年12月31日为基准日对目标资产价值出具了中联评报字[2013]第97号《江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“97号《评估报告》”）。

  因此，公司和鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司为明确目标资产交易价格，经友好协商，签署《发行股份购买资产协议的补充协议之二》，补充协议主要内容如下：

  1.发行股份购买资产的交易价格

  根据528号《评估报告》，截至2012年2月29日，目标资产的评估值为人民币251,027.32万元。根据97号《评估报告》，截至2012年12月31日，目标资产的评估值为人民币262,828.72万元。因此，目标资产的价值高于528号《评估报告》的评估价值，未发生不利于公司及社会公众投资者利益的变化，为了顺利推进本次交易，维护公司及社会公众投资者的权益，以97号《评估报告》的评估结果为基础，公司和认购人均同意维持《发行股份购买资产补充协议》确定的目标资产交易价格不变，即发行股份购买目标资产的交易价格为人民币251,027.32万元。

  2.发行数量

  本次发行股份购买资产的发行数量（取整数，精确到个位）=目标资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格，共计330,299,105股。其中，对鸿达兴业集团有限公司的发行数量为226,254,887股，对广州市成禧经济发展有限公司的发行数量为53,277,246股，对乌海市皇冠实业有限公司的发行数量为50,766,972股。

  上述两项议案不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，因此，根据经公司2013年1月16日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，上述两项议案不需要提交股东大会审议。

  鉴于上述两项议案涉及关联交易，公司独立董事发表独立意见如下：

  1．同意将募集配套资金定价基准日调整为公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日，即2013年1月1日。第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为7.55元/股，低于2013年第一次临时股东大会审议通过的发行底价7.6元/股。公司保持募集配套资金发行底价为7.6元/股不变，因此调整募集配套资金定价基准日，不会损害公司现有股东利益，更有利于保护公司现有股东利益。

  2．同意维持《发行股份购买资产补充协议》确定的目标资产交易价格不变，仍为人民币251,027.32万元。根据中联资产评估集团有限公司以2012年12月31日为基准日对目标资产价值出具的中联评报字[2013]第97号《江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司100%股权项目资产评估报告》，目标资产评估值为人民币262,828.72万元，高于以2012年2月29日为基准日的评估值，目标资产的价值未发生不利于公司及社会公众投资者利益的变化。因此，维持本次发行股份购买资产交易价格不变，有利于维护公司及社会公众投资者的权益。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的预案》。

  为进一步完善公司募集资金管理和使用的内部控制制度，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等文件的相关规定，对《公司募集资金管理制度》中闲置募集资金使用、超募资金使用、募集资金监管和责任追究措施等内容进行了补充和修订。

  修订后的《公司募集资金管理制度》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的预案》。

  原章程：

  第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

  第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开七日以前通知全体董事和监事。

  修订为：

  第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议，于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真、电子邮件等。

  第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

  修订后的《公司章程》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的预案》。

  原规则：

  第十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真；通知时限为：于会议召开七日以前通知全体董事和监事。

  修订为：

  第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真、电子邮件等。

  第十三条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  修订后的《公司董事会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

  特此公告。

  江苏金材科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月八日