股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2013-016号

  浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期激励对象申请行权情况及行权股份上市的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

●本次行权的股票期权数量为37.8万股，行权人员1人；

●本次行权的股份均为无限售条件流通股，股份上市时间为2013年3月13日；

●本次申请行权的激励对象杜军先生为公司副董事长，其所获授的股份37.8万股按相关规定自上市之日起锁定六个月。

●本次股权激励期权行权完成后，公司实际控制人、前10名股东未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请，公司以2013年3月6日为股票期权行权登记日，对本次行权的37.8万份（占公司总股本的0.069%）股票期权予以行权。现将杜军先生本次行权有关情况暨公司股本变动情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1、股票期权激励计划简介

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年7月7日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于2010年3月2日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。2010年3月22日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划获批准。

2、股票期权的授予

2010年3月30日公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。董事会同意以2010年3月30日为股票期权激励计划的授权日，向113名激励对象授予1725万份股票期权，其他150万份期权为预留股票期权。

2011年4月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。同意将预留部分的股票期权授予10名激励对象，授权日为2011年4月19日。

3、截止目前，公司股票期权行权数量及行权价格历次调整具体情况

日期	调整前			调整后			变动原因
	期权数量（万份）	行权价格（元）	激励对象人数	期权数量（万份）	行权价格（元）	激励对象人数
2010-5-26	1875	14.02	113	2793	9.28	111	2009年度利润分配方案为每10股派发现金1元（含税），公积金转增方案为每10股转增股本5股，行权价格调整为9.28元，期权数量调整为2812.5万份，其中预留部分为225万份。 2名激励对象离职，拟授予的19.5万份期权被取消，股票期权总数调整为2793万份。

2011-3-26	2793	9.28	111	2646	9.28	106	5名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权147万份。股票期权总数调整为2646万份，其中预留部分为225万份。
2011-5-27	2646	9.28	106	3175.2	7.65	116	2010年度利润分配方案为每10股派发现金1元（含税），公积金转增方案为每10股转增股本2股，行权价格调整为7.65元，其中预留部分行权价格调整为14.51元。期权数量调整为3175.2万份，其中预留部分为270万份。 2011年4月19日董事会将预留部分的股票期权授予给10名激励对象，激励对象人数调整116人。
2012-2-17	3175.2	7.65	116	2040.48	7.65	111	报告期内，5名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权162万份。 2011年度为公司股票期权第一个行权期。由于第一个行权期公司的业绩没有达到行权条件，因此第一期股票期权972.72万份作废。公司股票期权总数调整为2040.48万份，其中预留部分为234万份，预留部分行权价格为14.51元。
2012-4-24	2040.48	7.65	111	2031.12	7.55	110	1名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权9.36万份。 2011年度利润分配方案为每10股派发现金1元（含税），因此行权价格由7.65元调整为7.55元，其中预留部分行权价格由14.51元调整为14.41元。
2012-7-2	2031.12	7.55	110	1121.94	7.55	110	报告期内，公司96名激励对象提出行权申请，共行权884.02万股，同时二名激励对象放弃第二个行权期股票期权行权共计股份数25.16万份，因此公司可行权的股份数量调整为1121.94万股。
2013-2-20	1121.94	7.55	110	1049.4	7.55	100	2012年至2013年2月20日，公司共有十名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权97.70万份。同时，激励对象人数由110人调整为100人。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1、公司及激励对象符合第二个行权期行权条件的说明

公司股票期权激励计划规定行权条件	符合行权条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，符合条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的。	激励对象均未发生前述情形，符合条件。
3、根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定，激励对象考核均合格。

4、华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于12%。	根据《公司2011年度审计报告》，公司2011年度加权平均净资产收益率为15.40%，符合条件。
5、净利润指标：第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于30%。	根据《公司2009年度审计报告》，公司2009年度净利润为164,387,395.13元，扣除非经常性损益的净利润为140,795,867.07元。根据《公司2011年度审计报告》公司2011年度的净利润为214,088,761.85元，扣除非经常性损益后的净利润为229299380.19元。2011年度较期权授予日前一年度（2009年度）公司经审计的净利润增长52.06%（不低于30%），符合条件。

2、公司监事会的核实意见

公司监事会认为：公司110名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

上述110名激励对象包括杜军先生。关于第二个行权期可行权的相关内容详见公司于2012年2月21日刊登在中国证券报B010号、上海证券报B017号、证券时报D13号及上海证券交易所网站上的临2012-002号《浙江华海药业股份有限公司第四届第七次董事会会议决议公告暨召开公司2011年年度股东大会的通知》、临2012-003号《浙江华海药业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》、临2012-005号《浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》。

3、激励对象与前次公告名单一致性说明

2012年2月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划>第二个行权期可行权的议案》，并披露了《浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》，公告中披露的符合行权条件的110名激励对象中的杜军先生申请行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1、本次激励对象行权情况说明 单位：万股

序号	姓名	职务	本次行权可行权数量（万份）	其中无限售条件的流通股（万份）	有限售条件的流通股
1	杜军	副董事长	37.8	37.8	0
总计			37.8	37.8	0

2、本次行权股份的上市流通安排情况

本次行权股份均为无限售条件的流通股，上市时间为2013年3月13日，因本次申请行权的激励对象杜军为公司副董事长，其本次行权所获得的37.8万股股份按相关规定自上市之日起锁定六个月。

3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

杜军先生于2013年2月25日向行权资金账户足额缴纳了2,853,900元行权资金。

4、天健会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

天健会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了天健验【2013】33号验资报告，审验意见为：截至2013年2月25日止，贵公司已收到股票期权激励对象杜军以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁拾柒万捌仟元整（￥378,000.00）。

5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续的情况

经公司董事会申请，公司以2013年3月6日为股票期权行权登记日，对激励对象杜军申请的37.8万份股票期权予以行权。

6、说明本次行权募集资金的使用计划

本次激励对象缴纳的行权募集资金2,853,900元全部用于补充公司流动资金。

四、浙江星海律师事务所出具法律意见书

浙江星海律师事务所经核查后认为，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象、期权数量及行权价格的调整，均已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。

五、本次行权后公司股本变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，—）	本次变动后
	数量	比例	数量	数量	比例
一、有限售条件股份
1、有限售条件的人民币普通股	1,763,760	0.32%	0	1,763,760	0.32%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	545,683,725	99.68%	378,000	546,061,725	99.68%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	547,447,485	100.00	378,000	547,825,485	100.00%

本次股权激励期权行权完成后，公司实际控制人未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

1、公司《股票期权激励计划（修订稿）》；

2、公司第四届董事会第七次会议决议；

3、公司第四届监事会第四次会议决议；

4、浙江星海律师事务所出具的《关于浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划相关事项调整及第二期行权相关事宜的法律意见书》；

5、天健会计师事务所关于本次行权的验资报告。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年三月八日