（上接A33版）
1、经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股26.00元，本次公开发行完成后，公司总股本为11799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2010】384号)同意，公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”。2011年2月28日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。
2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案，以2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本增至212,389,200股，同时注册资本变更为人民币212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。 自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。
3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股本106,194,600股，经鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限售条件的股份81,000,000股。
截至本预案签署日，达华智能的股权结构如下：
■
公司上市三至目前，后实际控制人均为蔡小如先生，控制权未发生过变更。
三、 公司控股股东和实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，蔡小如先生持有本公司58.29%的股份，为本公司控股股东和实际控制人。
蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2003年起担任达华有限执行董事，现任本公司董事长兼总裁。蔡小如先生具有较强的RFID电子标签及非接触智能卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”。
四、 公司重大资产重组情况
公司上市后未发生重大重组情况。
五、 公司主营业务发展情况
公司主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签。公司是专业的非接触IC卡和电子标签制造商；其他产品为COB模块及读写模块等。
公司研发生产包括非接触IC卡和电子标签在内的RFID标签卡产品型号超过250多种，其中：非接触IC卡覆盖低频、高频和超高频等各个频率段，广泛用于一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等多个应用领域。目前，公司已成为我国最大的非接触IC卡供应厂商。公司在小型项目的市场份额持续领先，具有显著优势，在行业中拥有较大市场份额，具体应用领域包括：居住证、门禁考勤、校园一卡通、网吧实名登录卡、公共交通及轨道交通单程票卡、景区电子门票、化妆品防伪物流标签、玩具标签、烟花爆竹-电子许可标签等。
公司拥有良好的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案。公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及分布在全世界36个国家和地区的海外客户280多个。
公司拥有的核心技术主要有：RFID标签卡天线设计与制造、芯片低成本封装、IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品COB模块包封技术和成品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在提高产品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和保持行业领先起了重要作用。
截止本预案签署之日，公司已获得89项专利。公司是《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国家标准的起草单位之一。2004年，在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破项目中，公司“电子标签及标签读写器技术”项目成功中标。公司“非接触智能卡芯片无压塑封装及卡片一次热压封装”和“天线植埋和COB定位焊接创新工艺的电子标签卡”分别于2005和2009年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品”称号；公司“RFID标签封装技术的创新工艺”获2008年中山市人民政府科技进步奖二等奖；2009年6月，公司首推新产品“有源无源自动适应的一体化远距离非接触IC卡”属国内第一张该类创新产品（专利申请号:200920058944.9）。2009年8月公司生产的TU08非接触式CPU卡，根据“CJ/T243-2007国家行业标准”，通过了《建设事业集成电路（IC）卡产品检测》认证；2010年1月公司生产的“社保卡”经《人力资源与社会保障部信息化领导小组办公室》检测合格，并获得智能卡COS操作系统合格证，为公司以后在非接触CPU卡与社保卡业务市场的准入奠定了基础；2010年12月公司获广东省质量技术监督局颁奖《广东省名牌产品》证书；2011年1月公司“非接触式智能卡（采用直焊工艺）”获得由广东省科学技术厅颁发的 “广东省高新技术产品”证书；连续四年获得中国信息产业商会智能卡专业委员会颁发的“中国非接触式IC卡销售数量第一名”证书；2011年10月公司生产的“TU08型非接触式CPU卡“获得住房和城乡建设部IC卡应用服务中心和中国电子技术标准化研究所赛西实验室联合颁发的“TU08型非接触式CPU卡检测证书”。
自公司2010年12月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内优质的上下游行业。在产业内形成“总部+骨干子公司+生产基地”的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各组织的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、广州、深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的城市，完成对国内主要市场的战略布局。在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略规划，形成适度多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等物联网各个领域。
在发展战略上，公司积极实行外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公司综合实力，积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与国内一流学府进行合作，积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心业务升级。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。
六、 公司主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币(元)
■
（二）合并利润表主要数据单位：人民币(元)
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币(元)
■
（四）主要财务指标
单位：人民币(元)
■
第二节 交易对方基本情况
一、 本次交易对方总体概况
本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。
二、 本次交易对方基本情况
陈融圣，男，中国，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓楼区沙帽井，无境外居留权，台湾大学EMBA，目前担任的社会职务有福建省通信协会理事、福建省软件协会理事、福建省青年联合会理事、福建省青少年网络协会会长等，曾先后获得福建省优秀青年企业家、第四届福建青年创业奖（杰出成就奖）、福州市科学技术进步三等奖等荣誉。截至本预案出具日，陈融圣持有新东网82.39%股权,近三年均在新东网任职，并一直担任新东网董事长、总经理，属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，陈融圣的关联企业具体情况如下：
■
注：湖北新东网软件有限公司目前正处于注销公告期，预计于2013年3月份完成注销。
关联企业基本信息如下：
1、福州正谊教育信息咨询有限公司企业基本信息如下：
■
2、中富通股份有限公司企业基本信息如下：
■
3、福建省鑫融信息技术发展有限公司企业基本信息如下：
■
4、福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：
■
5、南平鑫通环保技术服务有限公司企业基本信息如下：
■
曾忠诚，男，中国，35020519810919XXXX，福建省福州市仓山区上渡路，无境外居留权，工学学士。截至本预案出具日，曾忠诚持有新东网4.66%股权,近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，除新东网外，曾忠诚无其他对外持股/投资。
詹桂堡，男，中国，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓楼区江厝路，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工程硕士，高级工程师。截至本预案出具日，詹桂堡持有新东网4.66%股权, 近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，除新东网外，詹桂堡无其他对外持股/投资。
郭亮，女，中国，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓楼区观巷，无境外居留权，法学学士，高级人力资源管理师。截至本预案出具日，郭亮持有新东网4.60%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心管理人员。截至本预案签署日，除新东网外，郭亮无其他对外持股/投资。
朱雪飞，女，中国，13020619781225XXXX，北京市海淀区东升集体北四环中路，无境外居留权，本科。截至本预案出具日，朱雪飞持有新东网2.17%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网北京子公司总经理，属新东网核心管理人员。截至本预案签署日，除新东网外，朱雪飞无其他对外持股/投资。
李壮相，男，中国，35032219760810XXXX，福建省福州市仓山区闽江大道，无境外居留权，本科。截至本预案出具日，李壮相持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网电信行业事业部总经理，属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，除新东网外，李壮相无其他对外持股/投资。
李新春，男，中国，42092219750219XXXX，湖北省武汉市江岸区正义路，无境外居留权，计算机科学与技术工程学士。截至本预案出具日，李新春持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网湖北分公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，除新东网外，李新春无其他对外持股/投资。
周捷，男，中国，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯区一环路南一段，无境外居留权，四川大学软件工程硕士。截至本预案出具日，周捷持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网四川子公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，除新东网外，周捷无其他对外持股/投资。
黄建锋，男，中国，35010219751207XXXX，福建省福州市仓山区金环路，无境外居留权，本科。截至本预案出具日，黄建锋持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，除新东网外，黄建锋无其他对外持股/投资。
江志炎，男，中国，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓楼区六一北路，无境外居留权，中专。截至本预案出具日，江志炎持有新东网0.20%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司技术总监，属新东网核心技术人员。截至本预案签署日，除新东网外，江志炎无其他对外持股/投资。
三、 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
本次交易完成后，新东网将向上市公司推荐陈融圣为上市公司董事，郭亮为上市公司监事。
新东网向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合法程序进行，新东网不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
五、 本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明
本次交易的各交易对方不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）物联网的未来发展
随着IC卡制造、传感器、软件、网络等关键技术在各国的不断发展，各国的物联网产业规模快速增长，应用领域广泛拓展。业内专家预计未来十年，物联网将广泛运用于智能交通、环境保护、公共安全、智能消防、工业监测、老人护理等多个领域。近期来看，值得期待的就是智能电网、智能家居、智能交通、智能医疗等。
到目前为止，物联网发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发展的新机遇。据美国权威咨询机构forrester预测，到2020年世界上物与物互联的业务，跟人与人通信的业务相比，将达到30:1。因此，物联网被称为下一个万亿级的通信业务，具有广阔的发展前景。据赛迪顾问研究显示，2015年中国物联网产业市场规模将达到7,500亿元。
■
（二）物联网的发展给达华智能带来的机会
根据易观国际Enfodesk产业数据库显示，2008年中国RFID产业市场规模达65.8亿元，2009年达107.77亿人民币，增幅达63.78%，亚太地区已经成为全球电子元件最大生产和消费地区，电子元器件生产继续向低成本地区转移，中国生产的电子元件器产量全球占有率已达20%，根据美国半导体产业协会（SIA）预测，到2035年前后，我国的传感网终端将达到数千亿个，到2050年，传感器将在生活中无处不在。其次，物联网时代，海量数据传输和处理需求对传输网络提出了更高的要求，这将促使运营商对现有网络进行扩容和升级，给通信设备制造商提供难得的发展机遇。同时，由于RFID和传感器在物联网应用中的需求量广泛，还将给像达华智能这种专业从事各类RFID产品的研发、生产和销售的企业带来巨大的商业机会。
（三）本次交易的有利条件
1、资本市场为公司的本次交易创造优势
资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
2、国家政策对物联网应用和产业发展的支持
中国政府网公布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，提出到2015年，突破一批核心技术，初步形成物联网产业体系。为实现目标，将加强财税政策扶持，完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。
意见提出，到2015年，我国要实现物联网在经济社会重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术，培育一批创新型中小企业，打造较完善的物联网产业链，初步形成满足物联网规模应用和产业化需求的标准体系，并建立健全物联网安全测评、风险评估、安全防范、应急处置等机制。
意见指出，将建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台建设，完善支撑服务体系。加强知识产权保护，加快推进物联网相关专利布局。
意见还提出，要完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。加快建立包括财政出资和社会资金投入在内的多层次担保体系，加大对物联网企业的融资担保支持力度。对技术先进、优势明显、带动和支撑作用强的重大物联网项目优先给予信贷支持。积极支持符合条件的物联网企业在海内外资本市场直接融资。鼓励设立物联网股权投资基金，通过国家新兴产业创投计划设立一批物联网创业投资基金。
在上述几大背景下，达华智能为迎接物联网行业带来的变革和挑战，进一步完善产业布局，利用证券市场推动公司业务迅速发展，经公司研究，拟申请实施现金及发行股份购买资产的交易方案，收购新东网100%股权，提升并购后公司的整体解决方案提供能力，增强公司在物联网行业的协同效应，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。
二、 本次交易的目的
（一）完善上市公司产业链条
目前，达华智能和新东网在物联网产业链中分别扮演的角色如下：
■
通过此次交易，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系统平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公司在物联网整体解决方案方面的提供能力，其具体体现在：
1、达华智能生产的RFID产品在物联网射频设备层面拥有较为多样化的应用，在资金、渠道等方面拥有强大的运营和提供能力，产品市场占有率处于行业领先地位。通过本次交易，本公司不仅在感知设备终端层面的产品线范围得到扩张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的感应层、传输层、数据层和应用层解决方案的能力得到重大提升。
2、新东网作为高新技术企业和双软认证企业，在行业应用软件及物联网云计算平台等方面提供解决方案，并有较强的研发能力，通过了全球最高的软件成熟度模型CMMI5认证，拥有中华人民共和国增值电信业务许可证、ISO9001：2008、ISO/IEC 20000 IT服务管理体系认证及计算机信息系统集成（三级）等资质，并开始申报计算机信息系统集成二级资质。在本次交易后，本公司将朝着物联网整体解决方案提供商方向进一步迈进。
（二）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据新东网未经审计的2011年、2012年的财务数据，其净利润分别为2,713.72万元和3,094.44万元（未扣除非经常性损益），相当于同期上市公司归属于股东净利润的45.88%和53.91%（达华智能2012年净利润为业绩快报披露数）。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的提供，而新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的软件产品和解决方案提供能力。
此次并购完成后，上市公司业务将得到以下补充：
1、在产品线方面，公司不仅能够提供RFID产品，还将有能力为客户提供强有力的应用平台，为客户提供完整的解决方案，提高上市公司产品的核心竞争力。近年来，公司通过一系列收购进一步深入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧城市等领域，使上市公司行业衍生度进一步拓展。为了确保在上述领域的顺利发展，公司需要构建一个强有力的系统研发平台。本次交易将增强上述业务的推广、运营及承接大型订单的能力。
2、在市场渠道方面，上市公司拥有强大的渠道扩展和布点能力。通过本次交易，上市公司除了能增强原有RFID产品及解决方案的技术支持外，还能利用自身渠道拓宽新东网的业务领域，在软件产品方面可以做到为客户提供软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从而提升客户对公司产品的粘着性。同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业渠道方面的优势，全面展开物联网在电信行业及电信行业客户中的应用。
通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网的ICT技术将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的拓展，因此双方在业务整合上均具有一定的协同性和补充性。通过后续的整合，公司将在本次交易完成后整合本公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而实现“1+1>2”的并购协同效应。
（四）拓宽上市公司覆盖的客户行业范围
本公司产品用途主要集中于产品溯源、信息安全、智慧城市、金融等领域。新东网目前的产品主要用于电信行业信息化及运营服务为主。本次交易将有利于本公司进入电信行业，拓宽上市公司覆盖的客户行业范围。
本次交易完成后，上市公司不仅可以增加电信行业及其服务的重要客户，同时有可能在为客户提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升本公司和新东网的市场份额。
三、 本次交易的原则
（一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势。
（二）坚持“公开、公平、公正”的原则。
（三）改善上市公司的盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。
（四）提升管理效率，增强核心竞争力。
第四节 本次交易的具体方案
一、 方案的主要内容
（一）交易概况
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
1、现金及发行股份购买资产
达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网82.39%股权、曾忠诚持有新东网4.66%股权、詹桂堡持有新东网4.66%股权、郭亮持有新东网4.60%股权、朱雪飞持有新东网2.17%股权、李壮相持有新东网0.33%股权、李新春持有新东网0.33%股权、周捷持有新东网0.33%股权、黄建锋持有新东网0.33%股权、江志炎持有新东网0.20%股权。
（1）以现金不超过6,495万元收购陈融圣所持标的公司15%的股权。资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由达华智能自筹解决；
（2）拟以发行股份购买资产方式购买陈融圣以及其他9名自然人股东所持有的剩余85%新东网股权。预计陈融圣等10名自然人股东所获达华智能股份数上限为：
■
本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、配套融资
为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额（不含现金支付部分）+配套资金总额]×25%。预计本次配套资金总额不超过12,268.33万元。其中：用于支付陈融圣的现金收购款不超过6,495万元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。本次交易标的资产预估值为人民币44,300万元，经由交易各方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后的价值范围内确定，本次交易标的资产的价格最高不超过人民币43,300万元。
（三）本次交易中的现金支付
根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，达华智能以现金方式向陈融圣支付不超过6,495万元以收购陈融圣持有的新东网15%的股权，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
（四）本次交易中的股票发行
根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，达华智能按照本协议规定的发行价格以现金方式向陈融圣收购其持有的15%新东网股权，以发行股份购买资产的方式收购新东网其余85%的股权。
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。
配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”达华智能本次发行A股的发行价格为人民币10.31元/股（达华智能审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年1月10日至2013年2月6日期间达华智能股票交易均价）。
（2）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×认购人所持有的新东网股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
如果达华智能在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等 除权、除息行为，发行数量应做相应调整，具体方式以达华智能股东大会决议为准。
按照新东网100%股权交易价格不高于43,300万元估算，达华智能向新东网的股东非公开发行股数合计不超过3,569.84万股。
（2）配套融资的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。以9.28元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数为不超过1,322.02万股。配套融资所募集资金拟用于支付现金收购款及后续整合。上述具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：
■
本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、期间损益
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分（不包含因向新东网原股东分配新东网截至2012年年末未分配利润1,000万元导致的净资产减少），由新东网原股东以连带责任方式共同向发行人或目标公司全额以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
根据此次交易双方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，剩余部分的滚存未分配利润由上市公司享有。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
10、本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。
二、 盈利预测补偿
（一）盈利补偿期间
协议各方确定，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
（二）业绩承诺及补偿方式
根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》，新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均不得低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数；若承诺净利润数低于盈利预测数，承诺净利润数应相应提高。
若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的补偿为逐年补偿，补偿方式为：
1、每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致陈融圣等10名自然人股东持有的达华智能股份数发生变化，则达华智能回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
2、本公司每年以壹元总价款回购陈融圣等10名自然人股东当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、在补偿期限届满时，本公司对标的股权进行减值测试，如期末减值额/标的股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新东网原股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
（三）股份回购的实施
1、如果新东网原股东须向达华智能作出补偿，新东网原股东需在接到本公司书面通知后30 个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数，并协助本公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户进行单独锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。在补偿期间已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
2、本公司在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议本公司将以总价1元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。
3、如本协议约定的回购股份事宜未经本公司股东大会审议通过，则在该股东大会的决议公告后10个工作日内，乙方应以现金方式向本公司补偿新东网实际净利润数与新东网同期承诺净利润数的差额。乙方应支付现金的比例按照其通过本次交易认购本公司股份的比例确定，乙方之间对履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
三、 本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产2011年度营业收入约为8,631.94万元，占本公司2011年度经审计合并财务报表营业收入31,112.65万元的27.74%；拟购买的标的资产交易价格约为43,300万元，占上市公司2011年度经审计合并财务报表归属于母公司股东所有者权益92,382.14万元的46.87%，占上市公司2011年度经审计合并财务报表资产总额126,534.40万元的34.22%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、 本次交易不构成关联交易
本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
第五节 交易标的基本情况
一、 交易标的概况
法定中文名称： 福建新东网科技有限公司
法定英文名称： Fujian New Doone Science & Technology CO., LTD
营业执照注册号：350000100012515
注册资本： 2,700万元
法定代表人： 陈融圣
注册地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼
办公地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼
邮政编码： 350003
电话号码： 0591-83519233
传真号码： 0591-87882335
公司网址： www.doone.com.cn
电子信箱： doone@doone.com.cn
经营范围： 计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品（不得从事增值电信、金融业务）。
二、 交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系
（一）2001年新东网成立
2001年10月18日，福建省工商局下发（闽）名称预核私字[2001]第号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“福建新东网科技有限公司”。
2001年10月19日，出资人陈融圣与陈泽光签署《福建新东网科技有限公司章程》，约定由陈融圣出资300万元、陈泽光出资200万元设立公司。
根据福州榕信有限责任会计师事务所于2001年10月18日出具的榕信会师（2001）验字第061号《验资报告》，截止2001年10月18日，新东网已收到其股东投入的实收资本人民币500万元，占注册资本的100%，均为货币资金，其中，陈融圣出资300万元，占注册资本的60%，陈泽光出资200万元，占注册资本的40%。
2001年10月30日，福建省工商局核准，新东网取得注册号为3500002001355的《企业法人营业执照》，新东网依法成立。新东网住所：福州市鼓楼区中山路23号贸易厅东苑写字楼518号；法定代表人：陈融圣；注册资本：500万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发，信息咨询服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；营业期限：自2001年10月30日至2011年10月30日。
新东网成立时的股权结构如下：
■
（二）2004年新东网增资至1,000万元
2004年6月2日，新东网召开股东会，一致同意变更新东网注册资本，由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本由陈融圣出资300万元，陈泽光出资200万元。
2004年6月7日，新东网通过《章程修正案》，对注册资本进行修改。
根据福建南强有限责任会计师事务所于2004年6月9日出具的闽南强验[2004]265号《验资报告》，截止2004年6月9日，新东网已收到股东新增注册资本500万元，均为货币资金，其中陈融圣新增出资300万元、陈泽光新增出资200万元；根据榕信会师（2001）验字061号《验资报告》，新东网原注册资本为500万元，故截止2004年6月9日，新东网变更后的累计注册资本实收金额为1,000万元。
2004年6月15日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新东网的股权结构如下：
■
（三）2007年变更经营范围
2007年4月26日，新东网召开股东会，同意（1）修改新东网经营范围为：计算机软硬件开发及系统集成；电子产品、互联网技术开发；信息咨询；通信设备、电子产品的批发、代购、代销；设备维修；（2）选举陈融圣为执行董事，聘任陈融圣为经理；（3）选举陈泽光为监事；（4）修改章程。
2007年4月28日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。
（四）2008年变更经营范围
2008年4月3日，新东网召开股东会，同意修改章程并更改经营范围，新东网经营范围变更为计算机软硬件开发及系统集成；电子产品、互联网技术开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；通信设备维修；对外贸易。
2008年4月3日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的注册号为350000100012515的《企业法人营业执照》。
（五）2009年增资至1,300万元
2009年1月8日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,000万元增加至1,300万元，新增注册资本由陈融圣出资300万元，本次增资完成后，陈融圣累计出资900万元，占注册资本69.23%，陈泽光出资400万元，占注册资本30.77%。
2009年1月8日，新东网通过《章程修正案》，对注册资本进行修改。
根据德健会计师事务所有限公司于2009年1月12日出具的德健资报字（2009）第C011号《验资报告》，截止2009年1月9日，新东网已收到陈融圣缴纳的新增注册资本300万元，为货币出资；根据闽南强验[2004]265号《验资报告》，新东网原注册资本为1,000万元，故截止2009年1月9日，变更后的累计注册资本为1,300万元。
2009年1月14日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新东网股权结构如下：
■
（六）2009年股权转让
2009年11月20日，新东网召开股东会，同意新增股东江志炎、郭永、李壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋；新东网原股东陈泽光将0.30%的股权共3.90万元出资额以3.90万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将0.25%的股权共3.25万元出资额以3.25万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给王丽英，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给江志炎，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给郭永，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给李壮相，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给朱雪飞，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给李新春，原股东陈泽光将0.10%的股权共1.30万元出资额以1.30万元转让给周捷，原股东陈泽光将0.10%的股权共1.30万元出资额以1.30万元转让给黄建锋。
2009年11月20日，转让方陈泽光分别与受让方江志炎、郭永、李壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让主要是为了引入新东网高管和核心技术人员，稳定核心团队成员，股权转让价格以出资额进行定价。
2010年3月19日，新东网完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，新东网股权结构如下：
■
（七）2010年第一次股权转让
2010年5月10日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给王丽英，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给朱雪飞；并通过《章程修正案》。
2010年5月10日，转让方陈泽光分别与受让方曾忠诚、詹桂堡、王丽英、朱雪飞签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为新东网进一步优化股权结构，加大核心高管和技术人员持股比例、稳定核心人员，股权转让定价按出资额定价。
2010年6月24日，新东网完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，新东网股权结构如下：
■
（八）2010年增资至1,500万元及第二次股权转让
2010年7月20日，新东网召开股东会，同意（1）新东网原股东陈泽光将1.54%股权出资额为20万元以150万元的价格转让给新股东陈超刚，原股东陈泽光将将1.54%股权出资额为20万元以150万元的价格转让给新股东福建省华科创业投资有限公司（以下简称“华科创投”）；（2）新东网的注册资本由1,300万元增加至1,500万元，本次新增注册资本200万元，其中新股东福建省大同创业投资有限公司（以下简称“大同创投”）出资1,000万元折注册资本133.3万元，其余866.7万元计入资本公积，新股东华科创投出资500万元折注册资本66.7万元，其余433.3万元计入资本公积；（3）免去陈融圣的执行董事、经理职务，免去陈泽光的监事职务，新东网设立董事会，成员5名，并选举陈融圣、陈泽光、王丽英、朱雪飞和丁宗庭为董事，选举郭永为监事；（4）就上述变更事项修改章程相关条款，通过新的《章程》。
2010年7月20日，转让方陈泽光分别与受让方华科创投、陈超刚签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。同日，新东网召开董事会，同意选举陈融圣为董事长，并为新东网的法定代表人，继续聘任陈融圣为经理。此次股权转让和增资引入了外部股东，进一步优化了公司股权结构及治理结构。此次股权转让及增资的定价依据以及相应约定为：新东网2010年实现扣除非常性损益后净利润不低于1,800万元且新东网需在2015年8月前完成上市工作。在此基础上新东网整体估值按2010年1,800万元的6.25倍市盈率确定为11,250万元，相应入股价格按照7.5元/每元出资额的价格确定。
根据福建德健会计师事务所有限公司于2010年8月18日出具的德健资报字（2010）第D157号《验资报告》，截止2010年7月26日，新东网已收到大同创投和华科创投缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资；根据德健资报字[2009]第C011号《验资报告》，新东网原注册资本为1,300.00万元，故截止2010年7月26日，变更后的累计注册资本为1,500.00万元。
2010年8月18日，新东网完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，新东网股权结构如下：
■
（九）2011年第一次股权转让
2011年6月9日，新东网召开股东会，同意（1）新东网营业期限变更；（2）免去郭永监事职务，选举柯金云为监事；（3）原股东郭永将0.17%股权出资额为2.6万元以2.6万元的价格转让给原股东陈泽光。
同日，转让方郭永与受让方陈泽光签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。
2011年6月16日，新东网完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：
■
（十）2011年第二次股权转让
2011年6月23日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东陈泽光将所持有新东网5%股权出资额为75万元人民币以2,250万元人民币的价格转让给新股东华夏君悦（天津）投资股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华夏君悦”）；原股东陈泽光将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,450万元人民币的价格转让给新股东广州力鼎凯得创业投资有限合伙（有限合伙）（以下简称“广州力鼎”）；原股东陈泽光将所持有新东网1.78%股权出资额为26.67万元人民币以800万元人民币的价格转让给新股东宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波智度”）。
同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让公司股权。基于新东网经营情况良好，为发展业务需要以及上市做准备，新东网进一步引入外部股东，合计四家创投基金。四家创投基金入股时对新东网的入股价格依据以及相应约定为：新东网2011年与2012年实现的扣除经常性损益后净利润累加不低于6,000万元，且新东网需在2016年前完成上市工作。在此基础上新东网整体估值按2011年3,000万元的15倍市盈率确定为45,000万元，四家基金相应入股价格按30元/每元出资额确定。
2011年7月22日，新东网完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：
■
（十一）2011年第三次股权转让
2011年10月20日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东大同创投将所持有新东网2.97%股权出资额为44.55万元人民币以3,483,075.80元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有公司1.48%股权出资额为22.2万元人民币以1,735,674.20元人民币的价格转让给原股东陈融圣。
同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于新东网2010年经营业绩达到大同创投和华科创投2010年入股时的约定，大同创投和华科创投根据其入股时的约定将部分股权按入股价格加算同期银行利息的价格将股权转让给陈融圣。
2011年10月31日，新东网完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：
■
（十二）2011年第四次股权转让
2011年12月12日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东陈泽光将所持有新东网1.55%股权出资额为23.33万元人民币以700万元人民币的价格转让给原股东宁波智度；原股东陈泽光将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以1,250万元人民币的价格转让给新股东上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力鼎”）；原股东陈泽光将所持有新东网0.18%股权出资额为2.65万元人民币以79.5万元人民币的价格转让给新股东郭亮。
同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网为筹备上市进一步引入外部股东。转让价格的估值基础与前次四家创投基金入股相同，因此价格参照前次四家创投基金入股价格，均为30元/每元出资额。
2011年12月21日，新东网完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：
■
（十三）2012年经营范围变更2012年5月7日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程（2）新东网住所变更为：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼；（3）新东网经营范围变更为：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易。
2012年5月17日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。
（十四）2012年第一次股权转让
2012年10月25日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）新东网经营范围变更为：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品（不得从事增值电信、金融业务）；（3）原股东华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将所持有新东网5%股权出资额为75万元人民币以2,325万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,498.34万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）将所持有新东网3.33%股权出资额为50万元人民币以1,527.25万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以1,251.035万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。
同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：（1）新东网出于实际情况考虑放弃单独上市计划；（2）新东网预期至2012年年末无法完成6家创投基金入股时的业绩约定。根据6家创投基金当时入股新东网时签署的相关协议，经各方友好协商，大股东陈融圣按协议回购6家创投基金所持的新东网股权。其中，大同创投和华科创投为福建省投资开发集团有限责任公司的下属公司，其回购方案须报总公司批准，因此实际交割日期迟于上述四家投资人。（具体转让情况见下文“2012年第二次股权转让”）。
此次股权转让价格是依据各家创投基金入股时的投资金额和投资成本，扣除投资期间新东网的分红计算得出。各家约定的回购价格为：大同创投、华科创投按照7.25元/每元出资额价格进行回购，华夏君悦和广州力鼎按照31元/每元出资额的价格进行回购，宁波智度按30.55元/每元出资额的价格进行回购，上海力鼎按30.02元/每元出资额的价格进行回购。实际6家基金入股和退出价格比较表如下：
元/每元出资额
■
2012年11月5日，新东网完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：
■
（十五）2012年第二次股权转让
2012年12月25日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）免去陈颖、王丽英董事职务；（3）原股东福建省大同创业投资有限公司将所持有新东网5.92%股权出资额为88.75万元人民币以6,434,375元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东福建省华科创业投资有限公司将所持有新东网4.3%股权出资额为64.5万元人民币以4,676,250元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东陈超刚将所持有新东网1.33%股权出资额为20万元人民币以1,450,000元人民币的价格转让给原股东郭亮。
同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。
2012年12月26日，新东网完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：
■
（十六）2012年第三次股权转让
2012年12月28日，新东网召开股东会，同意（1）修改章程；（2）原股东陈融圣将所持有新东网2.41%股权出资额为36.10万元人民币以261.725万元人民币的价格转让给原股东曾忠诚；原股东陈融圣将所持有新东网2.45%股权出资额为36.75万元人民币以266.4375万元人民币的价格转让给原股东詹桂堡；原股东陈融圣将所持有新东网3.09%股权出资额为46.35万元人民币以336.0375万元人民币的价格转让给原股东郭亮；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李壮相；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李新春；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.825万元人民币的价格转让给原股东周捷；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.83万元人民币的价格转让给原股东黄建锋；原股东陈融圣将所持有新东网0.03%股权出资额为0.40万元人民币以2.90万元人民币的价格转让给原股东江志炎。
同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让确定定价依据的因素包括：（1）新东网已放弃单独上市计划，无法再以市盈率倍数等进行估值；（2）股权转让价格不低于最后一次创投基金退出时的退出价格；（3）股权转让价格不低于新东网的净资产。在此基础上，股权转让定价依据按7.25元/每元出资额确定转让价格。此次股权转让原因为：由于陈融圣回购新东网股权时需要大量的资金，在完成首批四家创投基金的回购工作后资金面临较大的压力。为缓解资金压力以及进一步稳定管理团队，陈融圣完成对大同创投和华科创投的回购后将第二次回购的大部分股权按回购价格转让给管理层和核心技术人员，用于归还部分回购借款，转让价格不低于新东网的净资产值以及大同创投、华科创投的回购价格，因此此次股权转让行为不涉及股份支付事项。
2012年12月28日，新东网完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：
■
（十七）2013年第一次股权转让
（下转A35版）
| 前十名股东持股情况 | ||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份 |
| 蔡小如 | 境内自然人 | 58.29% | 185,695,200 | 185,695,200 |
| 蔡小文 | 境内自然人 | 5.31% | 16,912,800 | 16,912,800 |
| 新疆新九金股权投资有限合伙企业 | 境内非国有法人 | 3.39% | 10,800,000 | 10,800,000 |
| 上海联创 | 境内非国有法人 | 1.78% | 5,683,500 | 5,683,500 |
| 杭州联创 | 境内非国有法人 | 1.78% | 5,683,500 | 5,683,500 |
| 黄翰强 | 境内自然人 | 0.47% | 1,485,000 | 1,485,000 |
| 刘健 | 境内自然人 | 0.43% | 1,377,000 | 1,377,000 |
| 中融国际信托有限公司-融新150号资金信托合同 | 其他 | 0.35% | 1,101,050 | 0 |
| 龚浩添 | 境内自然人 | 0.30% | 945,000 | 945,000 |
| 娄亚华 | 境内自然人 | 0.30% | 945,000 | 945,000 |
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 1,261,349,416.01 | 1,265,344,022.18 | 960,907,893.49 | 249,438,679.19 |
| 总负债 | 180,686,702.03 | 213,032,195.37 | 63,187,731.57 | 113,429,967.88 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 943,164,053.55 | 923,821,438.36 | 897,720,161.92 | 136,008,711.31 |
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 营业收入 | 282,930,470.48 | 311,126,531.01 | 260,691,353.85 | 249,453,830.31 |
| 利润总额 | 49,472,268.97 | 73,782,565.39 | 54,136,035.77 | 48,606,762.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 40,581,535.19 | 59,139,596.44 | 46,549,914.61 | 41,315,579.97 |
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,191,910.20 | 32,736,117.53 | 54,463,968.57 | 35,466,160.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -124,972,568.59 | -117,347,858.33 | -9,982,794.55 | -26,064,329.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,948,208.73 | 37,365,667.90 | 671,705,076.07 | 20,395,169.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -164,814,571.86 | -47,555,660.69 | 715,825,233.88 | 29,818,088.90 |
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 基本每股收益 | 0.1274 | 0.2784 | 0.2858 | 0.5142 |
| 每股净资产 | 2.9605 | 4.3497 | 4.2268 | 1.5457 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.0132 | 0.1541 | 0.2564 | 0.4031 |
| 公司名称 | 与公司的关联关系 |
| 湖北新东网软件有限公司 | 同一实际控制人 |
| 福州正谊教育信息咨询有限公司 | 同一实际控制人 |
| 福州鼓楼正谊培训学校（民办非企业单位） | 同一实际控制人 |
| 中富通股份有限公司 | 实际控制人弟弟陈融洁所持公司 |
| 福建省鑫融信息技术发展有限公司 | 实际控制人弟弟陈融洁与父亲陈泽光所持公司 |
| 福州清网电子商务有限公司 | 实际控制人弟弟陈融洁所持公司 |
| 南平鑫通环保技术服务有限公司 | 实际控制人弟弟陈融洁所持公司 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2005年8月1日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区东街23号福州第一中学2座1层 |
| 法定代表人 | 陈融圣 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 教育信息咨询（不含出国留学及中介服务） |
| 主营业务 | 教育培训 |
| 股权结构 | 陈融圣持有70%的股权 陈泽光持有30%的股权 |
| 注册资本 | 人民币5,259万元 |
| 实收资本 | 人民币5,259万元 |
| 成立日期 | 2001年11月7日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区软件大道89号19号楼一层 |
| 法定代表人 | 陈融洁 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 通信传输网络（设备、光缆）安装、维护；通信网络支撑平台的开发和销售；供电工程的施工与线路维护；第二类基础电信业务中的网络托管业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务，覆盖范围：福建省，服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务；有效期至2014年08月02日）。 |
| 主营业务 | 通信网络安装、维护与优化 |
| 实收资本 | 人民币500万元 |
| 成立日期 | 2005年7月1日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区西门华侨新村12号 |
| 法定代表人 | 陈泽光 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 通信设备、电子产品的开发及维护；通信软件的开发及技术服务；通信设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、建筑材料、电线电缆、光缆、电工器材、初级农产品、新鲜果蔬、原粮、鲜冻畜禽产品、水产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）；通信工程设计（以资质证书为准）；市政公用设施工程施工及维护（以资质证书为准）；仓储（不含危险物品）；普通货运（有效期至2013年09月22日）。 |
| 注册资本 | 人民币300万元 |
| 实收资本 | 人民币300万元 |
| 成立日期 | 2011年10月28日 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼第一层东侧 |
| 法定代表人 | 陈融洁 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 初级农场品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）。 |
| 主营业务 | 农产品网络销售 |
| 注册资本 | 人民币159万元 |
| 实收资本 | 人民币159万元 |
| 成立日期 | 2010年12月29日 |
| 住 所 | 南平市金山路139号紫云新村E幢4号 |
| 法定代表人 | 林丰声 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 环保技术信息咨询与服务、室内环境检测服务、再生物资回收利用、家庭和办公场所环境治理。 |
| 主营业务 | 环保技术的咨询服务与检测治理 |
| 股东名称 | 所持新东网股权比例 | 对应达华智能股份数（万股） |
| 陈融圣 | 67.39% | 2,830.25 |
| 曾忠诚 | 4.66% | 195.71 |
| 詹桂堡 | 4.66% | 195.71 |
| 郭亮 | 4.60% | 193.19 |
| 朱雪飞 | 2.17% | 91.14 |
| 李壮相 | 0.33% | 13.86 |
| 李新春 | 0.33% | 13.86 |
| 周捷 | 0.33% | 13.86 |
| 黄建锋 | 0.33% | 13.86 |
| 江志炎 | 0.20% | 8.40 |
| 合计 | 85% | 3,569.84 |
| 解禁时间 | 解禁比例 |
| 本次发行结束之日起36个月内 | 不得解禁 |
| 本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内 | 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% |
| 本次发行结束之日后的49个月至 第60个月内 | 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 300.00 | 60% |
| 陈泽光 | 200.00 | 40% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 600.00 | 60% |
| 陈泽光 | 400.00 | 40% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 900.00 | 69.23% |
| 陈泽光 | 400.00 | 30.77% |
| 合计 | 1,300.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 900.00 | 69.23% |
| 陈泽光 | 374.65 | 28.82% |
| 曾忠诚 | 3.90 | 0.30% |
| 詹桂堡 | 3.25 | 0.25% |
| 王丽英 | 2.60 | 0.20% |
| 江志炎 | 2.60 | 0.20% |
| 郭永 | 2.60 | 0.20% |
| 李壮相 | 2.60 | 0.20% |
| 朱雪飞 | 2.60 | 0.20% |
| 李新春 | 2.60 | 0.20% |
| 周捷 | 1.30 | 0.10% |
| 黄建锋 | 1.30 | 0.10% |
| 合计 | 1,300.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 900.00 | 69.23% |
| 陈泽光 | 255.05 | 19.62% |
| 曾忠诚 | 33.80 | 2.60% |
| 詹桂堡 | 33.15 | 2.55% |
| 王丽英 | 32.50 | 2.50% |
| 朱雪飞 | 32.50 | 2.50% |
| 江志炎 | 2.60 | 0.20% |
| 郭永 | 2.60 | 0.20% |
| 李壮相 | 2.60 | 0.20% |
| 李新春 | 2.60 | 0.20% |
| 周捷 | 1.30 | 0.10% |
| 黄建锋 | 1.30 | 0.10% |
| 合计 | 1,300.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 900.00 | 60% |
| 陈泽光 | 215.05 | 14.34% |
| 大同创投 | 133.30 | 8.89% |
| 华科创投 | 86.70 | 5.78% |
| 曾忠诚 | 33.80 | 2.25% |
| 詹桂堡 | 33.15 | 2.21% |
| 王丽英 | 32.50 | 2.17% |
| 朱雪飞 | 32.50 | 2.17% |
| 陈超刚 | 20.00 | 1.33% |
| 江志炎 | 2.60 | 0.17% |
| 郭永 | 2.60 | 0.17% |
| 李壮相 | 2.60 | 0.17% |
| 李新春 | 2.60 | 0.17% |
| 周捷 | 1.30 | 0.09% |
| 黄建锋 | 1.30 | 0.09% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 900.00 | 60% |
| 陈泽光 | 217.65 | 14.51% |
| 大同创投 | 133.30 | 8.89% |
| 华科创投 | 86.70 | 5.78% |
| 曾忠诚 | 33.80 | 2.25% |
| 詹桂堡 | 33.15 | 2.21% |
| 王丽英 | 32.50 | 2.17% |
| 朱雪飞 | 32.50 | 2.17% |
| 陈超刚 | 20.00 | 1.33% |
| 江志炎 | 2.60 | 0.17% |
| 李壮相 | 2.60 | 0.17% |
| 李新春 | 2.60 | 0.17% |
| 周捷 | 1.30 | 0.09% |
| 黄建锋 | 1.30 | 0.09% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 900.00 | 60% |
| 陈泽光 | 67.65 | 4.51% |
| 大同创投 | 133.30 | 8.89% |
| 华科创投 | 86.70 | 5.78% |
| 华夏君悦 | 75.00 | 5% |
| 广州力鼎 | 48.33 | 3.22% |
| 宁波智度 | 26.67 | 1.78% |
| 曾忠诚 | 33.80 | 2.25% |
| 詹桂堡 | 33.15 | 2.21% |
| 王丽英 | 32.50 | 2.17% |
| 朱雪飞 | 32.50 | 2.17% |
| 陈超刚 | 20.00 | 1.33% |
| 江志炎 | 2.60 | 0.17% |
| 李壮相 | 2.60 | 0.17% |
| 李新春 | 2.60 | 0.17% |
| 周捷 | 1.30 | 0.09% |
| 黄建锋 | 1.30 | 0.09% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 966.75 | 64.45% |
| 陈泽光 | 67.65 | 4.51% |
| 大同创投 | 88.75 | 5.92% |
| 华科创投 | 64.50 | 4.30% |
| 华夏君悦 | 75.00 | 5.00% |
| 广州力鼎 | 48.33 | 3.22% |
| 宁波智度 | 26.67 | 1.78% |
| 曾忠诚 | 33.80 | 2.25% |
| 詹桂堡 | 33.15 | 2.21% |
| 王丽英 | 32.50 | 2.17% |
| 朱雪飞 | 32.50 | 2.17% |
| 陈超刚 | 20.00 | 1.33% |
| 江志炎 | 2.60 | 0.17% |
| 李壮相 | 2.60 | 0.17% |
| 李新春 | 2.60 | 0.17% |
| 周捷 | 1.30 | 0.09% |
| 黄建锋 | 1.30 | 0.09% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 966.75 | 64.45% |
| 大同创投 | 88.75 | 5.92% |
| 华科创投 | 64.50 | 4.30% |
| 华夏君悦 | 75.00 | 5.00% |
| 广州力鼎 | 48.33 | 3.22% |
| 宁波智度 | 50.00 | 3.33% |
| 上海力鼎 | 41.67 | 2.78% |
| 曾忠诚 | 33.80 | 2.25% |
| 詹桂堡 | 33.15 | 2.21% |
| 王丽英 | 32.50 | 2.17% |
| 朱雪飞 | 32.50 | 2.17% |
| 陈超刚 | 20.00 | 1.33% |
| 郭亮 | 2.65 | 0.18% |
| 江志炎 | 2.60 | 0.17% |
| 李壮相 | 2.60 | 0.17% |
| 李新春 | 2.60 | 0.17% |
| 周捷 | 1.30 | 0.09% |
| 黄建锋 | 1.30 | 0.09% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |
| 机构名称 | 进入价 | 期间分红 | 回购价 | 退出总价 |
| 大同创投 | 7.5 | 2 | 7.25 | 9.25 |
| 华科创投 | 2 | |||
| 华夏君悦 | 30 | 2 | 31 | 33 |
| 广州力鼎 | 2 | 31 | ||
| 宁波智度 | 2 | 30.55 | 32.55 | |
| 上海力鼎 | 2 | 30.02 | 32.02 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 1,181.75 | 78.78% |
| 大同创投 | 88.75 | 5.92% |
| 华科创投 | 64.50 | 4.30% |
| 曾忠诚 | 33.80 | 2.25% |
| 詹桂堡 | 33.15 | 2.21% |
| 王丽英 | 32.50 | 2.17% |
| 朱雪飞 | 32.50 | 2.17% |
| 陈超刚 | 20.00 | 1.33% |
| 郭亮 | 2.65 | 0.18% |
| 江志炎 | 2.60 | 0.17% |
| 李壮相 | 2.60 | 0.17% |
| 李新春 | 2.60 | 0.17% |
| 周捷 | 1.30 | 0.09% |
| 黄建锋 | 1.30 | 0.09% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 1,335.00 | 89.00% |
| 曾忠诚 | 33.80 | 2.25% |
| 詹桂堡 | 33.15 | 2.21% |
| 王丽英 | 32.50 | 2.17% |
| 朱雪飞 | 32.50 | 2.17% |
| 郭亮 | 22.65 | 1.51% |
| 江志炎 | 2.60 | 0.17% |
| 李壮相 | 2.60 | 0.17% |
| 李新春 | 2.60 | 0.17% |
| 周捷 | 1.30 | 0.09% |
| 黄建锋 | 1.30 | 0.09% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 陈融圣 | 1,203.20 | 80.22% |
| 曾忠诚 | 69.90 | 4.66% |
| 詹桂堡 | 69.90 | 4.66% |
| 郭亮 | 69.00 | 4.60% |
| 王丽英 | 32.50 | 2.17% |
| 朱雪飞 | 32.50 | 2.17% |
| 李壮相 | 5.00 | 0.33% |
| 李新春 | 5.00 | 0.33% |
| 周捷 | 5.00 | 0.33% |
| 黄建锋 | 5.00 | 0.33% |
| 江志炎 | 3.00 | 0.20% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |