（上接A37版）

1997年4月8日，洋丰股份领取了注册号为27175308-X的《企业法人营业执照》。本次规范后洋丰股份的股权结构如下表所示：

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3、1998年1月配股增资至5,675.80万元

1997年5月20日，洋丰股份召开股东大会审议并通过在原有股本总额4,366万股的基础上按10：3的比例向原有股东同比例配股的决议，配股后洋丰股份股本总额为5,675.80万股，其中法人股4,597.40万股，内部职工股1,078.40万股。

1997年6月16日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份配股增资出具《湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1997]218号）。

1998年1月7日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1998）第1号《验资报告》，验证截至1998年1月7日，洋丰股份实收资本为5,675.80万元。

1998年1月13日，洋丰股份领取了注册号为27175308－X的《企业法人营业执照》。本次配股增资前后洋丰股份的股权结构如下表：

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4、1998年5月增资至8,500万元

1998年5月10日洋丰股份召开的股东大会决议，审议并通过湖北洋丰集团将所属全资企业湖北洋丰磷铵厂以1998年4月30日为基准日的全部净资产4,264.54万元对洋丰股份进行增资2,824.20万元，增资完成后洋丰股份的总股本变更为8,500万元。

1998年5月22日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份增资2,824.20万股事宜出具《关于同意湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1998]113号）。

1999年6月23日，湖北兴华有限责任会计事务所出具编号为鄂兴会验资字（1999）第029号《验资报告》，验证截至1999年6月23日洋丰股份实收股本为8,500万元。

1999年6月23日，洋丰股份领取了注册号为4200001000308的《企业法人营业执照》。本次增资前后洋丰股份股权结构如下表所示：

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5、2001年11月改制

（1）改制方案

湖北天恒有限责任会计师事务所对洋丰股份截止2011年3月31日的资产进行评估，以经评估后的净资产扣减土地价值、改制成本和4名法人股股东的出资后的剩余价值，确定为洋丰股份改制后的注册资本3,396万元。然后，4名法人股股东山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司和荆门市宝安重钙有限公司分别减少出资78万元、182万元、104万元、286万元，其他由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂减少出资4,454万元。

同时，为进一步明确产权，转换经营机制，并鼓励由员工、管理层认购本次湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂所持有的股权，原则上洋丰股份负责人购买股份不超过注册资本的20%。因此，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成进、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠、杨才斌、陈丙军等11名自然人（洋丰股份管理层）分别签署股权转让协议，将湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂剩余股份2,317.60万股中的1,188.6032万股转让给上述11位自然人。

另外，为了规范职工持股，鼓励员工通过改制进一步合法持有洋丰股份股权，因此，由内部职工注册成立荆门市洋丰复合肥协会，再由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂以1,128.9968万元人民币出让股份1,128.9968万股给荆门市洋丰复合肥协会。同时，原内部职工持股股东将其持有1,078.40万股股份全部转让给荆门市洋丰复合肥协会，股权转让完毕后，荆门市洋丰复合肥协会持有洋丰股份2,207.3968万股股份。

通过本次改制，洋丰股份注册资本由8,500万股减少至3,396万股，而且全部由自然人股东持股，洋丰股份的权属得以明确，管理层和员工成为企业的股东，经营机制彻底转变，洋丰股份自此走上健康发展的道路。

（2）改制程序

① 行政审批

2001年7月2日，荆门市东宝区企业改革领导小组就石桥驿乡人民政府上报的《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的请示》作出《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的批复》（东改字[2001]6号），荆门市人民政府办公室根据《湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的确认》以及《市人民政府办公室关于转发中小型国有企业产权制度改革实施意见的通知》（荆政办发[2000]46号），确认洋丰股份资产重组方案。

② 资产评估及国资委确认评估结果

2001年4月5日，荆门市东宝区国有资产管理局以《评估立项通知书》（东国资函[2001]6号），同意洋丰股份因企业改制对全部资产的评估立项。

2001年6月30日，湖北天恒有限责任会计师事务所为本次改制出具以2001年3月31日为基准日的洋丰股份鄂天会评报字[2001]第6号评估报告，并经荆门市东宝区国有资产资产管理局2001年6月18日批复东国企字[2001]16号《关于湖北洋丰股份有限公司评估项目审查确认的批复》文确认。

③ 洋丰股份内部程序

2001年7月23日，洋丰股份召开股东大会，审议并通过注册资本由8,500万元减少为3,396万元的议案，其中山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别减少出资78万元、182万元、104万元、286万元和4,454万元。

2001年8月28日，洋丰股份与山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂签订了《股份回购协议》。

④ 股权转让

2001年9月16日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂以1,128.9968万元出让股份1,128.9968万股股份给荆门市洋丰复合肥协会。

2001年9月24日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成进、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠分别签署了《股权转让协议》，将洋丰股份合计1,063.6032万股的股份转让给上述9位自然人。

2001年9月25日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才斌、陈丙军分别签署了《股权转让协议》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂将洋丰股份合计125万股的股份转让给上述两位自然人。

2002年4月20日，荆门市产权交易所出具产权交易确认书，确认出让方湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与受让方杨才学等11名自然人股东及荆门市洋丰复合肥协会的转让产权评估价和成交价。

⑤ 公告和验资

2001年9月22日、9月28日、10月13日，洋丰股份分三次在《华中消费时报》刊登了减资公告。

2001年9月27日湖北兴华会计师事务所有限公司就洋丰股份减资事项出具的鄂兴会验字[2001]第105号《验资报告》予以确认。

⑥ 工商变更登记

2001年11月26日，洋丰股份领取了注册号为4200001000308G1010201的《企业法人营业执照》。

（3）改制后的股权结构

本次改制后的股权结构如下表所示：

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6、2003年11月股权转让

2003年8月16日，杨才超分别与杨才学、杨华锋签署《股权转让协议书》，杨才超将所持有洋丰股份200万股份转让给杨才学122.9392万股、转让给杨华锋77.0608万股，转让价格为1元/股。

2003年11月8日，洋丰股份完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。

本次股权转让前后洋丰股份的股权结构如下：

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7、2003年11月增资至5,396万元

2003年9月4日，荆门市东宝区企业改革领导小组以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（东改字[2003]13号）批复同意洋丰股份股本由3,396万股增加到5,396万股。

经洋丰股份2003年9月8日股东大会审议，同意《湖北洋丰董事会关于增资扩股的决议》，总股本从3,396万股增加到5,396万股。

2003年11月12日，湖北省人民政府以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（鄂政股函[2003]53号）批复同意荆门市洋丰复合肥协会和杨才学等12名自然人对洋丰股份增资2,000万元注册资本。

2003年11月30日，湖北金恒会计师事务有限公司出具了编号为鄂金验[2003]299号《验资报告》，验证截至2003年10月30日止，洋丰股份注册资本为5,396万元。

2003年11月20日，洋丰股份领取了此次增资后注册号为4200001000308的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资前后的洋丰股份股权结构如下：

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8、2006年3月增资至8,160万元

2006年2月12日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由5,396万元增加至8,160万元，即在原5,396万元的基础上增加2,764万元，其中以未分配利润按照每股转增0.50股的比例向全体股东转增2,698万股，自然人高国柱、刘守贵、郭圣涛以货币认购新增注册资本66万元（其中高国柱34万元，刘守贵10万元，郭圣涛22万元）；原股东覃俊将所持股权30万股及未分配利润转增股份15万股全部转让给股东杨才学，本次股权转让完成后不再持有洋丰股份股权；荆门市洋丰复合肥协会将其所持40.31万股股权分别转让给高国柱24.35万股、刘守贵6.65万股、郭圣涛6.31万股、徐平3万股。同日，上述转让各方分别签署了《股权转让协议》。

2006年2月15日，湖北金恒会计师事务所出具鄂金验字[2006]022号《验资报告》对本次未分配利润转增、自然人股东增资资本的到位情况予以验证。截至2006年2月15日止，洋丰股份变更后的注册资本为8,160万元。

2006年3月28日，洋丰股份领取了注册号为4200001000308的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让后的洋丰股份股权结构如下表所示：

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9、2006年11月股权转让

2006年11月12日，洋丰股份召开股东大会审议并通过现有全部股东将其各自持有股份的10%分别转让给湖北省喜人化工有限公司。同日，全部股东分别与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。

2006年11月22日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

本次转让前后的洋丰股份股权结构如下：

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10、2007年8月股权转让

2007年8月5日，洋丰股份召开股东大会审议并通过湖北省喜人化工有限公司将其将其持有的占洋丰股份总股本10%的股份按照原股权比例全部转让荆门市复合肥协会以及杨才学等14名自然人股东。同日，全部股东分别与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。

2007年8月10日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

本次转让前后的公司股权结构如下：

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11、2007年12月股权转让

2007年12月1日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意荆门市洋丰复合肥协会将合法持有的3,560.19万股股份（占总股本43.63%）分别转让给杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等170位自然人。股权转让后洋丰股份的股东变为170名自然人，荆门市洋丰复合肥协会不再为股东。

2007年12月2日，荆门复合肥协会受全体协会会员委托与杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等170名自然人签订股权转让协议，转让持有的洋丰股份43.63%的股权，合计3,560.19万股。

2007年12月10日，洋丰股份换发了此次股权转让后注册号为420000000009345号的《企业法人营业执照》。

此次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：

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12、2009年4月股权转让

2009年4月2日，洋丰股份召开股东大会审议并通过刘守成将其持有的30.26万股（占总股本的0.37%）转让给杨华锋，陈华将其持有的95.83万股中的20万股（占总股本的0.25%）转让给杨才学。同日，转让方刘守成、陈华分别与受让方签订股权转让协议。

本次股权转让后，洋丰股份股东人数变更为169人，经湖北省工商行政管理局核准于2009年4月23日取得变更后企业法人营业执照。本次股份变动情况如下表：

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13．2010年10月股权转让

2010年8月23日，叶新云与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的7.5万股股份，占洋丰股份总股本的0.09%，转让给杨华锋。2010年8月31日，张顺兵与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的14.8万股，占洋丰股份总股本的0.18%，转让给韦万春。2010年8月19日，王洪俊与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的6.075万股，占洋丰股份总股本的0.07%，转让给韦万春。2010年7月7日，张家水与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的15.475万股，占洋丰股份总股本的0.19%，转让给韦万春。2010年9月1日，代金桃与敖焰钦签订《股份转让协议》，将其持有的19.4535万股，占公司总股本的0.24%，转让给敖焰钦。2010年9月10日，李明珍与李华军签订《股份转让协议》，将其持有的31.4196万股，占洋丰股份总股本的0.39%，转让给敖焰钦。2010年10月7日，刘运平与陈玉华签订《股份转让协议》，将其持有的94.221万股，占洋丰股份总股本的1.1547%，转让给敖焰钦。

2010年10月8日，洋丰股份召开股东会并作出决议。决议内容如下：根据叶新云与杨华锋、张顺兵与韦万春、王洪俊与韦万春、张家水与韦万春、代金桃与敖焰钦、李明珍与李华军、刘运平与陈玉华签订的《股份转让协议》并已按规定办理好股权交割手续，确认原股东张家水、王洪俊、叶新云、张顺兵、李明珍、代金桃、刘运平不再为洋丰股份股东。洋丰股份新的股东会由165人组成，全部为自然人股东。

本次股权变动情况如下表：

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14．2011年1月股权转让

2010年10月28日，杜青与李顺强签订《股份转让协议》，将其持有的11.7369万股，占洋丰股份总股本的0.14%，转让给李顺强。2010年10月23日，金明农与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的10.5966万股，占洋丰股份总股本的0.13%，转让给杨才斌。2010年11月1日，陈长新与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的35.1万股，占洋丰股份总股本的0.43%，转让给杨华锋。2011年1月11日，韦万春与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的36.34965万股，占洋丰股份总股本的0.4455%，转让给杨才斌。2011年1月11日，杨华锋与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的4.5万股，占洋丰股份总股本的0.0551%，转让给杨才斌。

2011年1月18日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合法有效，新的股东会由161人组成，全部为自然人股东。

本次股权变动情况如下表：

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15．2012年4月股权转让

2011年10月9日，袁子科与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的15.87万股，占洋丰股份总股本的0.19%，转让给杨华锋。2011年11月8日，杨敬生与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的21.1788万股，占洋丰股份总股本的0.26%，转让给杨华锋。2011年11月26日，彭军与王芳签订《股份转让协议》，将其持有的9.85695万股，占洋丰股份总股本的0.12%，转让给王芳。

2012年4月10日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合法有效。本次股权变动情况如下表：

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16．2013年2月股权转让

2013年2月18日，股东杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华与杨才斌签订《股份转让协议》，将其各自持有的0.5股、合计14.5股，全部转让给杨才斌。

2013年2月20日，洋丰股份召开股东会并作出决议，同意杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华将各自在洋丰股份持有的0.5股（由于以前年度配股或转增股本形成）转让给股东杨才斌。

本次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：

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（三）控股股东、实际控制人情况

截至本预案出具日，洋丰股份的控股股东、实际控制人均为杨才学。杨才学基本情况如下：

杨才学，男，汉族，1964年出生，大专学历，曾被授予荆门市劳动模范、湖北省乡镇企业思想政治工作先进工作者、湖北省乡镇企业家、全省十大青年星火带头人、湖北省百名跨世纪优秀青年人才、湖北省明星乡镇企业家、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）、湖北省优秀党员等荣誉称号，现任洋丰股份董事长、新洋丰肥业董事长。

截至本预案签署日，杨才学先生除控股洋丰股份并直接持有新洋丰肥业8.63%股权外，无其他参、控股公司。

（四）股权结构图

截至本预案签署日，杨才学所控制企业的股权结构图如下所示：

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（五）主营业务发展情况

洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括矿产投资、磷复肥业务投资及房产开发等。目前磷复肥业务、房产开发业务发展良好，在湖北荆门、宜昌、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产基地，产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号；在荆门、河南许昌、重庆等地房产项目开发顺利，经济效益较好，曾荣获“最畅销楼盘奖”，“湖北省结构优良工程奖”等荣誉。

（六）最近三年一期主要财务数据（以下数据未经审计）

洋丰股份最近三年一期主要财务数据具体如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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（七）子公司情况

截至本预案出具日，洋丰股份除新洋丰肥业外其他子公司情况如下表所示：

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三、交易对方——杨才学等45名自然人情况

（一）基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况

1、杨才学，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路144号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份董事长。除持有洋丰股份40.70%股权以及直接持有新洋丰肥业8.63%股权外，未控股或参股其他企业。

2、杨才斌，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市东宝区中天街10号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任湖北洋丰逸居置业股份有限公司董事长。除持有洋丰股份5.03%股权以及直接持有新洋丰肥业1.28%股权外，未控股或参股其他企业。

3、杨华锋，男，中国籍，身份证号码为4208001974********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副董事长、总经理。除持有洋丰股份4.26%股权以及直接持有新洋丰肥业1.19%股权外，未控股或参股其他企业。

4、刘英筠，女，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北省荆门市东宝区象山大道38号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业纪委书记、工会主席、党委副书记。除持有洋丰股份1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.28%股权外，未控股或参股其他企业。

5、徐平，男，中国籍，身份证号码为3502031967********，住所为湖北省宜昌市西陵区营盘路2-30-102号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事、湖北洋丰逸居置业股份有限公司副总经理。除持有洋丰股份1.14%股权以及直接持有新洋丰肥业0.28%股权外，未控股或参股其他企业。

6、罗金成，男，中国籍，身份证号码为4208021962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权，已退休。除持有洋丰股份1.18%股权以及直接持有新洋丰肥业0.21%股权外，未控股或参股其他企业。

7、李兴龙，男，中国籍，身份证号码为4208021961********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰股份董事、副总经理、新洋丰矿业董事长。除持有洋丰股份2.07%股权以及直接持有新洋丰肥业0.19%股权外，未控股或参股其他企业。

8、李顺强，男，中国籍，身份证号码为4208021969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号（4号），通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业物资供应部部长。除持有洋丰股份0.81%股权以及直接持有新洋丰肥业0.18%股权外，未控股或参股其他企业。

9、杨小红，女，中国籍，身份证号码为4227261977********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今历任新洋丰肥业副总经理、财务总监、董事。除持有洋丰股份0.49%股权以及直接持有新洋丰肥业0.17%股权外，未控股或参股其他企业。

10、李忠海，男，中国籍，身份证号码为4208001955********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰股份董事、总经理。除持有洋丰股份1.89%股权以及直接持有新洋丰肥业0.17%股权外，未控股或参股其他企业。

11、刘守贵，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇工业街27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.13%股权外，未控股或参股其他企业。

12、赵欣荣，男，中国籍，身份证号码为4208021964********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业辽宁分公司经理。除持有洋丰股份0.36%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

13、汤三洲，男，中国籍，身份证号码为4208041968********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事、总工程师。除持有洋丰股份0.59%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

14、李双斌，男，中国籍，身份证号码为4208001970********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业市场部部长、大区经理。除持有洋丰股份0.35%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

15、李广福，男，中国籍，身份证号码为4208001962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业豫南（洋丰）分公司经理。除持有洋丰股份0.53%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

16、高国柱，男，中国籍，身份证号码为4208001950********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇文卫路27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2010年12月任新洋丰肥业党委副书记；2011年1月退休。除持有洋丰股份0.78%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

17、郑钧，男，中国籍，身份证号码为4208021962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任山东洋丰总经理、新洋丰肥业副总经理。除持有洋丰股份0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

18、王险峰，男，中国籍，身份证号码为4208021976********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任湖北洋丰逸居置业股份有限公司副总经理、洋丰股份董事。除持有洋丰股份0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业0.13%股权外，未控股或参股其他企业。

19、李维峰，男，中国籍，身份证号码为4208021975********，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路144号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任新洋丰肥业副总经理；2012年1月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份0.28%股权以及直接持有新洋丰肥业0.12%股权外，未控股或参股其他企业。

20、倪平静，男，中国籍，身份证号码为4201111977********，住所为湖北省荆门市东宝区白云大道66号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任雷波洋丰副总经理；2012年1月至今任洋丰中磷副总经理。除持有洋丰股份0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业0.11%股权外，未控股或参股其他企业。

21、涂德雄，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市东宝区中天街11号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任雷波洋丰磷铵厂副厂长。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.10%股权外，未控股或参股其他企业。

22、龚世虎，男，中国籍，身份证号码为4208021974********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任新洋丰肥业党委副书记、董事会秘书；2012年1月至今任新洋丰肥业党委副书记、董事、董事会秘书。除持有洋丰股份0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.10%股权外，未控股或参股其他企业。

23、黄贻清，男，中国籍，身份证号码为4208021956********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2012年12月任雷波洋丰党总支书记；2013年1月至今任广西新洋丰党总支书记。除持有洋丰股份1.62%股权以及直接持有新洋丰肥业0.08%股权外，未控股或参股其他企业。

24、钟儒生，男，中国籍，身份证号码为4208021954********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今湖北洋丰逸居置业股份有限公司办公室副主任。除持有洋丰股份0.45%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

25、吴国江，男，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇雷坪村七组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为荆门市瑞鹏矿产开发有限公司员工。除持有洋丰股份0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

26、宋帆，男，中国籍，身份证号码为4205031971********，住所为湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道344号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副总经理、雷波洋丰总经理。除持有洋丰股份0.42%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

27、韦万成，男，中国籍，身份证号码为4208021976********，住所为湖北省荆门市东宝区象山二路12号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业吉林分公司经理。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

28、赵程云，男，中国籍，身份证号码为4208001971********，住所为湖北省荆门市东宝区长宁大道41号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业市场部部长。除持有洋丰股份0.15%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

29、杜光州，男，中国籍，身份证号码为4208021957********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿老街磷肥厂，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业磷肥厂厂长。除持有洋丰股份0.41%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

30、张华成，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业物流管理部部长。除持有洋丰股份0.30%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

31、王文，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰中磷生产部部长。除持有洋丰股份0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

32、陈玉华，女，中国籍，身份证号码为4208021969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部员工。除持有洋丰股份1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

33、何超，男，中国籍，身份证号码为4208021968********，住所为湖北省荆门市东宝区象山大道58号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任山东洋丰副总经理；2012年1月至今任新洋丰肥业财务部副部长。除持有洋丰股份0.23%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

34、鲁平，男，中国籍，身份证号码为4208001968********，住所为湖北省荆门市东宝区泉口路2号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业广西云南分公司经理。除持有洋丰股份0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

35、周永义，男，中国籍，身份证号码为4208021953********，住所为湖北省荆门市东宝区青山路68号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业磷铵厂员工。除持有洋丰股份0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

36、陈丙军，男，中国籍，身份证号码为4208021957********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2010年12月任雷波洋丰副总经理；2011年1月至今任河北新洋丰副总经理。除持有洋丰股份1.08%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

37、李国荣，男，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇文卫路27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业员工。除持有洋丰股份0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

38、张成静，男，中国籍，身份证号码为4208001955********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部副部长。除持有洋丰股份0.75%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

39、李华军，男，中国籍，身份证号码为4202021972********，住所为湖北省荆门市掇刀区杨湾路132号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业黑龙江分公司经理。除持有洋丰股份0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

40、韦万春，男，中国籍，身份证号码为4208001971********，住所为湖北省荆门市东宝区长宁大道56号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业证券事务部副部长。除直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。

41、刘俊梅，女，中国籍，身份证号码为4208001969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业销售部员工。除持有洋丰股份0.11%股权以及直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。

42、苏斌，男，中国籍，身份证号码为4208001972********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇英岩村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副总经理、宜昌新洋丰总经理。除持有洋丰股份0.33%股权以及直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。

43、王芳，女，中国籍，身份证号码为4208021977********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路5号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部员工。除持有洋丰股份0.12%股权以及直接持有新洋丰肥业0.05%股权外，未控股或参股其他企业。

44、戴祖泉，男，中国籍，身份证号码为4208021966********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业磷铵厂主管会计。除持有洋丰股份0.20%股权以及直接持有新洋丰肥业0.04%股权外，未控股或参股其他企业。

45、杨仕，男，中国籍，身份证号码为4201061966********，住所为湖北省荆门市东宝区北门路7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副总经理。除直接持有新洋丰肥业0.03%股权外，未控股或参股其他企业。

（二）与上市公司的关系

本次重大资产重组完成前，杨才学等45名自然人及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

（三）最近五年处罚情况

杨才学等45名自然人均已出具承诺，最近五年内，杨才学等45名自然人均不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）纺织服装行业的现状及国家政策支持

公司所属的行业为服装制造业，公司主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口业务。近几年，国际贸易形势严峻，发达国家和地区经济增长乏力，欧洲债务危机蔓延，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益增多，国际市场需求不振，企业融资难度增大，国内竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各种因素均对服装业的运行产生较大影响，致使近期服装制造业景气度明显下滑。

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

（二）公司现有业务营业收入规模小，盈利能力较弱

本公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。根据合并财务报表数据，本公司2010年、2011年和2012年的营业收入分别为203,922.08万元、177,515.10万元和156,528.40万元（未审计），归属于上市公司股东的净利润分别为1,605.75万元、292.87万元和-4,417.48万元（未审计），2010年每股收益0.06元；2011年每股收益0.01元；2012年每股收益-0.17元（未审计）。

鉴于上述情况，本公司控股股东拟引入有实力的重组方，对本公司实施重大资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，彻底解决上市公司的生产经营困难，推动上市公司利用优质资产做大做强。公司经过充分论证，结合自身发展情况和市场环境，拟与洋丰股份进行资产重组，置出中国服装拥有的全部资产和负债，置入洋丰股份和杨才学等45名自然人共同持有的新洋丰肥业100%股权，主营业务变为磷复肥研发、生产和销售，将中国服装转变为一家具有竞争力的磷复肥行业上市公司。

（三）磷复肥行业发展前景良好

磷复肥行业归属于农业生产资料中的化肥行业。化肥行业是国家重点支持的支农产业，化肥产品关系到提高农作物产量、改善农民生活水平、稳定社会物价等方面，因此国家在税收、水、电、运输等方面都给予诸多的优惠政策，大力支持化肥行业的发展。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。

近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性。同时国家对化肥工业给予不断的政策扶持和税收优惠，使得我国化肥工业在最近十年获得了长足的进步和发展。

磷复肥行业是其中增长最快的部分之一。经过多年的引进、吸收、消化和创新，我国的复合（混）肥产业具备了一定的产业规模和技术基础，开发了一系列具有自主知识产权的生产工艺和技术，农化服务平台建设也逐步完善起来。加之国家对复合（混）肥产业实行了政策倾斜，使复合肥产业拥有了更加广阔的市场空间，并进入快速成长时期。十几年来，尤其是1999年以来，国内复合肥企业剧增，复合肥生产能力年均递增超过20%，已经成为国家重点发展的化肥产品之一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。氮、磷、钾是化肥最基本的三种元素，随着农业的发展以及经济水平的提高，化肥复合化以及配方施肥已成为一种趋势。

目前，国内氮肥消费已经基本饱和，单一的磷肥如普通过磷酸钙等发展前景已比较暗淡。国际上复合肥使用量占总化肥用量的80%左右，而我国在30%左右，因此复合肥是未来化肥行业发展的方向。在国际上，复合肥的主要品种有磷铵及根据用户要求将氮、磷、钾按一定比例调配在一起的复合肥和混配肥。在国内，高档复合肥产量尚不能满足需求，复合肥行业目前在中国正处于发展阶段。

国家政策对磷复肥行业的大力支持以及良好的发展前景，为业内的优秀企业提供了巨大的发展机遇。新洋丰肥业作为中国磷复肥行业的龙头企业之一，通过本次重组，新洋丰肥业100%股权全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和复合肥产业发展契机，实现公司跨越式发展。

二、本次交易的目的

（一）有利于提高公司盈利能力

根据现有的财务资料，拟注入资产2010年度、2011年度、2012年度实现的归属于母公司净利润分别为38,241.49万元、47,612.25万元、37,099.70万元。根据初步盈利预测，预计拟注入资产2013年全年实现净利润约为4.2亿元。如果本次交易于2013年完成，按照发行完成后总股本6.25亿股计算，2013年公司基本每股收益约为0.67元/股。目前上市公司2012年度未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,417.48万元，基本每股收益为-0.17元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

（二）有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力

近年来，公司主营业务盈利状态极不稳定，报告期内净利润逐年下降，2012年净利润-4,696.23万元，公司的核心竞争力和持续发展能力日渐恶化。本次交易完成后，新洋丰肥业所属的磷复肥研发、生产和销售业务可以注入到上市公司，公司主营业务将发生重大变化，成为一家主营磷复肥研发、生产和销售业务的企业。公司的盈利能力与价值将获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续发展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。

（三）提升公司的后续发展空间

中国服装所处行业为纺织服装行业，公司主要从事纺织印染和纺织品贸易业务。近年来，中国服装在行业中的优势地位越来越不明显，竞争越来越激烈，盈利能力越来越弱。公司的进一步发展受制于行业竞争及技术创新能力。

洋丰股份和杨才学等45名自然人股东拟注入新洋丰肥业100%股权，其所属资产属于优质资产，且属于中国磷复肥行业龙头企业之一，品牌、资源、区域等优势明显，若能顺利注入公司，有助于增强公司的竞争力，有利于公司的进一步发展。另外，与磷复肥业务相配套的磷矿资源的前期已经进行了大规模投入，根据探矿进度及国家矿业权管理的相关规定积极申请办理采矿权，从而逐步具备规模化供应磷矿石能力并形成矿肥结合的有利局面，这将进一步提升公司后续广阔的发展空间。

三、本次交易的原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）诚实信用、协商一致原则；

（三）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

（四）提高管理效率，增强核心竞争力；

（五）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

（六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的方案概要

本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与本公司全部资产及负债进行置换，置换后差额部分由本公司向交易对方非公开发行股份购买；同时拟采用询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行不超过3,000万股股份募集配套资金，拟用于公司主营业务发展所需流动资金补充以及提高本次重组的整合绩效，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，且不超过3亿元。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后再由中国恒天或其指定第三方按照公允价格购买。

上述资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

二、交易主体、交易标的及定价原则

（一）交易主体

资产注入方：洋丰股份和杨才学等45名自然人

资产置出方及股份发行方：中国服装

中国服装置出资产最终承接方：中国恒天或其指定的第三方

配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

（二）交易标的

本次交易标的为：

拟置入资产：新洋丰肥业100%股权。

拟置出资产：中国服装所有资产及负债。

配套募集资金：公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者定向发行股份不超过3,000万股，募集配套资金不超过本次交易标的资产预估值的25%，不超过3亿元，拟用于公司主营业务发展所需流动资金补充以及提高本次重组的整合绩效。具体配套募集资金数额将根据中国证监会最终核准发行股份所购买资产的交易价格确定。

（三）发行股份购买资产定价原则

本次拟置入资产及拟置出资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定最终的转让价格，评估基准日为2013年2月28日。目前拟注入资产价值预估值为25.16亿元，拟置出资产净值预估值为3.05亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益由中国恒天或其指定第三方承担。

三、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案

（一）资产置换及发行股份购买资产方案

1、发行方式

将中国服装所有资产与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内向洋丰股份和杨才学等45名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行价格

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。中国服装向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份的发行价格为6.57元/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价)，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产预估值为25.16亿元，拟置出资产净值预估值为3.05亿元，两者差额为22.11亿元。根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为3.37亿股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、发行对象

本次发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人。

6、认购方式

（下转A39版）

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例
1	荆门市第二磷肥厂	3,036.46	69.55%
2	荆门宝安重质钙品有限公司	220.00	5.04%
3	湖北省宜城县农业生产资料公司	140.00	3.21%
4	江西省安义县农资公司	80.00	1.83%
5	山东省定陶县农业生产资料公司	60.00	1.37%
6	内部职工股	829.54	19.00%
	合 计	4,366.00	100.00%

股东名称	配股前		配股后
	持股数量 (万股)	持股比例	持股数量 (万股)	持股比例
湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂	3,036.46	69.55%	3,947.40	69.55%
荆门宝安重质钙品有限公司	220.00	5.04%	286.00	5.04%
湖北省宜城市农资公司	140.00	3.21%	182.00	3.21%
江西省安义县农资公司	80.00	1.83%	104.00	1.83%
山东省定陶县农资公司	60.00	1.37%	78.00	1.37%
内部职工股	829.54	19.00%	1,078.40	19.00%
合 计	4,366.00	100.00%	5,675.80	100.00%

股东名称	增资前		增资后
	持股数量 (万股)	持股比例	持股数量 (万股)	持股比例
湖北洋丰集团公司	3,036.46	69.55%	6,771.60	79.67%
荆门宝安重质钙品有限公司	220.00	5.04%	286.00	3.36%
湖北省宜城市农资公司	140.00	3.21%	182.00	2.14%
江西省安义县农资公司	80.00	1.83%	104.00	1.22%
山东省定陶县农资公司	60.00	1.37%	78.00	0.92%
内部职工股	829.54	19.00%	1,078.40	12.69%
合 计	4,366.00	100.00%	8,500.00	100.00%

股东名称	持股数量(万股)	持股比例
杨才学	659.10	19.41%
杨才超	200.00	5.89%
杨才斌	100.00	2.94%
李兴龙	50.00	1.47%
李忠海	50.00	1.47%
徐 平	33.00	0.98%
陈丙军	25.00	0.74%
黄贻清	21.50	0.63%
张成进	20.00	0.59%
刘英筠	20.00	0.59%
汤三洲	10.00	0.29%
荆门市洋丰复合肥协会	2,207.40	65.00%
合 计	3,396.00	100.00%

股东名称	股权转让前		股权转让后
	持股数量(万股)	持股比例	持股数量(万股)	持股比例
杨才学	659.10	19.41%	782.04	23.03%
杨才超	200.00	5.89%	-	-
杨才斌	100.00	2.94%	100.00	2.94%
杨华锋	-	-	77.06	2.27%
李兴龙	50.00	1.47%	50.00	1.47%
李忠海	50.00	1.47%	50.00	1.47%
徐 平	33.00	0.97%	33.00	0.97%
陈丙军	25.00	0.74%	25.00	0.74%
黄贻清	21.50	0.63%	21.50	0.63%
刘英筠	20.00	0.59%	20.00	0.59%
张成进	20.00	0.59%	20.00	0.59%
汤三洲	10.00	0.29%	10.00	0.29%
荆门市洋丰复合肥协会	2,207.40	65.00%	2,207.40	65.00%
合 计	3,396.00	100.00%	3,396.00	100.00%

股东名称	本次变动前		变动额	本次变动后
	持股数(万股)	比例(%)		持股数(万股)	比例(%)
杨才学	782.04	23.03	1,377.07	2,159.11	40.01
杨才斌	100.00	2.94	102.00	202.00	3.74
杨华锋	77.06	2.27	41.00	118.06	2.19
李兴龙	50.00	1.47	54.38	104.38	1.93
黄贻清	21.50	0.63	63.50	85.00	1.58
李忠海	50.00	1.47	31.83	81.83	1.52
徐 平	33.00	0.97	25.68	58.68	1.09
刘英筠	20.00	0.59	30.00	50.00	0.93
陈丙军	25.00	0.74	15.00	40.00	0.74
张成进	20.00	0.59	16.61	36.61	0.68
汤三洲	10.00	0.29	20.00	30.00	0.56
覃 俊	-	-	30.00	30.00	0.56
荆门市洋丰复合肥协会	2,207.40	65.00	192.93	2,400.33	44.48
合 计	3,396.00	100.00	2,000.00	5,396.00	100.00

股东名称	变动前		本次变动额			变动后
	持股数 (万股)	比例 (%)	现金增资（万股）	转增股份 （万股）	股权转让 （万股）	持股数 (万股)	比例 (%)
杨才学	2,159.11	40.01	-	1,079.56	+45.00	3,283.67	40.24
杨才斌	202.00	3.74	-	101.00		303.00	3.71
杨华锋	118.06	2.19	-	59.0304		177.09	2.17
李兴龙	104.38	1.93	-	52.19	-	156.57	1.92
黄贻清	85.00	1.58	-	42.50	-	127.50	1.56
李忠海	81.83	1.52	-	40.92	-	122.75	1.50
徐 平	58.68	1.09	-	29.34	+3.00	91.02	1.12
刘英筠	50.00	0.93	-	25.00	-	75.00	0.92
陈丙军	40.00	0.74	-	20.00	-	60.00	0.74
张成进	36.61	0.68	-	18.30	-	54.91	0.67
汤三洲	30.00	0.56	-	15.00	-	45.00	0.55
覃 俊	30.00	0.56	-	15.00	-45.00	-	-
高国柱	-	-	34.00	-	+24.35	58.35	0.72
郭圣涛	-	-	22.00	-	+6.31	28.31	0.35
刘守贵	-	-	10.00	-	+6.65	16.65	0.20
荆门市洋丰复合肥协会	2,400.33	44.48	-	1,200.16	-40.31	3,560.18	43.63
合 计	5,396.00	100.00	66.00	2,698.00	-	8,160.00	100.00

股东名称	变动前		本次 变动额	变动后
	持股数 (万股)	比例 (%)		持股数 (万股)	比例 (%)
杨才学	3,283.67	40.24	-328.37	2,955.30	36.22
杨才斌	303.00	3.71	-30.30	272.70	3.34
杨华锋	177.09	2.17	-17.71	159.38	1.95
李兴龙	156.57	1.92	-15.66	140.91	1.73
黄贻清	127.50	1.56	-12.75	114.75	1.41
李忠海	122.75	1.50	-12.28	110.47	1.35
徐 平	91.02	1.12	-9.10	81.92	1.00
刘英筠	75.00	0.92	-7.50	67.50	0.83
陈丙军	60.00	0.74	-6.00	54.00	0.66
高国柱	58.35	0.72	-5.84	52.52	0.64
张成进	54.91	0.67	-5.49	49.42	0.61
汤三洲	45.00	0.55	-4.50	40.50	0.50
郭圣涛	28.31	0.35	-2.83	25.48	0.31
刘守贵	16.65	0.20	-1.67	14.99	0.18
荆门市洋丰复合肥协会	3,560.18	43.63	-356.02	3,204.16	39.27
湖北省喜人化工有限公司	-	-	+816.00	816.00	10.00
合 计	8,160.00	100.00	-	8,160.00	100.00

股东名称	变动前		本次 变动额	变动后
	持股数 (万股)	比例 (%)		持股数 (万股)	比例 (%)
杨才学	2,955.30	36.22	328.37	3,283.67	40.24
杨才斌	272.70	3.34	30.30	303.00	3.71
杨华锋	159.38	1.95	17.71	177.09	2.17
李兴龙	140.91	1.73	15.66	156.57	1.92
黄贻清	114.75	1.41	12.75	127.50	1.56
李忠海	110.47	1.35	12.27	122.75	1.50
徐 平	81.92	1.00	9.10	91.02	1.12
刘英筠	67.50	0.83	7.50	75.00	0.92
陈丙军	54.00	0.66	6.00	60.00	0.74
高国柱	52.52	0.64	5.84	58.35	0.72
张成进	49.42	0.61	5.49	54.91	0.67
汤三洲	40.50	0.50	4.50	45.00	0.55
郭圣涛	25.48	0.31	2.83	28.31	0.35
刘守贵	14.99	0.18	1.67	16.65	0.20
荆门市洋丰复合肥协会	3,204.16	39.27	356.02	3,560.18	43.63
湖北省喜人化工有限公司	816.00	10.00	-816.00	-	-
合 计	8,160.00	100.00	-	8,160.00	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	比例（%）	序号	股东名称	持股数（万股）	比例（%）
1	杨才学	3,301.42	40.46	87	刘延华	17.25	0.21
2	杨才斌	359.07	4.40	88	陈 锐	17.08	0.21
3	杨华锋	241.84	2.96	89	汪开发	16.90	0.21
4	李兴龙	168.82	2.07	90	郑治义	16.73	0.20
5	李忠海	153.95	1.89	91	李兴华	16.68	0.20
6	黄贻清	132.24	1.62	92	魏文贤	16.60	0.20
7	罗金成	96.61	1.18	93	熊友华	16.49	0.20
8	陈 华	95.83	1.17	94	戴祖泉	16.47	0.20
9	刘英筠	94.72	1.16	95	赵传军	16.35	0.20
10	刘运平	94.22	1.15	96	伍建成	16.16	0.20
11	徐 平	92.97	1.14	97	袁子科	15.87	0.19
12	陈丙军	87.79	1.08	98	刘 斌	15.82	0.19
13	高国柱	63.39	0.78	99	王令平	15.75	0.19
14	杜光富	63.15	0.77	100	龙定权	15.74	0.19
15	张成静	60.75	0.74	101	张修建	15.72	0.19
16	李顺强	54.06	0.66	102	肖荣波	15.70	0.19
17	汤三洲	47.97	0.59	103	岳付林	15.58	0.19
18	赵秀兰	46.40	0.57	104	张 狄	15.55	0.19
19	李广福	43.47	0.53	105	代小平	15.52	0.19
20	蔡道红	42.01	0.51	106	代耀胜	15.48	0.19
21	蔡运祥	40.80	0.50	107	张家水	15.48	0.19
22	王胜远	40.07	0.49	108	钟 鸣	15.42	0.19
23	杨小红	39.60	0.49	109	肖 峰	15.39	0.19
24	杨 彬	39.56	0.48	110	彭敬春	15.33	0.19
25	杨明圣	38.80	0.48	111	吴文兴	14.98	0.18
26	周 军	38.65	0.47	112	张顺兵	14.80	0.18
27	叶善清	38.13	0.47	113	余庆华	14.38	0.18
28	钟儒生	36.45	0.45	114	胡 义	13.84	0.17
29	陈长新	35.10	0.43	115	张新明	13.82	0.17
30	宋 帆	34.43	0.42	116	张敬军	13.63	0.17
31	杜光州	33.84	0.41	117	李国荣	13.44	0.16
32	杨才松	33.60	0.41	118	周于山	13.44	0.16
33	龚玉宝	32.31	0.40	119	苏旭东	13.34	0.16
34	杨明勤	32.04	0.39	120	王家元	12.83	0.16
35	杨明艮	31.99	0.39	121	龚世虎	12.81	0.16
36	郑 钧	31.97	0.39	122	许开华	12.80	0.16
37	李明珍	31.42	0.39	123	杨以慧	12.75	0.16
38	易文成	31.17	0.38	124	苏继圣	12.75	0.16
39	刘守成	30.26	0.37	125	张金成	12.68	0.16
40	赵欣荣	29.73	0.36	126	苏龙文	12.48	0.15
41	李双斌	28.76	0.35	127	刘正兴	12.41	0.15
42	杨 俊	28.60	0.35	128	杜光兵	12.31	0.15
43	孙 堃	28.58	0.35	129	付兴国	12.30	0.15
44	郭圣涛	28.31	0.35	130	易建新	12.30	0.15
45	倪平静	27.45	0.34	131	艾维庆	12.13	0.15

46	王险峰	27.35	0.34	132	赵程云	12.08	0.15
47	吕修贵	27.35	0.34	133	张加社	12.05	0.15
48	张立刚	26.83	0.33	134	陈春晓	12.03	0.15
49	苏 斌	26.78	0.33	135	马金玉	11.99	0.15
50	刘川辉	26.40	0.32	136	杜 青	11.74	0.14
51	王光玉	26.28	0.32	137	杨才刚	11.73	0.14
52	钟 敏	25.45	0.31	138	陈治兵	11.67	0.14
53	罗胜利	25.35	0.31	139	邱泽林	11.66	0.14
54	苏明刚	24.84	0.30	140	郑 威	11.49	0.14
55	张 静	24.65	0.30	141	易晓东	11.36	0.14
56	张华成	24.20	0.30	142	杜华东	11.30	0.14
57	解明全	24.10	0.30	143	张风林	11.30	0.14
58	王 苹	23.95	0.29	144	王良成	11.23	0.14
59	沈启元	23.75	0.29	145	叶坤国	11.17	0.14
60	唐卫华	23.51	0.29	146	石德成	11.15	0.14
61	敖焰钦	23.43	0.29	147	陈旺明	11.10	0.14
62	李维峰	23.15	0.28	148	望安金	11.05	0.14
63	王 军	23.01	0.28	149	张瑞平	10.95	0.13
64	李俊山	22.80	0.28	150	温继泉	10.92	0.13
65	简明勇	22.79	0.28	151	陈立军	10.72	0.13
66	王德宜	22.30	0.27	152	姚晓云	10.67	0.13
67	舒记明	22.12	0.27	153	丁继银	10.63	0.13
68	鲁 平	21.33	0.26	154	金明农	10.60	0.13
69	吴国江	21.21	0.26	155	苏顺龙	10.28	0.13
70	杨敬生	21.18	0.26	156	刘传保	10.05	0.12
71	刘守贵	20.63	0.25	157	贺书容	9.99	0.12
72	张义华	20.14	0.25	158	彭 军	9.86	0.12
73	韦万成	20.05	0.25	159	刘雪峰	9.78	0.12
74	涂德雄	20.01	0.25	160	罗华军	9.71	0.12
75	秦顺满	19.92	0.24	161	杜荣华	9.51	0.12
76	周永义	19.90	0.24	162	廖开新	9.34	0.11
77	王 文	19.88	0.24	163	马桂才	9.22	0.11
78	胡秋春	19.60	0.24	164	罗文付	9.17	0.11
79	代金桃	19.45	0.24	165	张 明	9.13	0.11
80	郭武松	19.18	0.24	166	刘俊梅	8.59	0.11
81	何 超	19.13	0.23	167	张加广	8.44	0.10
82	冯成芳	19.10	0.23	168	叶新云	7.50	0.09
83	李雪松	18.38	0.23	169	王洪俊	6.08	0.07
84	苏昌学	18.35	0.22	170	张金生	5.70	0.07
85	吕友桂	18.04	0.22	合 计		8,160.00	100.00
86	肖艺华	17.66	0.22

股东名称	股权转让前		本次 变动额	股权转让后
	持股数(万股)	比例(%)		持股数(万股)	比例(%)
杨才学	3,301.42	40.46	+20.00	3,321.42	40.70
杨华锋	241.84	2.96	+30.26	272.10	3.33
陈 华	95.83	1.17	-20.00	75.83	0.93
刘守成	30.26	0.37	-30.26	-	-

股东名称	股权转让前		本次 变动额	股权转让后
	持股数(万股)	比例(%)		持股数(万股)	比例(%)
叶新云	7.5	0.09	-7.5	-	-
张顺兵	14.80	0.18	-14.80	-	-
王洪俊	6.08	0.07	-6.08	-	-
张家水	15.48	0.19	-15.48	-	-
代金桃	19.45	0.24	-19.45	-	-
李明珍	31.42	0.39	-31.42	-	-
刘运平	94.22	1.1547	-94.22	-	-
杨华锋	272.10	3.33	+7.5	279.60	3.42
韦万春	-	-	+36.35	36.35	0.45
敖焰钦	23.43	0.29	+19.45	42.88	0.53
陈玉华	-	-	+94.22	94.22	1.15
李华军	-	-	+31.42	31.42	0.39

股东名称	股权转让前		本次 变动额	股权转让后
	持股数(万股)	比例(%)		持股数(万股)	比例(%)
杜 青	11.74	0.14	-11.74	-	-
金明农	10.60	0.13	-10.60	-	-
陈长新	35.1	0.43	-35.1	-	-
韦万春	36.35	0.45	-36.35	-	-
杨华锋	279.60	3.42	+30.59	310.19	3.81
李顺强	54.06	0.66	+11.74	65.80	0.81
杨才斌	359.07	4.40	+55.45	410.52	5.03

股东名称	股权转让前		本次 变动额	股权转让后
	持股数(万股)	比例(%)		持股数(万股)	比例(%)
袁子科	15.87	0.19	-15.87	-	-
杨敬生	21.18	0.26	-21.18	-	-
彭 军	9.86	0.12	-9.86	-	-
杨华锋	310.19	3.81	+37.05	347.24	4.26
王 芳	-	-	+9.86	9.86	0.12

序号	姓名	持股数 （万股）	比例（%）	序号	姓名	持股数 （万股）	比例（%）
1	杨才学	3,321.42	40.70	81	肖艺华	17.66	0.22
2	杨才斌	410.52	5.03	82	刘延华	17.25	0.21
3	杨华锋	347.24	4.26	83	陈 锐	17.08	0.21
4	李兴龙	168.82	2.07	84	汪开发	16.90	0.21
5	李忠海	153.95	1.89	85	郑治义	16.73	0.20
6	黄贻清	132.24	1.62	86	李兴华	16.68	0.20
7	刘英筠	94.72	1.16	87	魏文贤	16.60	0.20
8	徐 平	92.97	1.14	88	蔡道红	42.01	0.51
9	陈丙军	87.79	1.08	89	熊友华	16.49	0.20
10	陈 华	75.83	0.93	90	戴祖泉	16.47	0.20
11	高国柱	63.39	0.78	91	赵传军	16.35	0.20
12	张成静	60.75	0.75	92	伍建成	16.16	0.20
13	汤三洲	47.97	0.59	93	刘 斌	15.82	0.19
14	郭圣涛	28.31	0.35	94	王令平	15.75	0.19
15	刘守贵	20.63	0.25	95	龙定权	15.74	0.19
16	陈玉华	94.22	1.16	96	张修建	15.72	0.19
17	罗金成	96.61	1.18	97	肖荣波	15.70	0.19
18	杜光富	63.15	0.77	98	岳付林	15.58	0.19
19	李顺强	65.80	0.81	99	张 狄	15.55	0.19
20	赵秀兰	46.40	0.57	100	代小平	15.52	0.19
21	李广福	43.47	0.53	101	代耀胜	15.48	0.19
22	蔡运祥	40.80	0.50	102	钟 鸣	15.42	0.19
23	王胜远	40.07	0.49	103	肖 峰	15.39	0.19
24	杨小红	39.60	0.49	104	彭敬春	15.33	0.19
25	杨明圣	38.80	0.48	105	吴文兴	14.98	0.18
26	周 军	38.65	0.47	106	余庆华	14.38	0.18
27	钟儒生	36.45	0.45	107	胡 义	13.84	0.17
28	杨 彬	39.56	0.49	108	张新明	13.82	0.17
29	宋 帆	34.43	0.42	109	张敬军	13.63	0.17
30	杜光州	33.84	0.41	110	李国荣	13.44	0.16
31	龚玉宝	32.31	0.40	111	周于山	13.44	0.16
32	杨明勤	32.04	0.39	112	苏旭东	13.34	0.16
33	杨明艮	31.99	0.39	113	王家元	12.83	0.16
34	郑 钧	31.97	0.39	114	龚世虎	12.81	0.16
35	李华军	31.42	0.39	115	许开华	12.80	0.16
36	易文成	31.17	0.38	116	杨以慧	12.75	0.16
37	赵欣荣	29.73	0.36	117	苏继圣	12.75	0.16
38	李双斌	28.76	0.35	118	张金成	12.68	0.16
39	杨 俊	28.60	0.35	119	苏龙文	12.48	0.15
40	孙 堃	28.58	0.35	120	刘正兴	12.41	0.15
41	叶善清	38.13	0.47	121	杜光兵	12.31	0.15
42	倪平静	27.45	0.34	122	付兴国	12.30	0.15
43	王险峰	27.35	0.34	123	易建新	12.30	0.15
44	吕修贵	27.35	0.34	124	艾维庆	12.13	0.15
45	张立刚	26.83	0.33	125	赵程云	12.08	0.15
46	苏 斌	26.78	0.33	126	张加社	12.05	0.15
47	刘川辉	26.40	0.32	127	陈春晓	12.03	0.15
48	王光玉	26.28	0.32	128	马金玉	11.99	0.15
49	钟 敏	25.45	0.31	129	杨才刚	11.73	0.14
50	罗胜利	25.35	0.31	130	陈治兵	11.67	0.14
51	苏明刚	24.84	0.30	131	邱泽林	11.66	0.14
52	张 静	24.65	0.30	132	郑 威	11.49	0.14
53	张华成	24.20	0.30	133	易晓东	11.36	0.14
54	解明全	24.10	0.30	134	杜华东	11.30	0.14
55	王 苹	23.95	0.29	135	张风林	11.30	0.14
56	沈启元	23.75	0.29	136	王良成	11.23	0.14
57	唐卫华	23.51	0.29	137	叶坤国	11.17	0.14
58	敖焰钦	23.43	0.29	138	石德成	11.15	0.14
59	李维峰	23.15	0.28	139	陈旺明	11.10	0.14
60	王 军	23.01	0.28	140	望安金	11.05	0.14
61	李俊山	22.80	0.28	141	张瑞平	10.95	0.13
62	简明勇	22.79	0.28	142	温继泉	10.92	0.13
63	王德宜	22.30	0.27	143	陈立军	10.72	0.13
64	舒记明	22.12	0.27	144	姚晓云	10.67	0.13
65	鲁 平	21.33	0.26	145	丁继银	10.63	0.13
66	吴国江	21.21	0.26	146	苏顺龙	10.28	0.13
67	杨才松	33.60	0.41	147	刘传保	10.05	0.12
68	张义华	20.14	0.25	148	贺书容	9.99	0.12
69	韦万成	20.05	0.25	149	王 芳	9.86	0.12
70	涂德雄	20.01	0.25	150	刘雪峰	9.78	0.12
71	秦顺满	19.92	0.24	151	罗华军	9.71	0.12
72	周永义	19.90	0.24	152	杜荣华	9.51	0.12
73	王 文	19.88	0.24	153	廖开新	9.34	0.11
74	胡秋春	19.60	0.24	154	马桂才	9.22	0.11
75	郭武松	19.18	0.24	155	罗文付	9.17	0.11
76	何 超	19.13	0.23	156	张 明	9.13	0.11
77	冯成芳	19.10	0.23	157	刘俊梅	8.59	0.11
78	李雪松	18.38	0.23	158	张加广	8.44	0.10
79	苏昌学	18.35	0.22	159	张金生	5.70	0.07
80	吕友桂	18.04	0.22	合 计		8160.00	100