股票简称：中信重工 股票代码：601608 公告编号：临2013-005

  ■中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）上市公告书

  （河南省洛阳市涧西区建设路206号）

第一节 绪言

重要提示

中信重工机械股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“中信重工”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为711,842.66万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为62,147.44 万元（2009年-2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：中信重工机械股份有限公司

英文名称：CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.

法定代表人：任沁新

股票简称及代码：中信重工601608

注册资本：人民币2,740,000,000元

注所：洛阳市涧西区建设路206号

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

发行人主要为客户提供大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的制造服务。按照下游客户划分，公司的产品主要由煤炭装备、矿山装备、建材装备、冶金装备、有色装备、电力装备和节能环保装备等。2009年度、2010年度和2011年度公司主营业务收入分别为568,188.43万元、651,129.14万元和704,110.08万元，主营业务收入持续、快速增长，最近三年年均复合增长率达到11.32%。2012年1-9月，公司实现主营业务收入487,765.83万元。

最近三年及一期发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

产品	2012年1-9月		2011年度		2010年度		2009年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
煤炭行业	45,273.02	9.28	113,485.73	16.12	101,610.46	15.61	90,962.41	16.01
矿山行业	130,819.07	26.82	194,244.10	27.59	134,944.25	20.72	109,744.43	19.31
建材行业	141,984.70	29.11	298,677.00	42.41	309,415.98	47.52	302,072.16	53.16
冶金行业	100,930.20	20.69	33,302.74	4.73	59,826.42	9.19	16,636.73	2.93
有色行业	20,554.41	4.21	13,649.06	1.94	6,878.79	1.06	12,484.19	2.2
电力行业	1,881.88	0.39	-	-	2,230.42	0.34	13,228.09	2.33
其他行业	46,322.55	9.5	50,751.44	7.21	36,222.82	5.56	23,060.42	4.06
合计	487,765.83	100.00	704,110.08	100.00	651,129.14	100.00	568,188.43	100.00

（二）发行人历史沿革情况

发行人系经中信集团《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》（中信计字[2007]113号）及财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金函[2007]218号）批复同意，由中信集团对中信重机进行分立式重组改制，并由中信集团、中信投资、中信汽车以及洛阳经投于2008年1月26日共同发起设立的股份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为1,288,000,000股，合计人民币1,288,000,000元。股权结构结构如下：

股东名称	股权性质	持股数量（股）	持股比例
中信集团	国有法人股	1,118,315,048	86.83%
中信投资	国有法人股	84,842,476	6.59%
中信汽车	国有法人股	42,421,238	3.29%
洛阳经投	国有法人股	42,421,238	3.29%
合 计	-	1,288,000,000	100.00%

经发行人2011年1月25日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，2010年年度股东大会表决，并经财政部《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》（财金函[2011]11号）批复同意，发行人以截至2010年12月31日未分配利润中的767,000,000元转增公司股本，转增后完成后发行人总股本为2,055,000,000股，合计人民币2,055,000,000元。发行人于2011年3月10日完成本次转增的工商登记。股权结构如下：

股东名称	股权性质	持股数量（股）	持股比例
中信集团	国有法人股	1,784,268,187	86.83%
中信投资	国有法人股	135,365,907	6.59%
中信汽车	国有法人股	67,682,953	3.29%
洛阳经投	国有法人股	67,682,953	3.29%
合 计	-	2,055,000,000	100.00%

经中国证监会证监许可[2012]631号文核准，发行人于2012年7月2日以每股4.67元公开发行685,000,000股A股。本次A股发行募集资金总额319,895万元，扣除发行费用后募集资金净额为308,557万元，所发行股票已于2012年7月6日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，发行人总股本为2,740,000,000股，合计人民币2,740,000,000元。发行人已于2012年8月1日完成发行上市的工商登变更登记。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至2012年9月30日，公司总股本为2,740,000,000股，股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件股份	2,175,000,000	79.38
国有法人股	2,175,000,000	79.38
2、无限售条件股份	565,000,000	20.62
人民币普通股（A股）	565,000,000	20.62
3、股份总数	2,740,000,000	100.00

截至2012年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数（股）
中国中信股份有限公司	国有法人	63.87	1,749,934,098
中信投资控股有限公司	国有法人	4.78	130,853,710
洛阳城市发展投资集团有限公司	国有法人	3.12	85,426,855
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	2.50	68,500,000
中信汽车有限责任公司	国有法人	2.39	65,426,855
中国信达资产管理股份有限公司	国有法人	0.73	20,000,000
河南投资集团有限公司	国有法人	0.73	20,000,000
中国黄金集团公司	国有法人	0.73	20,000,000
中国南车集团投资管理公司	国有法人	0.73	20,000,000
洛阳矿业集团有限公司	国有法人	0.73	20,000,000
合计		80.31	2,200,141,518

注：1、洛阳城市发展投资集团有限公司系洛阳市经济投资有限公司2011年重组更名而来；2、中信汽车有限责任公司系中信汽车2011年经公司制改造后更名而来。

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、汇率风险

公司最近三年及一期直接出口收入额分别为7.35亿元、5.75亿元、6.07亿元和2.66亿元，汇兑净收益分别为0.07亿元、0.04亿元、-0.19亿元和0.14亿元。公司对国外客户的销售主要采用美元、欧元和澳元结算，由于本公司产品的生产周期较长，生产周期内汇率波动将影响本公司利润水平。与此同时，汇率变动对本公司进口国外原辅材料及国际化战略布局活动也将产生一定的影响。

本公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民币结算等方式规避汇率风险，并取得了较好的成效，报告期内汇兑变动没有对经营业绩造成负面影响，且公司2009年、2010年以及2012年1-9月实现了汇兑净收益。但随着出口业务的扩大，不排除本公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响。

2、利率波动产生的风险

银行贷款是公司重要的资金来源，最近三年及一期末，公司短期借款分别为27.46亿元、20.83亿元、20.91亿元以及22.97亿元，长期借款分别为6.40亿元、9.40亿元、9.92亿元和11.87亿元。近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，若未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

3、资产负债率较高的风险

最近三年末公司资产负债率维持较高水平，分别为82.49%、77.89%和73.83%，2012年9月末公司资产负债率下降至57.51%，主要是由于公司完成了首次公开发行并上市、净资产规模大幅上升所致。预计未来随着公司的不断发展，公司资产负债率将有进一步上升的可能，从而为公司偿债能力带来一定不利影响。

4、主营业务收入结构相对集中的风险

最近三年及一期，本公司建材行业的营业收入占本公司主营业务收入的比例分别为53.18%、47.52%和42.42%和29.11%，除2012年1-9月外，报告期内建材行业收入在主营业务收入中占比均超过了40%，所占比重较大。目前本公司正在积极拓宽产品领域，在其他市场领域取得了较大的进展，对建材行业的依赖程度已经有所降低。但若未来其他领域业务收入贡献比重无法达到预期水平，则公司仍存在一定程度的主营业务收入结构相对集中的风险。

5、净资产收益率下降的风险

本公司最近三年及一期的净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为17.39%、26.35%和25.55%和11.25%。其中2012年1-9月净资产收益率与上年同期比较下降2.33个百分点，主要是由于完成首次公开发行并上市后本公司的净资产大幅增加所致。鉴于从募集资金投入到产生效益有一定时间周期，因此本公司存在净资产收益率短期内下降的风险。

6、短期偿债能力风险

最近三年，公司流动比率分别为0.73、0.85和0.91，速动比率分别为0.51、0.65和0.63，处于较低水平。公司于2012年7月完成首次公开发行并上市后，2012年9月末流动比率和速动比率有所上升，分别为1.37和1.05。此外，公司的债务融资主要来源于短期负债，最近三年及一期末发行人的短期借款占有息债务比重分别为81.10%、73.91%、71.09%和66.64%。本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款，调整债务结构，以满足公司中长期资金需求。发行完成后，预计本公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升。但若未来本公司的经营环境发生不利变化，或新增短期债务增加，仍可能使公司面临短期偿债能力风险。

（二）经营风险

1、宏观经济周期波动风险

公司所在重型机械行业下游的矿山、建材、冶金、电力等领域往往受宏观经济影响较大，宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展，进而影响对重型机械产品的需求，对重型机械行业造成不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

2、市场竞争风险

本公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过五十多年的不断扩建、发展，目前已成为国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业。

随着大连重工、中国一重、中国二重、北方重工、太原重机、上海重机等国内其他重型机械行业的主要企业规模不断扩大、服务领域不断扩展，这些企业与本公司相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势，行业竞争将日趋激烈。同时，本公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上本公司将直接面临美卓矿机、史密斯公司等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能较好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。

3、原辅材料价格波动风险

公司生产成本中，原辅材料占比较高，最近三年及一期，原辅材料占生产成本的比例分别为78.38%、76.10%、72.88%和68.30%。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公司产品主要为重型机械和成套设备，生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。

公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系。但随着公司规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。

4、产品运输风险

作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量均较大，并且运送的目的地往往距离公司较远、路况复杂，因此送达客户需求地进行组装的运输能力成为影响公司经营的重要因素之一。如果本公司未能及时、安全的将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可能影响产品生产工期，进而使公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失。尽管本公司目前制定了相关制度，在实际经营中对运输问题也有足够的认识，采取了各种措施确保货物运输的安全性和及时性，并且本公司已开始着手设立海外基地解决海外重型件运输难的问题，但在实际运输过程中，不排除上述风险依然存在。

5、委托加工业务的风险

本公司产品的部分配件采取委托加工方式提供。本公司目前对采购过程进行严格管理，对供应商的选择和产品的质量进行了严格的规定和规范。尽管如此，不排除出现供应商的产品价格、质量和生产周期不能达到本公司要求的情况，上述因素均会对本公司最终产品的成本、质量、生产周期造成负面影响，进而给本公司带来损失。

6、生产事故风险

重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重型机械等）具有一定危险性。本公司制定了安全规定和标准，但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉、市场等。报告期内，公司发生了两起一般安全生产事故。

（三）管理风险

1、控股股东控制风险

中信股份为本公司绝对控股股东。在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下，中信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异，而中信股份可能利用其控股股东地位使本公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。

2、对下属子公司的管理风险

随着本公司业务规模的扩展和对外投资的增加，本公司控股子公司将逐步增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度增大，如果本公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响到本公司的收益。

3、海外业务管理风险

公司已通过在海外设立办事处、收购国外公司的方式进行海外市场的开拓，2011年本公司直接出口收入已达到6.07亿元，直接与海外签订的在手订单金额占所有在手订单金额的10.79%左右。海外市场的开拓在本公司的未来发展中占有越来越重要的地位。

但是海外开拓可能因国际经济及政治状况受到影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争，另外公司目前对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉，员工的观念和知识结构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要，由于地域和文化差异公司的外籍员工适应公司管理模式也需要过程，上述因素将导致公司在拓展海外业务时面临一定的挑战。

（四）政策风险

1、宏观政策变化的风险

本公司主要从事煤炭、矿山、建材、冶金、有色、电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。近年来，随着我国综合国力的增强，对基础设施的投资迅速增长，矿山、建材、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造，促进了重型机械行业的快速发展。但是，如果未来国家对宏观经济进行调控，对上述行业的鼓励政策进行调整，导致上述行业的经营环境发生变化，使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利影响。

2、产业政策变动风险

本公司所属行业为重型机械制造行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，包括《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国务院常务会通过纺织和装备制造业调整振兴规划》、《国务院国资委关于重大技术装备自主创新指导目录》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等，这些措施给本公司的生产经营及未来发展提供了较为有利的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的业务造成一定的影响。

3、税收优惠政策变动风险

本公司及部分子公司目前享受国家多个税收优惠政策，包括企业所得税、技术转让、技术开发营业税的减免或退税等。本公司及子公司中重自动化、矿研院经河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合发布的《关于认定河南省2008年度第一批高新技术企业的通知》（豫科2008[175]号）认定为高新技术企业，科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于河南省2011年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2012]013号）同意其作为高新技术企业备案；按照《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，上述公司自2008年1月1日起，减按15%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司矿研院、成套院根据洛阳市地方税务局、科学技术委员会联合发布的《关于转发<河南省地方税务局、河南省科学技术委员会关于技术转让、技术开发免征营业税有关问题的通知>的通知》（豫洛地税转[2000]55号），享受免征技术转让、技术开发营业税的优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法继续获得该种优惠，将对本公司的经营业绩造成影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）（品种一为5年期品种，简称“12重工01”；品种二为7年期品种，简称“12重工02”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2013]5号文核准。

三、发行总额

本期债券的发行规模为18亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与牵头主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券分为5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为10亿元；7年期品种附第5年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为8亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将根据市场情况、网上发行情况和网下询价簿记结果，由发行人与本期债券主承销商协商一致。各品种的最终发行规模合计为18亿元。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券5年期品种最终发行规模为12亿元、票面利率为4.85%，7年期品种最终发行规模为6亿元、票面利率为5.20%。

本期债券的起息日为2013年1月25日。

本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券7年期品种的付息日为2014年至2020年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014年至2018年每年的1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券5年期品种的到期日为2018年1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为2016年1月25日；本期债券7年期品种的到期日为2020年1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为2018年1月25日。

本期债券5年期品种的兑付日为2018年1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2016年1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券7年期品种的兑付日为2020年1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

八、本期债券发行的主承销商及分销商

本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）负责组织承销团以余额包销的方式承销。

本期债券的牵头主承销商、债券受托管理人为中信证券。

本期债券的保荐人、联席主承销商为中德证券。

本期债券的分销商为中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司和西部证券股份有限公司。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

十、担保情况

本期债券无担保。

十一、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2013年3月8日起在上证所挂牌交易。本期债券5年期品种简称为“12重工01”，证券代码为122220，7年期品种简称为“12重工02”，证券代码为122221。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

2009年、2010年、2011年财务报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（京永审字（2012）第13003号），本公司2012年1-9月财务报告未经审计。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月财务报告或报表均按照中国企业会计准则编制。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

二、最近三年及一期的财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项目	2012年9月末	2011年末	2010年末	2009年末
资产
流动资产:
货币资金	4,500,226,513.09	1,669,920,500.45	1,082,415,083.61	618,615,444.89
应收票据	349,116,654.43	441,666,881.95	355,399,808.17	281,571,513.80
应收账款	2,156,224,250.12	1,925,894,936.95	1,173,478,646.58	795,359,736.80
预付款项	818,247,066.23	758,896,971.47	633,471,953.79	879,728,990.35
应收利息	18,951,581.44	-	12,269,178.08	7,730,000.00
其他应收款	98,873,093.12	167,432,812.07	163,146,955.19	2,085,657,241.79
存货	2,584,519,658.53	2,248,828,191.46	1,682,749,635.84	1,981,493,452.24
一年内到期的非流动资产	300,000,000.00	168,750,000.00	2,231,135,650.00	-
其他流动资产	-	-	-	64,570.76
流动资产合计	10,826,158,816.96	7,381,390,294.35	7,334,066,911.26	6,650,220,950.63
非流动资产:
可供出售金融资产	188,731.82	188,132.57	-	-
持有至到期投资	400,000,000.00	-	300,000,000.00	1,055,000,000.00
长期股权投资	3,750,000.00	3,750,000.00	3,750,000.00	-
固定资产	3,574,556,121.02	3,716,761,394.56	3,129,400,898.80	2,612,584,359.34
在建工程	567,865,583.28	427,391,305.61	742,841,296.08	614,830,474.15
无形资产	1,041,209,360.18	1,058,107,060.80	897,391,899.33	922,317,149.36
商誉	252,379,969.62	253,909,504.01	-	-
长摊待摊费用	12,441,365.60	10,410,988.82	11,023,416.61	10,513,222.31
递延所得税资产	74,866,815.45	74,863,282.22	51,377,886.79	21,011,038.55
非流动资产合计	5,927,257,946.97	5,545,381,668.59	5,135,785,397.61	5,236,256,243.71
资产总计	16,753,416,763.93	12,926,771,962.94	12,469,852,308.87	11,886,477,194.34
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	2,297,380,533.53	2,090,735,092.61	2,083,000,000.00	2,746,000,000.00
应付票据	492,440,399.11	576,366,832.71	814,227,240.95	871,268,799.00
应付账款	2,244,505,819.62	2,205,976,056.33	1,757,512,365.28	1,683,543,367.63
预收款项	2,444,898,404.42	2,473,815,897.02	2,866,392,090.02	3,196,657,808.53
应付职工薪酬	50,748,884.29	147,132,791.23	128,487,611.71	114,068,253.42
应交税费	43,515,449.81	133,755,431.96	234,188,608.93	76,908,700.94
应付利息	10,063,465.41	15,082,689.06	5,068,977.56	-
应付股利	-	-	-	96,390,382.56
其他应付款	225,042,058.81	152,425,199.49	165,772,340.33	298,615,360.04
一年内到期的非流动负债	75,000,000.00	349,900,000.00	580,000,000.00	-
流动负债合计	7,883,595,015.00	8,145,189,990.41	8,634,649,234.78	9,083,452,672.12
非流动负债;
长期借款	1,187,498,902.69	992,475,092.29	940,000,000.00	640,000,000.00
长期应付款	303,595,120.55	7,092,528.73	-	-
预计负债	3,874,812.94	26,612,509.69	22,750,000.00	5,000,000.00
递延所得税负债	69,931,201.70	70,105,693.09	32,193,009.37	37,526,056.16
其他非流动负债	186,495,129.64	166,770,129.64	107,250,129.64	41,300,000.00
非流动负债合计	1,751,395,167.52	1,263,055,953.44	1,102,193,139.01	723,826,056.16
负债合计	9,634,990,182.52	9,408,245,943.85	9,736,842,373.79	9,807,278,728.28
股东权益:
股本	2,740,000,000.00	2,055,000,000.00	1,288,000,000.00	1,288,000,000.00
资本公积	2,520,460,144.03	119,885,970.88	80,774,475.74	79,475,912.75
盈余公积	242,901,407.70	242,901,407.70	183,519,923.70	134,174,843.46
未分配利润	1,622,402,211.73	1,111,746,726.42	1,120,624,520.24	527,671,519.27
外币报表折算差额	-13,802,619.24	-16,537,641.26	-	-
归属于母公司所有者权益小计	7,111,961,144.22	3,512,996,463.74	2,672,918,919.68	2,029,322,275.48
少数股东权益	6,465,437.19	5,529,555.35	60,091,015.40	49,876,190.58
所有者权益合计	7,118,426,581.41	3,518,526,019.09	2,733,009,935.08	2,079,198,466.06
负债和股东权益总计	16,753,416,763.93	12,926,771,962.94	12,469,852,308.87	11,886,477,194.34

合并利润表

单位：元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	4,877,658,270.45	7,041,100,811.75	6,511,291,419.80	5,681,884,279.13
其中：营业收入	4,877,658,270.45	7,041,100,811.75	6,511,291,419.80	5,681,884,279.13
二、营业总成本	4,364,845,641.88	6,221,814,526.67	5,758,964,593.40	5,240,236,791.75
其中：营业成本	3,463,797,058.56	4,810,942,962.16	4,672,106,328.66	4,577,895,740.55
营业税金及附加	32,774,417.24	59,044,654.21	54,070,268.78	32,175,090.39
销售费用	82,895,795.77	106,779,474.61	81,331,565.73	59,133,456.40
管理费用	681,181,220.71	1,050,986,821.61	880,256,908.80	543,547,418.89
财务费用	104,197,678.20	165,971,994.26	53,758,175.90	24,533,690.64
资产减值损失	-528.60	28,088,619.82	17,441,345.53	2,951,394.88
加：投资收益	27,671,901.07	88,560,941.03	79,349,167.12	13,036,839.32
三、营业利润	540,484,529.64	907,847,226.11	831,675,993.52	454,684,326.70
加：营业外收入	58,717,441.95	66,184,610.12	99,459,968.39	54,717,655.67
减：营业外支出	4,134,199.99	9,547,272.99	168,323,698.83	16,055,615.58
其中：非流动资产处置损失	957,513.30	5,059,789.61	20,079,258.70	15,043,510.84
四、利润总额	595,067,771.60	964,484,563.24	762,812,263.08	493,346,366.79
减：所得税费用	83,476,404.45	136,430,837.97	110,299,357.05	80,513,093.48
五、净利润	511,591,367.15	828,053,725.27	652,512,906.03	412,833,273.31
归属于母公司所有者的净 利润	510,655,485.31	817,503,690.18	642,298,081.21	404,621,564.05
少数股东损益	935,881.84	10,550,035.09	10,214,824.82	8,211,709.26
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.22	0.40	0.31	0.20
（二）稀释每股收益	0.22	0.40	0.31	0.20
七、其他综合收益	2,735,022.02	22,573,853.88	1,298,562.99	-
八、综合收益总额	514,326,389.17	850,627,579.15	653,811,469.02	412,833,273.31
归属于母公司所有者的综合 收益总额	513,390,507.33	840,077,544.06	643,596,644.20	404,621,564.05
归属于少数股东的综合收益 总额	935,881.84	10,550,035.09	10,214,824.82	8,211,709.26

合并现金流量表

单位：元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,459,407,454.24	7,070,793,330.69	6,835,998,038.51	6,540,499,793.81
收到的税费返还	14,079,445.17	153,198,173.70	12,177,924.84	69,084,758.89
收到的其他与经营活动有关的现金	500,832,878.26	372,804,903.18	501,490,960.50	338,698,908.97
经营活动现金流入小计	5,974,319,777.67	7,596,796,407.57	7,349,666,923.85	6,948,283,461.67
购买商品、接受劳务支付的现金	3,751,483,141.08	5,675,332,466.86	4,715,318,534.30	4,645,836,088.28
支付给职工以及为职工支付的现金	644,095,235.05	893,023,912.99	711,107,273.61	532,849,119.08
支付的各项税费	428,225,621.99	694,424,959.73	353,928,866.25	276,676,525.29
支付的其他与经营活动有关的现金	488,859,857.07	892,578,967.25	916,314,528.08	643,400,787.21
经营活动现金流出小计	5,312,663,855.19	8,155,360,306.83	6,696,669,202.24	6,098,762,519.86
经营活动产生的现金流量净额	661,655,922.48	-558,563,899.26	652,997,721.61	849,520,941.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	170,279,534.39	2,362,385,650.00	-	-
取得投资收益收到的现金	8,720,319.63	100,830,119.11	74,809,989.04	5,306,839.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,688,962.00	705,148.48	3,164,922.23	3,827,656.47
投资活动现金流入小计	180,688,816.02	2,463,920,917.59	77,974,911.27	9,134,495.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	370,238,410.55	592,188,790.40	811,320,917.07	1,077,684,184.40
投资支付的现金	700,000,000.00	19,705,555.63	1,478,063,850.00	1,055,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	354,093,263.31	-	-
投资活动现金流出小计	1,070,238,410.55	965,987,609.34	2,289,384,767.07	2,132,684,184.40
投资活动产生的现金流量净额	-889,549,594.53	1,497,933,308.25	-2,211,409,855.80	-2,123,549,688.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,198,950,000.00	-	-	-
取得借款收到的现金	2,166,322,175.00	3,156,784,627.00	4,108,035,048.03	3,752,000,000.00
筹资活动现金流入小计	5,365,272,175.00	3,156,784,627.00	4,108,035,048.03	3,752,000,000.00
偿还债务支付的现金	2,036,900,000.00	3,327,310,937.35	3,891,035,048.03	1,301,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	167,943,384.36	179,600,246.78	183,148,404.87	118,936,915.93
支付其他与筹资活动有关的现金	102,229,105.95	-	-	-
筹资活动现金流出小计	2,307,072,490.31	3,506,911,184.13	4,074,183,452.90	1,420,786,915.93
筹资活动产生的现金流量净额	3,058,199,684.69	-350,126,557.13	33,851,595.13	2,331,213,084.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-1,737,435.02	-4,639,822.22	582,743.92
五、现金及现金等价物净增加额	2,830,306,012.64	587,505,416.84	-1,529,200,361.28	1,057,767,081.19
加：期初现金及现金等价物余额	1,669,920,500.45	1,082,415,083.61	2,611,615,444.89	1,553,848,363.70
六、期末现金及现金等价物余额	4,500,226,513.09	1,669,920,500.45	1,082,415,083.61	2,611,615,444.89

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项目	2012年9月末	2011年末	2010年末	2009年末
资产
流动资产：
货币资金	3,886,366,766.35	1,537,710,220.47	776,473,918.73	470,892,802.63
应收票据	133,875,334.80	195,364,345.76	185,055,962.02	87,873,066.10
应收账款	842,225,759.15	958,412,941.34	625,470,890.85	395,928,574.66
预付款项	301,349,200.42	425,918,548.33	344,593,222.05	598,785,049.60
应收利息	18,951,581.44	-	12,269,178.08	7,730,000.00
应收股利	-	-	47,427.93	-
其他应收款	2,662,233,543.12	2,491,106,871.15	2,211,903,120.64	4,148,707,964.11
存货	1,844,180,133.55	1,836,445,983.85	1,018,471,712.47	1,379,726,612.93
一年内到期的非流 动资产	300,000,000.00	168,750,000.00	2,231,135,650.00	-
流动资产合计	9,989,182,318.83	7,613,708,910.90	7,405,421,082.77	7,089,644,070.03
非流动资产：
持有至到期投资	400,000,000.00	-	300,000,000.00	1,055,000,000.00
长期股权投资	1,453,438,559.77	1,444,968,094.16	974,137,151.48	935,387,151.48
固定资产	1,506,577,418.66	1,584,954,429.67	1,442,980,862.32	1,073,850,419.10
在建工程	227,446,989.77	134,249,067.71	155,687,139.17	236,998,983.76
无形资产	867,004,213.92	884,635,749.51	865,461,438.82	888,608,811.28
长摊待摊费用	883,768.03	1,605,614.70	1,983,566.70	2,351,954.12
递延所得税资产	53,867,107.62	53,867,107.62	35,845,947.49	16,382,809.61
非流动资产合计	4,509,218,057.77	4,104,280,063.37	3,776,096,105.98	4,208,580,129.35
资产总计	14,498,400,376.60	11,717,988,974.27	11,181,517,188.75	11,298,224,199.38
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	2,251,370,925.00	2,084,000,000.00	2,083,000,000.00	2,671,000,000.00
应付票据	227,909,500.00	474,474,100.00	624,677,240.95	664,930,868.00
应付账款	1,377,076,180.60	1,646,815,987.31	1,254,914,144.93	1,642,974,381.96
预收款项	1,931,699,071.07	1,838,843,453.33	2,589,105,832.47	2,822,578,470.73
应付职工薪酬	45,317,794.18	89,039,421.98	80,205,883.25	114,028,748.92
应交税费	18,320,113.01	28,797,577.10	108,503,394.57	67,660,540.10
应付利息	10,063,465.41	15,082,689.06	5,068,977.56	-
应付股利	-	-	-	96,390,382.56
其他应付款	871,554,000.16	950,022,794.66	313,363,604.14	554,432,191.23
一年以内到期的长 期负债	75,000,000.00	349,900,000.00	580,000,000.00	-
流动负债合计	6,808,311,049.43	7,476,976,023.44	7,638,839,077.87	8,633,995,583.50
非流动负债：
长期借款	1,180,000,000.00	985,000,000.00	940,000,000.00	640,000,000.00
预计负债	-	22,750,000.00	22,750,000.00	5,000,000.00
其他非流动负债	186,495,129.64	166,770,129.64	107,250,129.64	41,300,000.00
非流动负债合计	1,366,495,129.64	1,174,520,129.64	1,070,000,129.64	686,300,000.00
负债合计	8,174,806,179.07	8,651,496,153.08	8,708,839,207.51	9,320,295,583.50
股东权益：
股本	2,740,000,000.00	2,055,000,000.00	1,288,000,000.00	1,288,000,000.00
资本公积	2,634,311,641.70	233,737,468.55	233,737,468.55	232,438,905.56
盈余公积	242,901,407.70	242,901,407.70	183,519,923.70	134,174,843.46
未分配利润	706,381,148.13	534,853,944.94	767,420,588.99	323,314,866.86
股东权益合计	6,323,594,197.53	3,066,492,821.19	2,472,677,981.24	1,977,928,615.88
负债和股东权益总计	14,498,400,376.60	11,717,988,974.27	11,181,517,188.75	11,298,224,199.38

母公司利润表

单位：元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	3,988,192,205.70	6,668,428,764.40	7,190,296,688.42	6,585,728,604.05
减：营业成本	3,318,244,743.74	5,613,037,427.69	6,221,490,612.11	6,084,295,444.76
营业税金及附加	9,544,144.58	8,470,943.74	21,597,071.03	12,734,256.61
销售费用	62,275,378.14	76,275,390.13	58,626,295.60	52,414,233.95
管理费用	417,784,035.22	578,240,802.78	438,000,993.68	208,536,361.13
财务费用	6,279,217.48	60,031,858.84	-28,943,368.27	-23,748,648.38
资产减值损失	-528.60	8,830,000.27	8,132,206.19	5,013,134.67
加：投资收益	27,671,901.07	286,341,098.99	159,426,552.09	101,274,113.03
二、营业利润	201,737,116.21	609,883,439.94	630,819,430.17	347,757,934.34
加：营业外收入	13,173,115.01	32,973,766.55	77,720,654.38	29,737,884.74
减：营业外支出	236,587.14	668,511.84	155,577,787.76	1,263,058.99
其中：非流动资产处置损 失	136,587.14	440,554.81	8,132,206.19	1,050,075.99
三、利润总额	214,673,644.08	642,188,694.65	552,962,296.79	376,232,760.09
减：所得税费用	43,146,440.89	48,373,854.70	59,511,494.42	46,128,452.84
四、净利润	171,527,203.19	593,814,839.95	493,450,802.37	330,104,307.25
五、其他综合收益	-	-	1,298,562.99	-
六、综合收益总额	171,527,203.19	593,814,839.95	494,749,365.36	330,104,307.25

母公司现金流量表

单位：元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,315,878,253.00	4,435,263,882.75	7,058,013,110.80	6,764,283,177.44
收到的税费返还	7,175,520.14	134,416,814.05	8,853,449.56	66,084,628.48
收到的其他与经营活动有关的现金	311,791,115.24	496,338,371.78	3,278,756,775.60	1,588,814,931.98
经营活动现金流入小计	3,634,844,888.38	5,066,019,068.58	10,345,623,335.96	8,419,182,737.90
购买商品、接受劳务支付的现金	2,162,054,063.33	4,592,736,868.86	6,320,200,584.64	6,187,673,707.04
支付给职工以及为职工支付的现金	392,124,487.79	373,196,765.21	306,157,835.34	309,066,495.05
支付的各项税费	165,331,072.77	229,546,811.10	147,212,643.21	123,682,134.43
支付的其他与经营活动有关的现金	788,884,887.73	601,417,271.19	3,556,907,012.85	1,537,682,389.59
经营活动现金流出小计	3,508,394,511.62	5,796,897,716.36	10,330,478,076.04	8,158,104,726.11
经营活动产生的现金流量净额	126,450,376.76	-730,878,647.78	15,145,259.92	261,078,011.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	170,279,534.39	2,362,385,650.00	-	-
取得投资收益收到的现金	8,720,319.63	100,830,119.11	154,887,374.01	93,544,113.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,090,000.00	532,667.67	1,620,660.00	297,788.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	5,011,172.70	-	-
投资活动现金流入小计	180,089,854.02	2,468,759,609.48	156,508,034.01	93,841,901.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	183,595,313.39	202,353,363.22	466,349,802.99	523,007,972.49
投资支付的现金	710,000,000.00	17,902,195.63	1,478,063,850.00	1,055,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	396,832,139.74	35,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	80,537,000.00	-	-	-
投资活动现金流出小计	974,132,313.39	617,087,698.59	1,979,413,652.99	1,578,007,972.49
投资活动产生的现金流量净额	-794,042,459.37	1,851,671,910.89	-1,822,905,618.98	-1,484,166,071.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,198,950,000.00	-	-	-
取得借款收到的现金	2,124,370,925.00	3,107,000,000.00	4,108,035,048.03	3,677,000,000.00
筹资活动现金流入小计	5,323,320,925.00	3,107,000,000.00	4,108,035,048.03	3,677,000,000.00
偿还债务支付的现金	2,036,900,000.00	3,291,100,000.00	3,816,065,511.25	1,228,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	167,943,384.36	177,412,619.62	166,894,503.16	112,327,210.47
支付其他与筹资活动有关的现金	102,228,912.15	-	-	-
筹资活动现金流出小计	2,307,072,296.51	3,468,512,619.62	3,982,960,014.41	1,341,177,210.47
筹资活动产生的现金流量净额	3,016,248,628.49	-361,512,619.62	125,075,033.62	2,335,822,789.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	1,955,658.25	-4,733,558.46	582,743.92
五、现金及现金等价物净增加额	2,348,656,545.88	761,236,301.74	-1,687,418,883.90	1,113,317,473.78
加：期初现金及现金等价物余额	1,537,710,220.47	776,473,918.73	2,463,892,802.63	1,350,575,328.85
六、期末现金及现金等价物余额	3,886,366,766.35	1,537,710,220.47	776,473,918.73	2,463,892,802.63

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表口径

项目	2012年9月末	2011年末	2010年末	2009年末
总资产（万元）	1,675,341.68	1,292,677.20	1,246,985.23	1,188,647.72
总负债（万元）	963,499.02	940,824.59	973,684.24	980,727.87
全部债务（万元）	405,231.98	400,947.70	441,722.72	425,726.88
所有者权益（万元）	711,842.66	351,852.60	273,300.99	207,919.85
流动比率（倍）	1.37	0.91	0.85	0.73
速动比率（倍）	1.05	0.63	0.65	0.51
资产负债率	57.51%	72.78%	78.08%	82.51%
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入（万元）	487,765.83	704,110.08	651,129.14	568,188.43
利润总额（万元）	59,506.78	96,448.46	76,281.23	49,334.64
净利润（万元）	51,159.14	82,805.37	65,251.29	41,283.33
扣除非经常性损益后净利润（万元）	50,193.67	80,089.82	62,919.94	32,456.72
归属于母公司所有者的净利润（万元）	51,065.55	81,750.37	64,229.81	40,462.16
经营活动产生现金流量净额（万元）	66,165.59	-55,856.39	65,299.77	84,952.09
投资活动产生现金流量净额（万元）	-88,954.96	149,793.33	-221,140.99	-212,354.97
筹资活动产生现金流量净额（万元）	305,819.97	-35,012.66	3,385.16	233,121.31
债务资本比率（%）	36.28	53.26	61.78	67.19
营业毛利率（%）	28.99	31.67	28.25	19.43
总资产报酬率（%）	5.11	9.09	7.77	5.15
加权平均净资产收益率（%）	11.47	26.43	27.32	22.15
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	11.25	25.55	26.35	17.39
应收账款周转率（次）	3.19	4.54	6.61	7.14
存货周转率（次）	1.91	2.45	2.55	2.26
EBITDA（万元）	122,737.48	153,664.18	126,404.03	87,750.86
EBITDA利息保障倍数	7.53	7.22	6.17	6.81
EBITDA全部债务比	0.30	0.38	0.29	0.21

（二）母公司报表口径

项目	2012年9月末	2011年末	2010年末	2009年末
流动比率（倍）	1.47	1.02	0.97	0.82
速动比率（倍）	1.20	0.77	0.84	0.66
资产负债率	56.38%	73.83%	77.89%	82.49%
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	1.11	8.42	14.08	4.39
存货周转率（次）	0.45	3.93	5.19	1.42
EBITDA（万元）	53,152.82	101,813.92	88,710.76	60,995.28
EBITDA利息保障倍数	3.26	5.43	5.10	5.40

上述财务指标计算方法：

全部债务＝长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+ 应付债券

短期债务=短期借款＋应付票据＋应付短期融资券＋一年内到期的非流动负债+交易性金融负债

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

债务资本比例=全部债务/(全部债务+所有者权益)

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

存货周转率=营业成本/存货平均余额

EBITDA =利润总额+利息支出+折旧+摊销

EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券的起息日为2013年1月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。

本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券7年期品种的付息日为2014年至2020年每年的1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2014年至2018年每年的1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券5年期品种的兑付日为2018年1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2016年1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券7年期品种的兑付日为2020年1月25日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年1月25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。按照合并报表口径，发行人最近三年及一期营业收入分别为568,188.43万元、651,129.14万元、704,110.08万元和48,776.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为40,462.16万元、64,229.81万元、81,750.37万元和51,065.55万元，经营活动产生的现金流量净额分别为84,952.09万元、65,299.77万元、-55,856.39万元和66,165.59万元。随着公司业务的不断发展，公司营业收入、利润水平和现金流情况有望进一步提升和改善，从而为偿还本期债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年9月30日，公司流动资产余额为108.26亿元，不含存货的流动资产余额为82.42亿元。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本公司于2013年1月23日公告之《中信重工机械股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》

第七节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人董事会承诺

根据本公司于2012年10月16日召开的第二届董事会第十二次会议及于2012年11月2日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本公司于2013年1月23日公告之《中信重工机械股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》第七节的相关内容。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年及一期在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

本期债券的发行总额为18亿元，根据公司于2012年11月2日召开的2012年度第三次临时股东大会批准，公司初步确定拟将本期债券全部募集资金用于偿还商业银行贷款，调整公司债务结构，后续发行的公司债券募集资金用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金，进一步改善公司的债务结构及资金状况。公司将根据剩余债券额度发行的实际时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金的具体金额。

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人：中信重工机械股份有限公司

住所：洛阳市涧西区建设路206号

办公地址：洛阳市涧西区建设路206号

法定代表人：任沁新

联系人：梁慧、陈晓童、苏伟

联系电话：0379-64088999

传真：0379-64088108

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：王东明

联系人：王超男、宋颐岚、张增文、吴安卿、舒翔、王宏峰、陈亚利

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

（三）保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：史吉军、梁炜、赵慧琴、刘苏洋、丁大巍

联系电话：010-59026662

传真：010-59026670

（四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

住 所：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12-13层

事务所负责人：吕江

联系人：徐克美、罗俊

电 话：010-65950411

传 真：010-65955570

（五）会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司

住 所：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12-13层

事务所负责人：吕江

联系人：徐克美、罗俊

电 话：010-65950411

传 真：010-65955570

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、肖鹏、刘冰

联系电话：021-51019090

传真：021-51109030

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）中信重工机械股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

（本页无正文，为《中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）

发行人：中信重工机械股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）

牵头主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信重工机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）

保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司

年 月 日

  证券简称：12重工01、12重工02

  证券代码：122220、122221

  发行总额：人民币18亿元

  上市时间：2013年3月8日

  上 市 地：上海证券交易所

  2013年3月8日