证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１３－０１４

  西安民生集团股份有限公司

  住所：陕西省西安市解放路１０３号

  公开发行２０１２年公司债券募集说明书摘要

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计资料真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购本次债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人、保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人本次债券等级为ＡＡ；发行人主体长期信用等级为ＡＡ。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的跟踪评级结果将在评级公司网站予以公布，并同时报送西安民生、监管部门、交易机构等。定期跟踪评级报告将在年报披露后按规定在深圳证券交易所（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公告及评级公司的网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布。

  二、本次债券的发行对象如下：网上发行对象为持有登记公司开立的Ａ 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行对象为持有登记公司开立的Ａ 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  三、截至２０１２年９月３０日，公司合并净资产为１８．５１亿元，合并口径资产负债率为６５．０５％，母公司口径资产负债率为６０．６６％；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５，７０５．４７万元（取自２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。

  四、截至２０１２年９月３０日，公司拥有的面积为２１７，２４４．６２平方米的房产设置了贷款抵押，约占公司自有房产面积的９２．２２％。该等抵押房产是公司下属百货门店的重要经营场所。如果公司未能偿还到期银行贷款，对应的抵押房产存在被抵押权人处置的风险，从而可能给公司经营带来不利影响。

  同时，若公司未来经营遭受重大困难，不能偿还到期银行贷款和本次债券，设置贷款抵押的房产将优先清偿抵押贷款债权人。

  五、海航商业控股于２０１１年１月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，将其持有的８５，７６９，９００股西安民生的股权质押给中信信托有限责任公司，为海航集团提供担保；后又于 ２０１２年１０月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，将其持有的１００，２００，０００股西安民生的股权质押给中国华融资产管理公司广州办事处，为海航集团及海航酒店控股集团有限公司提供担保。

  海航集团截至２０１１年底经审计及２０１２年６月底未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

主要财务数据	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日
资产总额	１９７，９３１，８０２，１０９．８８	１７３，１０５，０６６，４３７．１８
所有者权益合计	４３，０５７，１７０，７５６．９５	３５，２８９，６６０，６２２．１２
	２０１２年１－６月	２０１１年度
营业总收入	２１，６４３，７７１，４９９．７７	３３，０４１，３３２，３３４．７１
净利润	４３５，３６４，６１２．４３	９３７，９００，９１３．７０
主要财务指标	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日
资产负债率	７８．２５％	７９．６１％
流动比率	１．１１	１．１２
速动比率	０．７７	０．８６

  海航酒店控股集团有限公司截至２０１１年底经审计及２０１２年６月底未经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

主要财务数据	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日
资产总额	１３，８７５，６７９，３５９．２８	１２，４７４，９８９，０７３．５４
所有者权益合计	３，６０２，４５４，４１６．７７	３，５４６，３３３，３９８．３４
	２０１２年１－６月	２０１１年度
营业总收入	３１０，０２８，７９４．３３	７１３，５７９，５１６．５２
净利润	５６，４１０，６７４．７２	６５，３１５，０８２．２７
主要财务指标	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日
资产负债率	７４．０４％	７１．５７％
流动比率	１．００	０．９０
速动比率	０．７７	０．６４

  海航商业控股已经质押了其所持有的全部西安民生股份（占西安民生总股本的３９．２９％）为海航集团及海航酒店控股集团有限公司提供担保，若被担保人到期未履行义务且未提供或追加其他担保，则质押权人有权选择折价或者拍卖、变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前被担保人经营情况良好，到期无法履行义务的可能性较低，不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。

  六、截至２０１２年９月３０日，公司为新开门店项目购买了多处房产，相关房产合同总价款约为１０５，０１６．７６万元。根据《企业会计准则第４号－固定资产》相关规定，上述房产于２０１２年１０月开始陆续转入固定资产核算。待上述房产全部转入固定资产之后，扣除所得税影响，预计未来每年固定资产折旧对公司净利润的影响金额约为２，１６４．６５万元。若新开门店项目未来无法产生预期收益，将可能对公司盈利水平造成较大影响。

  七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  八、由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  九、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  十、本公司２０１２年年报的预约披露时间为２０１３年４月２３日。本公司２０１２年度业绩预计情况已披露，预计２０１２ 年度归属于母公司股东的净利润为６，５４５．８７万元。本公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司２０１２年年度报告披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  １、本次发行经本公司于２０１２年１０月３０日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过，并于２０１２年１１月１５日经本公司２０１２年第三次临时股东大会表决通过。

  ２、中国证监会于２０１３年１月３１日签发了“证监许可［２０１３］７８号”文，核准发行人向社会公开发行总额不超过人民币６亿元的公司债券。

  （二）本次债券的主要条款

  １、发行主体：西安民生集团股份有限公司。

  ２、债券名称：西安民生集团股份有限公司２０１２年公司债券。

  ３、发行规模：人民币６亿元。

  ４、票面金额及发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

  ５、债券期限：３年期。

  ６、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人和保荐人按照发行时网下询价结果共同协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  ７、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ８、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  ９、起息日：２０１３年３月１２日。

  １０、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １１、付息日：２０１４年至２０１６年每年的３月１２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  １２、兑付日：２０１６年３月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  １３、担保情况：本次债券无担保。

  １４、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

  １５、保荐人、主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

  １６、发行方式：发行方式见发行公告。

  １７、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  １８、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  １９、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的１％。

  ２０、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金主要用于偿还短期银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

  ２１、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２２、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２３、质押式回购：根据中国证券登记结算有限责任公司相关规定，本次债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

  ２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本次债券发行及上市安排

  １、本次债券发行时间安排

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行公告刊登日：	２０１３年３月８日
发行首日：	２０１３年３月１２日
预计发行期限：	２０１３年３月１２日至２０１３年３月１４日
网上申购日：	２０１３年３月１２日
网下发行期限：	２０１３年３月１２日至２０１３年３月１４日

  ２、本次债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：西安民生集团股份有限公司

  住所：陕西省西安市解放路１０３号

  法定代表人：马永庆

  联系人：张宏芳

  电话：（０２９） ８７４８ １８７１

  传真：（０２９） ８７４８ １８７１

  （二）保荐人、主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

  法定代表人：刘弘

  项目主办人：任佳、史源

  项目组成员：汤双定、贾楠、刘汗青、杨矛

  电话：（０１０） ５８３２ ８８８８

  传真：（０１０） ５８３２ ８９５４

  （三）分销商

  １、太平洋证券股份有限公司

  住所：云南昆明青年路３８９志远大厦１８Ｆ

  法定代表人：李长伟

  联系人：杨海宁

  电话：（０１０）８８３２ １７１０

  传真：（０１０）８８３２ １６８５

  ２、东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）１２、１５层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：郑媛媛

  电话：（０１０）６３１３ ４２１３

  传真：（０１０）６３１３ ４２００

  （四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

  办公地址：上海市南京西路５８０号南证大厦４５－４６层

  负责人：倪俊骥

  经办律师： 陈枫、朱峰

  电话：（０２１） ５２３４ １６６８

  传真：（０２１） ５２３４ １６７０

  （五）主承销商律师：北京市通商律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层

  负责人：徐晓飞

  经办律师： 徐晓飞、詹越

  电话：（０１０） ６５６９ ３３９９

  传真：（０１０） ６５６９ ３８３８

  （六）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

  法定代表人：张克

  注册会计师：王重娟、晁小燕

  电话：（０１０） ６５５４ ２２８８

  传真：（０１０） ６５５４ ７１９０

  （七）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

  法定代表人：关敬如

  评级人员： 邵津宏、苏尚才、肖鹏

  电话：（０２１） ５１０１ ９０９０，（０１０） ５７６０ ２２８８

  传真：（０２１） ５１０１ ９０３０，（０１０） ５７６０ ２２９９

  （八）收款银行：交通银行股份有限公司

  开户名：瑞银证券有限责任公司

  开户行：交通银行北京海淀支行

  账号：１１００６０５７６０１８１５００７５６１１

  联系人：郎宁、石颖

  联系电话： （０１０） ８２６０ ８１７８、（０１０） ８２６０ ８１８０

  （九）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路５０４５号

  总经理：宋丽萍

  电话：（０７５５） ８２０８ ３３３３

  传真：（０７５５） ８２０８ ３１６４

  （十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  电话：（０７５５） ２５９３ ８０００

  传真：（０７５５） ２５９８ ８１２２

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  （四）投资者认购本次债券视作同意瑞银证券有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至２０１２年９月３０日，本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经中诚信证评综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ。中诚信证评出具了《西安民生集团股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》并会在中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用级别

  经中诚信证评综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ。

  （二）评级报告的内容摘要

  中诚信证评评定本次债券的信用级别为ＡＡ。该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信证评评定公司的主体信用级别为ＡＡ，评级展望稳定。该级别反映了西安民生偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评认为：

  正面

  １、品牌及区域领先优势。“民生百货”是西安地区拥有五十余年经营历史的百货零售品牌，具有较强的品牌影响力。公司目前是西北地区最大的百货零售连锁企业之一，现有百货门店主要坐落于黄金地段与核心商圈，且已覆盖西安主要商圈，超市网点数量在宝鸡市场享有领先优势，公司在区域市场的门店网点优势显著。

  ２、多途径扩张形成高成长动力。一方面公司通过自身优势积累和融入资金设立和收购门店；另一方面，海航商业控股作为新店孵化器，可持续向公司注入成熟优质门店。目前，公司仍有多个自签约和集团体内的储备项目，为其进一步加速扩张提供了保障。

  ３、外延和内生双动力驱动收入增长。近年公司加速门店扩张，截至２０１２年９月３０日，公司在西安、宝鸡等地拥有已开业的百货门店共９家，连锁超市门店共３２家，市场覆盖率和收入规模不断提高，随着原有成熟门店和次新店盈利的内生性增长，公司经营业绩有望进一步提高。

  ４、股东实力雄厚，支持力度强。公司系海航集团下属成员企业，海航集团是国内知名的大型综合性投资控股集团，综合实力雄厚。公司作为大股东海航商业及海航集团未来商业零售业务唯一的整合平台，在业务资源和经营管理等方面能得到较大的支持力度。

  关注

  １、竞争加剧风险。虽然公司在西安、宝鸡当地市场享有竞争优势，但随着国内竞争对手的跨区域扩张及大型外资百货零售企业的陆续进入，公司面临的市场竞争压力将不断加大。

  ２、经营管理压力增加。公司业务扩张速度较快，由于新门店的开设以及跨区域经营将对公司资源整合、下属企业经营管理、人力资源配备等方面提出了更高的要求，公司面临的经营管理压力将有所增加。

  ３、资本支出压力加大。公司未来将继续进行较快的门店扩张，且自建店面逐步增加，这将进一步加大公司资本支出压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本次债券存续期内，在每年西安民生年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于西安民生年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如西安民生发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如西安民生未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的跟踪评级结果将在其网站予以公布，并同时报送西安民生、监管部门、交易机构等。定期跟踪评级报告将在年报披露后按规定在深圳证券交易所（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公告及中诚信证评的网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，截至２０１２年９月３０日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为２６．７０亿元，其中未使用授信额度６．２３亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年及一期公司在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期公司未发行债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行后，公司的累计公司债券余额不超过６亿元，占公司２０１２年９月３０日未经审计的合并财务报表净资产的比例约为３２．４２％，未超过最近一期合并净资产的４０％。

  （五）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

	２０１２年   ９月３０日	２０１１年   １２月３１日	２０１０年   １２月３１日	２００９年   １２月３１日
流动比率	１．２１	０．８７	０．７９	０．９６
速动比率	１．１６	０．７９	０．７１	０．８６
资产负债率（％）	６５．０５％	７６．６７％	７１．０９％	５８．５３％
归属于母公司每股净资产（元）	３．９１	２．７９	２．６４	２．９５
贷款偿还率	１００％	１００％	１００％	１００％
	２０１２年   １－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
存货周转率	１０．８７	１３．３８	１５．１４	１５．４１
应收账款周转率	６４．００	１０８．７３	９３．８２	１２６．３０
息税前利润（万元）	１３，２４２．０５	１４，９７４．１０	９，１９０．９４	７，００２．３３
每股经营活动现金净流量（元）	０．３８	０．８３	０．３５	０．３７
基本每股收益（元）	０．１２５４	０．２０１９	０．１９５２	０．１６５４
稀释每股收益（元）	０．１２５４	０．２０１９	０．１９５２	０．１６５４
每股净现金流量（元）	２．６２	１．５３	０．４８	０．５０
利息支出（含资本化利息）	６，４４２．７７	６，９９７．４９	２，３７８．２１	８０４．９７
利息保障倍数	２．０６	２．１４	３．８６	８．７０
利息偿付率	１００％	１００％	１００％	１００％

  注：上述２０１２年１－９月的财务指标均未年化。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行人名称：	西安民生集团股份有限公司
英文名称：	ＸＩ’ＡＮ ＭＩＮＳＨＥＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资本：	４７３，３１１，８３４元
成立时间：	１９９２年８月８日
法定代表人：	马永庆
董事会秘书：	杜璟
证券事务代表：	张宏芳
注册地址：	陕西省西安市解放路１０３号
邮政编码：	７１０００５
公司网址：	ｗｗｗ．ｃｎｍｉｎｓｈｅｎｇ．ｃｏｍ
股票简称／代码：	股票简称：西安民生 股票代码：０００５６４
经营范围：	许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（许可证有效期至２０１５年９月１６日）；卷烟、雪茄烟的零售（许可证有效期至２０１３年１２月３１日）。   一般经营项目：国内商业、物资供销业（法律法规禁止的不得经营，专项审批项目取得许可证后经营）；仓储服务；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；房地产开发；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务；互联网信息服务（具体业务范围和有效期按照陕西省通信管理局核发的陕Ｂ２－２００７００４１号许可证经营）。

  二、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）公司的设立情况

  公司设立时原名为“西安民生百货股份有限公司”，其前身是成立于１９５９年的西安市民生百货商店（１９９１年２月１日更名为西安市民生百货大楼）。经陕西省西安市经济体制改革委员会于１９９２年５月８日出具的“市体改字［１９９２］０３３号”文和中国人民银行西安市分行于１９９２年５月１２日出具的“西银字［１９９２］第０７１号”文批准，由西安市民生百货大楼和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份有限公司，于１９９２年８月８日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为“２２０６０３３５”的《企业法人营业执照》，注册资本为７，３１３．４９３０万元，注册地址为陕西省西安市解放路１０３号。

  １９９４年１月１０日，经中国证监会“证监发审字［１９９３］１１３号”文及深圳证券交易所“深交所审字［１９９４］第００６号”文批准，根据“深证字［１９９４］第１号”《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生Ａ”。

  公司成立后经两次名称变更，１９９３年１２月１１日，公司名称变更为“西安民生百货（集团）股份有限公司”；１９９４年８月１６日，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”。１９９６年６月，公司股票简称更名为“西安民生”。

  上市后公司股本结构如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股份类别	股份数（股）	比例
非流通股	５１，５５４，９３０	７０．４９％
其中：国有股	３０，１３１，７９２	４１．２０％
发起人法人股	３，００３，１３８	４．１１％
定向法人股	４，０４０，０００	５．５２％
内部职工股	１４，３８０，０００	１９．６６％
流通股	２１，５８０，０００	２９．５１％
总股本	７３，１３４，９３０	１００％

  （二）发行人设立以来历次股本、股权结构变动情况

  西安民生自１９９２年设立以来历次股本、股权结构变动情况如下：

  １、１９９４年派送红股、配股

  １９９４年３月２８日，公司召开１９９３年度股东大会，审议通过了１９９２年及１９９３年度利润分配方案，定向法人股、个人股每１０股送３股，国有股及发起人股每１０股送２股派１元，该次送股合计数量为１８，６２６，９８６股。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以１９９３年度送股后的股本总额为基数，每１０股配售３股，配股价为每股３．８０元。经西安市国有资产管理局批准和发起人法人股股东同意，国有股及部分法人股股东放弃配股，本次配股经西安市证券监督管理办公室“市证监办字［１９９４］００１号”文同意，并征得深圳证券交易所同意实施。此次送、配股完成后，公司共增加股本３２，７１１，３８６股，总股本变更为１０５，８４６，３１６股，股权结构变更为：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股份类别	股份数（股）	股权比例
尚未流通股份	５９，４５３，９１６	５６．１７％
其中：国家股	３６，１５８，１５０	３４．１６％
发起人法人股	３，６０３，７６６	３．４０％
定向法人股	５，３１２，０００	５．０２％
内部职工股	１４，３８０，０００	１３．５９％
已流通股份	４６，３９２，４００	４３．８３％
总股本	１０５，８４６，３１６	１００％

  ２、１９９５年派送红股、配股

  １９９５年４月２２日，公司召开１９９４年度股东大会，审议通过了１９９４年度利润分配方案，即每１０股送１股派１元。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以上年末股本总额１０５，８４６，３１６股为基数，每１０股配售３股，最终配股价为每股２．８５元。本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字［１９９５］００５号”文、国家国有资产管理局以“国资企函发［１９９５］８９号”文批准，经中国证监会以“证监发审字［１９９５］５２号”文复审通过，并征得深圳证券交易所批准实施。本次配股中，个人股东除可按每１０股配３股的比例配股之外，还可按每１０股配２股的比例受让国家股东和法人股东出让的配股权。此次送、配股完成后，公司共增加股本２８，８６５，３２９股，总股本变更为１３４，７１１，６４４股，股权结构变更为：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股份类别	股份数（股）	股权比例
尚未流通股份	４９，６３０，２８６	３６．８４％
其中：国家股	３９，７７３，９６５	２９．５３％
发起人法人股	３，９６４，１４１	２．９４％
定向法人股	５，８４３，２００	４．３４％
其他（转配）	４８，９８０	０．０３％
已流通股份	８５，０８１，３５８	６３．１６％
总股本	１３４，７１１，６４４	１００％

  ３、１９９６年派送红股

  保荐人、主承销商、

  簿记管理人、债券受托管理人

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  瑞银证券有限责任公司

  2013年3月

  (下转A16版)