关于收到河南证监局行政监管措施
决定书的公告
证券代码： 600253 证券简称： 天方药业 编号：临2013-003号
河南天方药业股份有限公司
关于收到河南证监局行政监管措施
决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月6日，河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下发的《关于对河南天方药业股份有限公司年大明等人员采取监管谈话的决定》（[2013]1号）、《关于责令河南天方药业股份有限公司进行公开说明的决定》（[2013]2号）和《关于对河南天方药业股份有限公司出具警示函的决定》（[2013]3号）（以下合称“决定”），决定指出公司存在如下问题：
一、公司在通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）开立账户进行存款、结算构成关联交易。公司在授权集团财务公司进行资金管理时未与对方签订关联交易协议，不符合《上市公司治理准则》第二十二条的规定。
二、公司授权集团财务公司对公司账户进行资金管理，允许集团财务公司对部分银行账户进行查询、转账，并自动归集资金，公司需要使用资金时，须事先通过集团财务公司审批，影响了上市公司的独立性，不符合《上市公司治理准则》第二十二条和第二十五条的规定。
三、公司授权集团财务公司资金管理事项及授权期间发生的资金往来，未履行相应的决策程序和信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条以及《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5条款的规定。
针对以上问题，河南证监局决定对公司采取以下行政监管措施：
一、按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求公司董事长年大明、董事会秘书刘宁宇、财务总监张化岗于2013年3月7日到河南证监局接受监管谈话。
二、按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露违法行为行政责任认定规则》、《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》，要求公司于2013年3月7日至3月27日期间，每5天在上海证券报等媒体对授权集团财务公司资金管理事项及授权期间资金往来情况做出公开说明，并向全体社会公众股股东致歉。上述公开说明应报送河南证监局备案。
三、按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露违法行为行政责任认定规则》、《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》，对公司予以警示，并提醒公司及时采取以下措施：
1. 公司应高度重视并认真核实授权事项审批程序的合规性，切实做到及时、准确、完整、公平地向投资者披露信息；
2. 公司应建立健全内部管理制度，切实加强信息披露事务管理和内部控制规范建设工作；
3. 公司应按照有关规定强化责任追究，对在本事件中的相关责任人进行问责；
4. 公司应以本事件为戒，进一步完善公司治理，认真组织董事、监事和高级管理人员加强对相关证券法律、法规的学习，切实提高董事、监事和高级管理人员勤勉尽责意识和依法合规运作水平。
四、公司应在2013年3月30日前向河南证监局提交书面整改报告。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013 年3月6日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2013—004号
河南天方药业股份有限公司
关于公司在通用技术集团财务公司
开立账户进行存贷款、结算的说明性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 通用技术集团财务公司情况。
中国通用技术（集团）公司为实现集团整体利益最大化，2010年9月经中国银监会批准（银监复【2010】439号），成立了通用技术集团财务公司。该公司注册资本为10亿元人民币，拥有金融许可证的非银行金融机构，为集团下属企业存款、结算、信贷及其他金融服务。财务公司所提供金融服务的收费水平以银行统一制定的价格为基础，收费标准不高于中国主要金融机构同类服务所收取的费用。免费提供付款服务和收款服务；免费提供待算业务；免费提供相关辅助服务。如：询证类业务等。
二、资金归集管理与汇划情况。
2011年6月起，公司授权集团财务公司，对其在中国银行、建设银行、交通银行和中信银行（以下统称“直联银行”）所开立的授权账户进行资金管理。
1. 资金归集
直联银行每日下午，财务公司才能对直联银行授权账户中超过留存金额（数额是授权方根据自身业务特点决定）的资金，划转到授权方在财务公司开立的一般结算账户中统一管理。财务公司按照银行的同期活期存款利率支付利息。2011年6月至2012年12月，财务公司累计归集本公司资金216660.19万元，支付存款利息10.91万元。截止2012年12月30日，公司已停止该项业务。
2. 资金汇划
授权方根据自身资金需求和资金计划，通过网上银行系统主动发出相关交易指令至财务公司；经由网上银行系统，财务公司根据交易操作指令将资金汇划至授权方的直联银行账户或非直联银行账户内。2011年6月至2012年12月，财务公司累计下拨资金216660.19万元。
3．公司向财务公司贷款情况
2011年6月至2012年12月，公司共向财务公司申请贷款2.5亿元人民币。其首笔贷款为1亿元人民币，利率为同期基准利率的95%，其余贷款均为银行同期基准利率。截止2012年12月30日公司共支付贷款利息1837.67万元。目前，公司向财务公司贷款尚有2.5亿元人民币。
三、 公司整改计划情况。
公司在集团财务开立账号进行存贷款、结算、往来业务，构成关联交易，未履行相关的决策程序和信息披露义务，不符合《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司收到河南证监局相关监管决定，高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人进行了传达，公司将组织相关人员研究整改方案，提出切实可行的整改措施，并按要求于2013年3月30日前向河南证监局提交整改报告。同时公司将认真做好相关信息披露工作，严格按照上市公司有关规定规范运作。公司在此向全体社会公众股股东致歉。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013年3月6日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2013—005号
河南天方药业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议
暨召开2012年年度股东大会通知的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2013年2月27日以电子邮件和书面形式发出通知，于2013年3月6日上午8:30在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事11人，现场出席董事10人，独立董事屈凌波先生因出差不能参加本次会议，委托独立董事董家春先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：
1、审议通过了公司2012年度董事会工作报告的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
2、审议通过了公司2012年度总经理工作报告的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过了公司2012年度报告正文及其摘要的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
4、审议通过了公司2012年度独立董事述职报告的议案；
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
5、审议通过了公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
6、审议通过了公司2012年度利润分配预案的议案。
经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，本年度实现归属于母公司所有者净利润41,927,569.34元，提取盈余公积5,559,221.22 元，实际可供分配利润36,368,348.12元，加上期初未分配利润93,279,981.45元，本年度可供投资者分配的利润129,648,329.57元。公司拟以2012年末总股本420,000,000股为基数，每10股派发股金红利0.30元（含税）。共计派发现金12，600，000.00元，剩余117,048,329.57元留存于公司发展与以后年度分配。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
7、审议通过了公司2013年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。
2013年度公司高管人员共11人，薪酬在28万元-39.2万元之间，总额为326.4万元，人均29.67万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
8、审议通过了公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。
聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为2013年度公司财务审计机构，或截止公司重组完成。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
9、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司提供担保的议案。
根据公司控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司2013年业务发展资金需求，预计2013年公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过1800万元，为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：
1、 同意在公司2013年年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过1800万元，以支持公司业务发展。
2、 上述担保的单笔贷款担保额度不超过1亿元。
3、 授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2013年度股东大会召开前一日止。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
10、审议通过了公司召开2012年度股东大会的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
公司决定于2013年4月8日（星期一）召开2012年度股东大会
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
3. 召开时间
（1） 现场会议召开时间：2013年4月8日下午13:30
（2） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
2013年4月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
4. 现场会议召开地点：河南省驻马店市光明路2号公司二楼会议室
5. 会议出席对象
（1） 股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；
（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员；
（3） 公司董事会聘请的见证律师；
（4） 董事会邀请的嘉宾或其他有关人员。
6. 股权登记日：2013年4月1日
二、会议审议事项
1、审议公司2012年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司2012年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司2012年年度报告正文及其摘要的议案；
4、审议公司2012年度独立董事述职报告的议案；
5、审议公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告的议案；
6、审议公司2012年度利润分配方案的议案；
7、审议公司2013年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案；
8、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；
9、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保的议案。
三、现场会议的登记方法
1. 登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年4月3日下午4:00。传真中需包括上述各项文件的复印件。
2. 登记时间：2012年4月3日上午9:00至下午4:00
3. 登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
四、参与网络投票股东的投票程序
1. 投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月8日9:30～11:30，13:00～15:00。
2. 投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3. 采用网络投票的程序
（1） 投票代码与投票简称
投票代码：738253，投票简称：天方投票
（2） 具体程序
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推，但99.00元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1、 | 审议公司2012年度董事会工作报告的议案 | 1.00元 |
| 2、 | 审议公司2012年度监事会工作报告的议案 | 2.00元 |
| 3、 | 审议公司2012年年度报告正文及其摘要的议案 | 3.00元 |
| 4、 | 审议公司2012年度独立董事述职报告的议案 | 4.00元 |
| 5、 | 审议公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告的议案 | 5.00元 |
| 6、 | 审议公司2012年度利润分配方案的议案 | 6.00元 |
| 7、 | 审议公司2013年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案 | 7.00元 |
| 8、 | 审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案 | 8.00元 |
| 9、 | 审议公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保的议案。 | 9.00元 |
| 10、 | 全部议案 | 99.00元 |
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
⑤ 本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股。
⑥ 股东仅对股东大会八项议案中某项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、其他事项：
1. 会议联系方式
联系人：李娇、刘梦园 联系电话：0396—3823517
传 真：0396—3815761 邮政编码：463003
2. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
2013年3月6日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2012年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议公司2012年度董事会工作报告的议案。 | |||
| 2、审议公司2012年度监事会工作报告的议案。 | |||
| 3、审议公司2012年年度报告正文及其摘要的议案。 | |||
| 4、审议公司2012年度独立董事述职报告的议案。 | |||
| 5、审议公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告的议案。 | |||
| 6、审议公司2012年度利润分配方案的议案。 | |||
| 7、审议公司2013年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。 | |||
| 8、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。 | |||
| 9、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保的议案。 |
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2013—006号
河南天方药业股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司第五届董事会第十七次会议审议,同意2013年度公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过1800万元，期限为公司2012年年度股东大会通过之日起至2013年年度股东大会召开前一日止。
一、担保情况概述：
1、 被担保人名称：河南省医药有限公司 (公司控股60%)
担保总额：不超过3亿元人民币
担保方式：连带责任担保
担保期限：公司2012年年度股东大会通过之日起至2013年年度股东大会召开前一日止。
本次授权担保尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
2、被担保人名称：河南天方华中药业有限公司 (公司控股60%)
担保总额：不超过1800万元人民币
担保方式：连带责任担保
担保期限：公司2012年年度股东大会通过之日起至2013年年度股东大会召开前一日止。
本次授权担保尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、被担保人情况：
1、名 称：河南省医药有限公司
注册地址：郑州市金水路96号
法定代表人：年大明
注册资本：15000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、放射药品、生物制品、诊断药品的批发；医疗器械、玻璃仪器的销售；洗涤化妆品的销售；咨询服务。
河南省医药有限公司2012年实现销售收入172339万元,实现利润总额900万元，期末资产总额91353万元,负债74089万元，资产负债率为81.1%。公司经营有序,购销旺盛,呈现出良好的发展态势 。
2、名 称：河南天方华中药业有限公司
注册地址：濮阳清丰县北环路024号
法定代表人：谭自安
注册资本：3000万元人民币
经营范围：大容量输液剂、片剂、硬胶囊剂、酊剂生产和销售。
河南省医药有限公司2012年实现销售收入8844万元,资产总额9016万元,负债7781万元，资产负债率为86.3%。公司自2013年1月分以来经营有序，销售比前几个月有大幅增长，呈现出较好的发展态势。
三、董事会意见：
河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司目前各方面运作正常,有能力偿还到期债务,公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,为其提供担保支持,符合公司的整体利益,经公司第五届董事会第十七次会议审议,同意 2012年度公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿，为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过1800万元。为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：
1、 同意在公司2013年年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，为控股子公司河南天方华中药业有限公司提供银行贷款担保总额不超过1800万元，以支持公司业务发展。
2、 上述担保的单笔贷款担保额度不超过1亿元。
3、 授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2013年度股东大会召开前一日止。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止2012年12月31日，公司累计对外担保20588.50万元人民币（不含本次授权担保）,占公司最近一期经审计净资产的24.68%,公司无逾期担保事项。
五、备查文件：
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司的营业执照复印件；
3、河南省医药有限公司和河南天方华中药业有限公司最近一期的财务报表。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2013年3月6日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2013—007号
河南天方药业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2013年3月6日上午11：00在公司二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席王华兴先生主持，经与会监事认真审议，形成了如下决议：
1、 公司2012年度报告正文及其摘要；
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2012年度股东大会审议通过
2、 公司2012年度监事会工作报告；
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2012年度股东大会审议通过
3、 公司2012年度财务决算与2013年度财务决算报告；
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2012年度股东大会审议通过
4、公司2012年度利润分配预案。
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2012年度股东大会审议通过
监事会认为：
1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司2012年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为是符合公司实际的。
5、监事会无其它应发表意见。
河南天方药业股份有限公司监事会
2013年3月6日