六届五次会议决议公告
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2013-004
中船江南重工股份有限公司董事会
六届五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船江南重工股份有限公司六届五次董事会会议于2013年3月7日在上海公司办公室召开，应到董事9人，实到7人，董事李俊峰先生因工作原因未出席会议，董事黄成穗先生因工作原因委托孙伟董事长出席会议并行使表决权，会议由董事长孙伟先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
1、2012年度董事会工作报告；
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、2012年度财务决算方案（预案）；
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、2012年度利润分配预案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
本公司2012年度共实现净利润-76,051,849.12元，加年初未分配利润375,019,959.68元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度不提取盈余公积，公司本年度期末未分配利润为298,968,110.56元,累计资本公积金为418,584,053.87元。目前公司面临较大的发展压力，并首次出现了年度亏损状况，为实现公司长期、持续稳定的发展，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
4、公司2012年年度报告及摘要；
同意8票，反对0票，弃权0票。
5、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年财务审计机构的预案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
2013年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的财务审计工作。其年度审计费用为人民币45万元(不含为公司服务所需的差旅费)。
6、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年内控审计机构的预案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
2013年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的内控审计工作。其年度审计费用为人民币22.5万元(不含为公司服务所需的差旅费)。
7、公司2012年度内部控制评价报告；
同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议关于公司与中国船舶工业集团公司签署持续性关联交易框架协的预案；
同意4票，反对0票，弃权0票。
9、关于公司日常关联交易的预案；
同意4票，反对0票，弃权0票。
10、审议关于调整公司部分董事的预案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
由于工作原因李俊峰先生不再担任公司董事职务，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会拟增补盛纪纲先生为公司第六届董事会董事。
11、审议关于修改公司章程的预案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
12、关于召开2012年年度股东大会的议案。
同意8票，反对0票，弃权0票。
会议将审议事项：
1）2012年度董事会工作报告；
2）2012年度监事会工作报告；
3）2012年年度报告及摘要；
4）2012年度财务决算方案（预案）；
5）2012年度利润分配预案；
6）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年财务审计机构的预案；
7）关于公司与中国船舶工业集团公司签署持续性关联交易框架协的预案；
8）关于公司日常关联交易的预案；
9）关于调整公司部分董事的预案；
10）关于修改公司章程的预案；
会议召开时间和地点公司将另行公告。
特此公告。
中船江南重工股份有限公司董事会
2013年3月7日
附：盛纪纲先生简历
盛纪纲：男，1968年生，大学本科，中共党员，高级工程师（研究员级），曾任江南造船（集团）有限责任公司军品部部长助理、总经理助理兼三部部长、副总经理，上海中船长兴建设发展有限公司总经理助理，上海江南长兴重工有限责任公司副总经理。现任中船江南重工股份有限公司总经理。
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2013-005
中船江南重工股份有限公司
六届四次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船江南重工股份有限公司六届四次监事会会议于2013年3月7日在上海公司办公室召开，应到监事5人，实到3人，监事万育红女士、王军先生因工作原因委托常荣华监事出席会议并行使表决权，会议由监事会主席常荣华先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
1、2012年度监事会报告；
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、公司2012年年度报告及摘要；
同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2012年年度报告发表的审核意见为：
1）公司2012年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司2012年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司2012年度内部控制评价报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
其中1、2议案提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
中船江南重工股份有限公司监事会
2012年3月7日
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2013-006
中船江南重工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日常关联交易需提交股东大会审议
● 关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中船江南重工股份有限公司六届五次董事会会议于2013年3月7日在上海公司办公室召开，会议审议通过了《关于公司与中国船舶工业集团公司签署持续性关联交易框架协议的预案》和《关于公司日常关联交易的预案》，关联董事孙伟、黄成穗、曾祥新、周辉回避表决，上述预案以同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。
独立董事就上述预案发表了事前认可的声明及独立意见。
上述预案需提交股东大会审议通过，与上述预案有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。
（二）日常关联交易2012年度完成及2013年预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额和实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 46,490.00 | 16,164.57 | 承接江南集团船配项目减少 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 上海江南长兴重工有限责任公司 | 30,539.00 | 37,545.17 | 承接江南长兴重工船配项目增加 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 中船集团下属其他成员单位 | 11,004.00 | 22,235.93 | 承接集团内其他单位船配项目增加 |
| 小计 | 88,033.00 | 75,945.67 | ||
| 接受关联人提供的商品、劳务 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 442.00 | 2,348.05 | 委托江南集团加工的船配项目加工费增加 |
| 接受关联人提供的商品、劳务 | 上海东鼎钢结构有限公司 | 10,240.00 | 1,559.24 | 委托上海东鼎船配项目加工费减少 |
| 接受关联人提供的商品、劳务 | 中船集团下属其他成员单位 | 3,680.00 | 3,543.73 | |
| 小计 | 14,362.00 | 7,451.02 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 中船财务有限责任公司 | 10,000.00 | 10,004.00 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中船财务有限责任公司 | 50,000.00 | 26,000.00 | 原预计的贷款未申请 |
| 合计 | 162,395.00 | 119,400.69 |
（三）日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 36,700.00 | 32.29 | 2,563.30 | 16,164.57 | 15.91 | 预计承接江南集团船配项目增加 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 上海江南长兴重工有限责任公司 | 26,200.00 | 23.05 | 1,317.98 | 37,545.17 | 5.41 | 预计承接江南长兴重工船配项目减少 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 上海外高桥造船有限公司 | 3,000.00 | 2.64 | 779.69 | 3,037.73 | 8.42 | |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 中船集团下属其他成员单位 | 1,500.00 | 1.32 | 215.88 | 19,198.20 | 32.43 | 预计承接集团内其他单位船配项目减少 |
| 小计 | 67,400.00 | 59.30 | 4,876.86 | 75,945.67 | 62.17 | ||
| 接受关联人提供的商品、劳务 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 2,141.00 | 2.07 | 2,348.05 | 2.35 | ||
| 接受关联人提供的商品、劳务 | 中船第九设计研究院工程有限公司 | 1,026.00 | 0.99 | 95.91 | 0.02 | 预计委托中船九院公司设计费增加 | |
| 接受关联人提供的商品、劳务 | 上海船舶工程质量检测有限公司 | 700.00 | 0.68 | 21.81 | 283.26 | 0.36 | 预计委托上海船舶检测公司检测费增加 |
| 接受关联人提供的商品、劳务 | 上海东鼎钢结构有限公司 | 489.00 | 0.47 | 1,559.24 | 1.40 | 预计委托东鼎公司船配项目加工费减少 | |
| 接受关联人提供的商品、劳务 | 中船集团下属其他成员单位 | 541.00 | 0.52 | 3.12 | 3,164.56 | 6.89 | 预计委托集团内其他单位船配项目加工费减少 |
| 小计 | 4,897.00 | 4.74 | 24.93 | 7,451.02 | 11.02 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 中船财务有限责任公司 | 10,000.00 | 10,004.00 | 10,004.00 | |||
| 在关联人的财务公司贷款 | 中船财务有限责任公司 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | |||
| 合计 | 108,297.00 | 40,905.79 | 119,400.69 |
二、关联方介绍和关联关系
中国船舶工业集团公司（含其成员单位）
法人代表：胡问鸣
注册资本：637,430万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
办公地址：上海市浦东大道1号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：本公司实际控制人。
江南造船（集团）有限责任公司
法人代表：黄永锡
注册资本：134,840.011万元
成立日期：1990年7月2日
主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。
办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：本公司控股股东。
上海江南长兴重工有限责任公司
法人代表：林鸥
注册资本：242,487.6923万元
成立日期：2006年12月7日
主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
办公地址：上海市浦东大道1号2203室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
中船财务有限责任公司
法人代表：孙云飞
注册资本：91,800万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁，即期结售汇业务，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
办公地址：上海市浦东大道1号2306C室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
中船第九设计研究院工程有限公司
法人代表：孙伟
注册资本：28,910万元
成立日期：1994年2月4日
主要经营业务或管理活动：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察、设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），技术劳务输出。
办公地址：武宁路303号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
上海外高桥造船有限公司
法人代表：黄永锡
注册资本：286,000万元
成立日期：1999年5月27日
主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。
办公地址：浦东新区外高桥洲海路3001号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
上海船舶工程质量检测有限公司
法人代表：肖善红
注册资本：500万元
成立日期：2006年12月4日
主要经营业务或管理活动：船舶工程检测，船舶工程技术服务；钢结构工程质量检测，原材料材质理化检测，金属材料无损检测，非金属材料技术检测，钢结构工程监理，金属材料、建材、五金交电的销售，检测设备的维修。
办公地址：中山南二路851号四楼一层
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
上海东鼎钢结构有限公司
法人代表：邓广玖
注册资本：5,500万元
成立日期：1998年9月30日
主要经营业务或管理活动：钢结构设计、制造和安装，船舶分段、船用结构件、柴油机结构件的制造，金属材料、焊接材料的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
办公地址：上海市浦东孙桥镇桥弄村
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
三、关联交易主要内容和定价依据
本公司所有关联交易的定价均参照市场价。
2013年3月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2013年-2015年），公司在2013－2015年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的购销合同执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中船集团为本公司的实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，随着公司发展船配产品的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
特此公告。
中船江南重工股份有限公司董事会
2013年3月7日
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2013-007
关于中船江南重工股份有限公司
修改公司章程公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船江南重工股份有限公司六届五次董事会会议于2013年3月7日在上海公司办公室召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》。
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定等文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改。
一、根据《公司法》规定，公司应根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织开展活动提供必要条件。为此，《公司章程》增加一条作为第十二条（章程其他条款序号依次递延），内容为：
“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，履行党章和党的有关规定所明确的职责任务，按照参与决策、主导用人、推动执行、监督保障的要求，开展党的活动，确保党的路线方针政策和国家法规在本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”
二、第一百九十六条 原章程内容为：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利润分配方案，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。若公司盈利，未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发布独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百九十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，运营状况良好，不存在重大投资项目或重大资金支出的情况下，每年度进行分红，由董事会按公司实际经营情况作出利润分配预案提交股东大会审议。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
董事会未作出利润分配预案的应当在年度报告中披露原因，并在年度报告中或股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见；
（三）公司董事会须在股东大会审议通过分配议案后2个月内完成所有派发事项，可以采取现金、股票或者现金股票结合方式分配股利，可以进行中期现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本预案尚须经公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
中船江南重工股份有限公司董事会
2013年3月7日
股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2013-008
关于中船江南重工股份有限公司
新疆文体中心项目相关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年中船江南重工股份有限公司（以下称“公司”）与北京中关村开发建设股份有限公司（以下称“北京中关村”）签订了《乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）文化体育中心钢结构工程建设工程施工合同》，承包乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）文化体育中心钢结构工程（以下称“新疆项目”），同年公司与上海迎舟钢结构有限公司（以下称“上海迎舟”）签订了《乌鲁木齐经济技术开发区文化体育中心钢结构工程承揽制作合同》，委托上海迎舟就新疆项目提供制作与安装服务。
在新疆项目的合同履行过程中，公司发现上海迎舟及其法定代表人涉嫌诈骗行为，2013年1月25日公司就该事宜向上海警方报案，上海警方已于2013年2月6日正式立案。
公司将密切关注进展情况，并按相关规定履行公告义务。
特此公告。
中船江南重工股份有限公司董事会
2013年3月7日