证券代码：600985证券简称：雷鸣科化编号：临2013-005

安徽雷鸣科化股份有限公司

第五届董事会第十三次

会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司于2013年2月25日以书面、电话和传真的方式发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知,会议于2013年3月7日在公司二楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张治海先生主持,会议审议通过了以下事项：

一、2012年年度报告及摘要

公司2012年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

二、2012年度财务决算和2013年度财务预算报告

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

三、2012年度利润分配预案

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]0687号审计报告确认，公司2012年度母公司实现净利润14,977,872.26元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金1,497,787.23元，加年初未分配利润107,523,826.16元，截至2012年度末可供股东分配的利润为121,003,911.19元。拟按以下方案进行分配：

以2012年12月31日的总股本175,236,496股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利17,523,649.60元，2012年度实现的剩余未分配利润103,480,261.59元结转下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事韦法云、方梅、邱朝阳就2012年度利润分配预案发表如下独立意见：

1、2012年利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中有关利润分配政策的规定；

2、2012年利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展；

3、我们同意2012年度利润分配预案，并同意将其提交2012年度股东大会审议通过后实施。

该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

四、2012年度总经理工作报告

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

五、2012年度董事会工作报告

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

六、独立董事2012年度述职报告

独立董事2012年度述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

七、关于续聘会计师事务所的议案

拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务报告审计机构。

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

独立董事已发表同意本议案的独立意见。

该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

八、关于 2013年日常关联交易预计的议案

《关于2013年日常关联交易预计的公告》（公告编号临2013-007）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的公告。

参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。关联董事王小中先生、秦凤玉女士回避了该项表决。

独立董事已发表同意本议案的独立意见。

该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2013年3月8日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2013-006

安徽雷鸣科化股份有限公司

第五届监事会第十一次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2013年3月7日在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到监事 3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席周四新先生主持会议。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

一、2012年度监事会工作报告

监事会对2012年度公司生产经营情况和依法运作情况等进行了监察，发表独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2012 年公司监事会成员共计列席了报告期内的8次董事会议，参加了2次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在2012年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司2012年度财务报告真实、合法、完整，在所有重大方面公允地反应了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。审计报告真实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的2012年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2012年度利润分配预案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用,公司2004年首发募集资金除去所投资淮南舜泰项目预留资金外，其余项目已全部实施完毕。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2012年公司以定向增发购买资产方式融资5.9亿元全资收购湖南西部民爆股份有限公司，监事会对本次重大资产重组的全过程进行了监督，本次重大资产重组的决策程序、信息披露义务履行均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、2012年年度报告及摘要

公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的2012年年度报告进行了严格的审核，认为：

1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司的2012年度的财务状况和经营成果等事项。

3、监事会在出具本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会对华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的无保留意见的审计报告没有异议。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、2012年度财务决算和2013年度财务预算报告

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

四、2012年度利润分配预案

监事会核查后认为：2012年度利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，因此同意该利润分配预案。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

五、关于2013年日常关联交易预计的议案

公司2013年预计将要发生的关联交易总金额为11,600万元。

监事会认为：公司2013年日常关联交易遵循诚实信用原则和公开、公正、公平原则，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和上市公司利益的现象。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

会议同意将上述议案提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司监事会

2013年3月8日

证券代码：600985证券简称：雷鸣科化编号：临2013-007

安徽雷鸣科化股份有限公司

2013年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司向控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司下属子公司淮北矿业股份有限公司购买原煤、钢材等原辅材料及出售民爆产品。

公司向控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司下属参股公司淮北双龙矿业有限责任公司出售民爆产品。

公司向本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公司的参股公司宿州市淮海民爆器材有限责任公司出售民爆产品。

●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，王小中先生、秦凤玉女士属关联董事，回避了本事项表决。

●日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司正常经营活动开展的需要，不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2012年日常关联交易情况进行了统计，并以2013年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2013年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：

一、2012年日常关联交易情况

2012年日常关联交易如下：单位：万元

关联交易类型	关联交易方	关联交易内容	关联交易金额
购买商品	淮北矿业股份有限公司	煤炭、钢材等辅助材料	378.03
合 计			378.03
销售商品	淮北矿业股份有限公司	民用爆破器材	5,677.75
		材料	117.01
小计	5,794.77
销售商品	淮北双龙矿业有限责任公司	民用爆破器材	136.84
合 计			5,931.61

二、2013年日常关联交易预计情况

2013年预计日常关联交易金额为11,600万元。具体情况如下：

1、采购商品：单位：万元

关联交易类型	关联交易方	关联交易内容	关联交易金额
购买商品	淮北矿业股份有限公司	煤炭、钢材等辅助材料	500
合 计			500

2、销售商品

单位：万元

关联交易类型	关联交易方	关联交易内容	关联交易金额
销售商品	淮北矿业股份有限公司	民用爆破器材	6,300
销售商品	淮北双龙矿业有限责任公司	民用爆破器材	300
销售商品	宿州市淮海民爆器材有限责任公司	民用爆破器材	4,500
合 计			11,100

三、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、淮北矿业股份有限公司（下称“淮北矿业”）成立于2000年3月31日，2010年3月21日改制为股份公司，注册资本： 675,107 万元，注册地址安徽省淮北市淮海中路78 号，法定代表人王明胜，主营业务为煤炭开采、洗选、销售，焦化产品的生产、销售等。

2、淮北双龙矿业有限责任公司（下称“双龙矿业”）成立于2004年9月22日，注册资本4521.70万元，注册地址为淮北市杜集区矿山集镇，法定代表人徐成斌，经营范围为煤炭开采、销售及加工、机械电子设备及配件制造、维修、机电安装等。

3、宿州市淮海民爆器材有限责任公司（下称“淮海民爆”）成立于2007年10月16日，注册资本120万元，注册地址为宿州市银河一路，法定代表人冉现恒，经营范围为民用爆炸物品销售，五金、建筑材料、化工产品（危险品除外）仪器、仪表、电线电缆、工矿配件的销售。

（二）关联关系

淮北矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，双龙矿业为公司控股股东淮矿集团的参股公司，淮北矿业和双龙矿业与本公司的交易构成关联交易。

淮海民爆为本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公司（下称“宿州雷鸣”）的参股企业，宿州雷鸣持股25%，为本公司子公司的联营企业。

（三）履约能力分析

淮北矿业经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

双龙矿业主要从事资源枯竭矿井的残煤开采，经营业务稳定且与本公司关联交易额较小，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

淮海民爆为安徽省宿州市民爆器材销售的地区性管理公司，本公司向宿州市地区包括公司子公司宿州雷鸣在内的淮海民爆管理的四家民爆流通企业销售产品。我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

四、关联交易目的、定价依据及对公司的影响

（一）关联交易目的

公司与淮北矿业及双龙矿业之间生产具有双关性，公司生产经营所需的煤炭、钢材等大宗辅助材料由淮北矿业提供可降低采购成本，淮北矿业及双龙矿业购买公司民爆产品为其煤炭开采等生产经营活动所必需。

（二）定价依据

按市场原则公平、合理地依下列顺序予以确定：有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；对特殊配方、特殊规格产品，由双方按市场交易规则商定价格。

（三）对公司的影响

1、本日常采购、销售交易行为均为各方生产经营所必须的关联交易事项。可保证公司生产经营的稳定发展，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。关联交易不构成对公司独立性的影响。

2、随着公司不断发展壮大，公司与淮矿集团下属子公司之间的关联交易比例逐年降低，对公司生产经营不构成重大影响。

3、公司同上述关联方之间的日常关联交易是在平等、互利的基础上公开合理进行，不存在损害本公司及非关联股东的利益情形。

五、审议程序

公司于2013年3月7日召开五届十三次董事会就与关联方形成的2013年日常关联交易预计进行审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事王小中先生、秦凤玉女士回避表决。公司于2013年3月7日召开五届十一次监事会对《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》进行了审议，全体监事同意本议案。董事会决议公告、监事会决议公告分别刊登在同日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认意见书及独立意见。同时董事会审议委员对本关联交易发表了书面审核意见。

本交易尚需提交2012年度股东会大会审议通过，关联股东应回避表决。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）、独立董事的事前认可意见

公司2013年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意该议案在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（二）独立董事的独立意见

公司2013年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意该议案在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

七、董事会审计委员会的书面审核意见

公司2013年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意该议案在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司2013年日常关联交易预计的事前认可意见；

4、独立董事关于公司2013年日常关联交易预计的独立意见；

5、董事会审议委员会关于公司2013年日常关联交易预计的书面审核意见。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2013年3月8日