第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2013－007
宝鸡钛业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2013年2月22日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第五届董事会第九次会议的通知。2013年3月6日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2012年度工作报告》。
2、以10票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2012年度工作报告》。
3、以10 票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度财务决算方案》。
4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度利润分配方案》，具体内容为：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司的净利润5,853,882.67 元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润645,860,569.83元，实际可供股东分配的利润合计为651,714,452.50元。
董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润630,201,167.50元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
5、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；具体内容详见2013－011号公告。
6、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及其摘要。
7、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。
8、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度内部控制审计报告》。
9、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年履行社会责任的报告》。
10、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于聘请公司2013年度审计及内部控制审计机构的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为45万元和 20万元（不含差旅费）。
11、以6票同意，0 票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；具体内容详见2013－008号公告。
12、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2012年度述职报告》
13、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司申请银行贷款的议案》；
14、以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司相关关联交易的议案》。具体内容详见2013－009号公告。
审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由6名非关联董事进行投票表决。
以上第1、3、4、5、6、10、11、12、13项议案尚需提交2012年度股东大会审议。
15、以10票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》。
董事会决定于2013年4月9日以现场形式在宝钛宾馆召开公司2012年度股东大会，会期半天，股权登记日为2013年4月2日。具体内容详见2013－010号公告。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一三年三月八日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2013－008
宝鸡钛业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易需提交公司股东大会审议
●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年3月6日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事康义、曹春晓、钱桂敬、杜兴让发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
此议案尚需获得公司2012年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2012年日常关联交易的预计和执行情况 单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人购买原材料 | 宝钛特种金属有限公司 | 102,550,000.00 | 101,211,941.22 | ||
| 中国有色金属西安供销运输公司 | 20,000,000.00 | 37,873,632.49 | |||
| 中国有色金属进出口陕西公司 | 10,000,000.00 | 3,427,350.42 | |||
| 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 | 0 | 1,551,571.41 | |||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 0 | 22,862,439.32 | |||
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 2,000,000.00 | 5,494,430.77 | |||
| 宝鸡市七一商店 | 2,550,000.00 | 1,811,965.93 | |||
| 宝钛集团有限公司 | 0 | 9,907,742.26 | |||
| 宝鸡市欧亚化工设备制造厂 | 0 | 446,752.14 | |||
| 小计 | 137,100,000.00 | 184,587,825.96 | |||
| 向关联人购买燃料和动力 | 宝钛集团有限公司 | 170,000,000.00 | 149,448,582.59 | ||
| 小计 | 170,000,000.00 | 149,448,582.59 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 宝钛集团有限公司 | 141,030,000.00 | 99,427,765.16 | 采购量 减少 | |
| 宝钛特种金属有限公司 | 42,700,000.00 | 29,411,583.77 | |||
| 宝鸡欧亚化工设备制造厂 | 8,500,000.00 | 32,655,737.15 | |||
| 南京宝色股份公司 | 26,500,000.00 | 8,156,981.63 | |||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 8,500,000.00 | 1,335,344.44 | |||
| 宝色特种设备有限公司 | 26,500,000.00 | 12,555,711.60 | |||
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 2,560,000.00 | 5,748,648.89 | |||
| 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 | 2,560,000.00 | 157,352.13 | |||
| 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 | 6,800,000.00 | 6,180,630.24 | |||
| 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 | 30,000,000.00 | 3,352,649.58 | |||
| 上海钛坦金属材料厂 | 250,000.00 | 0.00 | |||
| 小计 | 295,900,000.00 | 198,982,404.59 | |||
| 向关联人提供劳务 | 宝钛集团有限公司 | 0 | 4,071,240.27 | ||
| 宝鸡欧亚化工设备制造厂 | 0 | 4,328,316.24 | |||
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 0 | 295,531.63 | |||
| 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 | 0 | 563,933.33 | |||
| 小计 | 0 | 9,259,021.47 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 委托 加工 | 宝钛集团有限公司 | 71,000,000.00 | 34,102,051.62 | 加工量减少 |
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 7,100,000.00 | 4,986,281.75 | |||
| 小计 | 78,100,000.00 | 39,088,333.37 | |||
| 运输费 | 宝鸡七一汽车运输公司 | 8,000,000.00 | 10,423,770.14 | ||
| 检查修理费 | 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 1,000,000.00 | 1,717,286.44 | ||
| 宝钛集团有限公司 | 1,000,000.00 | 5,517,339.73 | |||
| 宝鸡七一汽车运输公司 | 2,000,000.00 | 1,799,079.49 | |||
| 小计 | 4,000,000.00 | 9,033,705.66 | |||
工程承建费 | 宝钛集团有限公司 | 3,860,000.00 | 1,394,031.00 | ||
| 宝鸡有色金属加工厂 建筑安装公司 | 14,300,000.00 | 15,024,086.08 | |||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 32,180,000.00 | 16,520,970.00 | |||
| 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 | 100,000.00 | 2,509,569.01 | |||
| 宝钛集团置业发展有限公司 | 0 | 450,000.00 | |||
| 小计 | 50,440,000.00 | 35,898,656.09 | |||
| 综合服务费 | 宝钛集团有限公司 | 1,460,000.00 | 1,461,032.00 | ||
| 土地房屋租赁费用 | 宝钛集团有限公司 | 1,280,000.00 | 1,231,046.00 | ||
| 房屋出租收益 | 宝钛集团有限公司 | 0 | 2,735,409.60 | ||
| 合计 | 143,280,000.00 | 99,871,952.86 | |||
| 合计 | 746,280,000.00 | 642,149,787.47 | |||
（三）2013年日常关联交易预计金额和类别 单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人购买原材料 | 宝钛特种金属有限公司 | 121,500,000.00 | 6.35 | 19,370,650.46 | 101,211,941.22 | 6.5 | ||
| 中国有色金属西安供销运输公司 | 50,000,000.00 | 2.61 | 8,929,914.53 | 37,873,632.49 | 2.43 | |||
| 中国有色金属进出口陕西公司 | 4,500,000.00 | 0.24 | 0 | 3,427,350.42 | 0.22 | |||
| 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 | 1,800,000.00 | 0.09 | 1,115,500.74 | 1,551,571.41 | 0.1 | |||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 17,000,000.00 | 0.89 | 279,829.06 | 22,862,439.32 | 1.47 | |||
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 5,000,000.00 | 0.26 | 624,694.87 | 5,494,430.77 | 0.35 | |||
| 宝鸡市七一商店 | 1,600,000.00 | 0.08 | 173,218.56 | 1,811,965.93 | 0.12 | |||
| 宝钛集团有限公司 | 7,100,000.00 | 0.37 | 134,102.56 | 9,907,742.26 | 0.64 | |||
| 宝鸡市欧亚化工设备制造厂 | 0 | 0 | 0 | 446,752.14 | 0.03 | |||
| 小计 | 208,500,000.00 | 10.90 | 30,627,910.79 | 184,587,825.96 | 11.86 | |||
| 向关联人购买燃料和动力 | 宝钛集团有限公司 | 160,000,000.00 | 93.00 | 27,125,731.40 | 149,448,582.59 | 92.86 | ||
| 小计 | 160,000,000.00 | 93.00 | 27,125,731.40 | 149,448,582.59 | 92.86 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 宝钛集团有限公司 | 100,000,000.00 | 3.68 | 26,857,023.93 | 99,427,765.16 | 4.26 | ||
| 宝钛特种金属有限公司 | 28,000,000.00 | 1.03 | 7,776,783.76 | 29,411,583.77 | 1.26 | |||
| 宝鸡欧亚化工设备制造厂 | 33,000,000.00 | 1.21 | 5,036,367.52 | 32,655,737.15 | 1.40 | |||
| 南京宝色股份公司 | 10,000,000.00 | 0.37 | 7,276,200.77 | 8,156,981.63 | 0.35 | |||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 1,300,000.00 | 0.05 | 0 | 1,335,344.44 | 0.06 | |||
| 宝色特种设备有限公司 | 15,000,000.00 | 0.55 | 14,355,853.00 | 12,555,711.60 | 0.54 | |||
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 5,000,000.00 | 0.18 | 0 | 5,748,648.89 | 0.25 | |||
| 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 | 7,000,000.00 | 0.26 | 71,304.27 | 6,180,630.24 | 0.26 | |||
| 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 | 3,000,000.00 | 0.11 | 56,760.68 | 3,352,649.58 | 0.14 | |||
| 小计 | 202,300,000.00 | 7.45 | 61,430,293.93 | 198,982,404.59 | 8.53 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 委托加工 | 宝钛集团有限公司 | 30,000,000.00 | 28.57 | 3,601,479.15 | 34,102,051.62 | 33.43 | |
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 3,500,000.00 | 3.33 | 552,263.30 | 4,986,281.75 | 4.89 | |||
| 小计 | 33,500,000.00 | 31.90 | 4,153,742.45 | 39,088,333.37 | 38.32 | |||
| 运输费 | 宝鸡七一汽车运输公司 | 11,000,000.00 | 50 | 882,660.00 | 10,423,770.14 | 50 | ||
| 检查修理费 | 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 2,000,000.00 | 13.79 | 341,512.91 | 1,717,286.44 | 12.72 | ||
| 宝钛集团有限公司 | 6,200,000.00 | 42.76 | 869,124.46 | 5,517,339.73 | 40.87 | |||
| 宝鸡七一汽车运输公司 | 1,800,000.00 | 12.41 | 133,340.00 | 1,799,079.49 | 13.33 | |||
| 小计 | 10,000,000.00 | 68.96 | 1,343,977.37 | 9,033,705.66 | 66.92 | |||
工程承建费 | 宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 | 13,000,000.00 | 8 | 5,576,600.00 | 15,024,086.08 | 8 | ||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 18,000,000.00 | 11 | 6,881,000.00 | 16,520,970.00 | 9 | |||
| 小计 | 31,000,000.00 | 19 | 12,457,600.00 | 31,545,056.08 | 17.00 | |||
| 综合服务费 | 宝钛集团有限公司 | 1,460,000.00 | 100 | 0 | 1,461,032.00 | 100 | ||
| 土地房屋租赁费用 | 宝钛集团有限公司 | 1,230,000.00 | 100 | 0 | 1,231,046.00 | 100 | ||
| 房屋出租收益 | 宝钛集团有限公司 | 2,735,409.60 | 61.37 | 0 | 2,735,409.60 | 61.37 | ||
| 合计 | 90,925,409.60 | 18,837,979.82 | 95,518,352.85 | |||||
| 合计 | 661,725,409.60 | 138,021,915.94 | 628,537,165.99 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司、上海钛坦金属材料厂介绍和关联关系详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2013年3月8日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2013－009
宝鸡钛业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2013年2月22日以书面形式向公司各位董事发出了召开公司第五届董事会第九次会议的通知。2013年3月6日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式审议通过了《关于公司相关关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
（一）、关联交易概述
因实际生产经营需要，公司控股股东宝钛集团有限公司向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为了维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，在平等、自愿、协商一致的基础上，公司与宝钛集团有限公司签署了《房屋租赁协议》。
宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述协议低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。
（二）、关联方介绍
宝钛集团有限公司介绍详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。
（三）、交易标的基本情况
按照本协议双方约定，宝钛集团有限公司租用上述房屋作为办公用房。
（四）、关联交易合同的主要内容和定价政策
订价政策：
租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场价格。
在本协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为按年支付，由宝钛集团有限公司于每个会计年度终结前两个月向公司支付。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,逾期未支付的,公司有权向宝钛集团有限公司按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。
本协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为三年。
（五）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（六）独立董事意见
公司独立董事康义、曹春晓、钱桂敬、杜兴让认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
（七）备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议；
（4）公司与宝钛集团有限公司签署的《房屋租赁协议》。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一三年三月八日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2013－010
宝鸡钛业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年4月9日上午9：30
●股权登记日：2013年4月2日
●会议召开地点：宝鸡市宝钛宾馆
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于提议召开公司2012 年度股东大会的议案》，决定于2013年4月9日上午 9:30在宝鸡市宝钛宾馆以现场投票方式召开2012年度股东大会。
二、会议审议事项：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2012年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2012年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年度利润分配方案》；
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于聘请公司2013年度审计及内部控制审计机构的议案》；
8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2012年度述职报告》；
9、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
10、审议《关于公司申请银行贷款的议案》。
上述议案内容详见公司于 2013 年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易公告》、《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及其摘要、《宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
三、会议出席对象：
1. 截止 2013年4月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
四、会议登记办法
1.登记时间：2013 年4月8 日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00
2.登记地址：陕西省宝鸡市钛城路1号宝钛股份董事会办公室
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2013 年4 月8日下午17点）。
五、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：王旭 宝斌
联系电话：0917—3382333、3382666
传 真：0917—3382132
六、备查文件
公司第五届董事会第九次会议决议。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一三年三月八日
附件:
授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月9日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 宝鸡钛业股份有限公司董事会2012年度工作报告 | |||
| 2 | 宝鸡钛业股份有限公司监事会2012年度工作报告 | |||
| 3 | 宝鸡钛业股份有限公司2012年度财务决算方案 | |||
| 4 | 宝鸡钛业股份有限公司2012年度利润分配方案 | |||
| 5 | 宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 | |||
| 6 | 宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告及其摘要 | |||
| 7 | 关于聘请公司2013年度审计及内部控制审计机构的议案 | |||
| 8 | 宝鸡钛业股份有限公司独立董事2012年度述职报告 | |||
| 9 | 关于公司日常关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于公司申请银行贷款的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2013-011
宝鸡钛业股份有限公司
2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用基本符合承诺进度
一、募集资金基本情况
1、2006年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45号文核准，于2006年9月11日向特定投资者发行人民币普通股2,582.00万股，发行价格每股31.00元，共募集资金人民币80,042.00万元，扣除发行费用人民币1,154.21万元，加上募股资金的银行存款利息3.35万元，实际募集资金人民币78,891.13万元。2006年9月5日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(深鹏所验字[2006]083号)。
该次募集资金以前年度已使用金额78,891.13万元，占募集资金总量的100%，募集资金余额为零。该次募集资金项目部分建设完成并已转固。
本报告期未对该次募集资金项目投入募集资金。
2、2008年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，于2008年1月3日，向社会公开增发人民币普通股2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，实际收到募集资金148,491.64万元。2008年1月11日，募集资金全部到账，经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。
该次募集资金以前年度已使用金额136,442.22万元，本报告期使用金额5,962.70万元，累计投入募集资金142,404.92万元，占募集资金总量的95.90%，募集资金余额6,086.72万元。
二、募集资金管理情况
公司于2002年5月9日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，并严格遵照执行。2007年，为加强募集资金的管理，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使用管理办法》进行了第一次修订，并经2007年6月28日公司第三届董事会第十一次会议审议通过执行。2008年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经2008年7月28日公司第三届董事会第十六次会议审议通过执行。
按照《公司募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金实行了专户存储制度，在银行开设了募集资金专用账户。公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行等2家单位签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截止2012年12月31日，该协议履行情况良好。公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督。公司内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行定期或不定期检查，以保证专款专用。
截止2012年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放在银行账户的存储情况列示如下：
单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 账 号 | 余 额 |
| 中国建设银行股份有限公司宝鸡分行 | 61001620031052505223 | 6043.61 |
| 兴业银行股份有限公司西安分行 | 456830100100074825 | 890.15 |
| 合 计 | 6933.76 |
注：合计余额中含利息收入806.89万元。
由于40.15万元银行未达帐项，导致募集资金帐户余额与帐面余额存在差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表“2006年募集资金使用情况对照表”及“2008年募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；
2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
附表：1、2006年募集资金使用情况对照表
2、2008年募集资金使用情况对照表
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一三年三月八日
2006年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2012年12月31日 单位：人民币万元
| 募集资金总额(2006年) | 78,891.13 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 78,891.13 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入募集资金 (1) | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入募集资金 | 截止期末累计 投资额 | 截至期末累计投入募集资金(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入募集金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入募集资金进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 新增5000T熔铸能力项目 | 否 | 14,600.00 | 14,600.00 | 14,600.00 | 0.00 | 15,492.35 | 14,600.00 | 0.00 | 100.00 | 2011年3月 | 2500 | 是 | 否 | |
| 钛棒丝材生产线技术改造项目 | 否 | 16,000.00 | 31,000.00 | 16,000.00 | 31,000.00 | 0.00 | 29,557.85 | 16,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2011年部分预转固 | 否 | ||
| 钛合金板材生产线技术改造项目 | 否 | 13,198.10 | 19,098.10 | 13,198.10 | 19,098.10 | 0.00 | 20,813.73 | 13,198.10 | 0.00 | 100.00 | 2011年11月 | 2000 | 是 | 否 |
| 钛及钛合金工程技术中心项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 6,914.77 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2012年6月预转固 | 否 | |||
| 钛及钛合金残废料处理生产线项目 | 否 | 13,000.00 | 12,964.74 | 12,964.74 | 0.00 | 13,847.55 | 12,964.74 | 0.00 | 100.00 | 2011年部分预转固 | 否 | |||
| 收购宝钛集团精密铸造生产线项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 4,744.51 | 4,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2006年11月 | 1001 | 是 | 否 | |
| 收购宝钛集团2500T快锻生产线项目 | 否 | 13,128.29 | 13,128.29 | 13,128.29 | 0.00 | 13,128.29 | 13,128.29 | 0.00 | 100.00 | 2008年3月 | 1597 | 是 | 否 | |
| 合计 | 78,926.39 | 50,098.10 | 78,891.13 | 99,791.13 | 0.00 | 104,499.05 | 78,891.13 | 0.00 | — | — | 7098 | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||
注：累计投入金额为累计付款额。
2008年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2012年12月31日 单位：人民币万元
| 募集资金总额(2008年) | 148,491.64 | 本年度投入募集资金总额 | 5,962.70 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 142,404.92 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入募集资金 (1) | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入募集资金 | 截止期末累计 投资额 | 截至期末累计投入募集资金(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入募集金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入募集资金进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 钛带生产线建设项目 | 否 | 47,500.00 | 73,300.00 | 47,500.00 | 73,300.00 | 0.00 | 75,801.17 | 47,500.00 | 0.00 | 100.00 | 2011年辅助设备预转固 | 否 | 否 | |
| 万吨自由锻压机项目 | 否 | 32,900.00 | 40,800.00 | 32,900.00 | 40,800.00 | 0.00 | 39,251.52 | 32,900.00 | 0.00 | 100.00 | 否 | 否 | ||
| 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 | 否 | 21,210.80 | 21,210.80 | 21,210.80 | 5,962.70 | 15,124.09 | 15,124.09 | -6,086.71 | 71.30 | 2010年辅助设备预转固 | 否 | 否 | ||
| 收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产 | 否 | 7,518.27 | 7,518.27 | 7,518.27 | 0.00 | 7,518.26 | 7,518.26 | -0.01 | 100.00 | 2008年3月 | 否 | 否 | ||
| 收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线 | 否 | 7,345.87 | 7,345.87 | 7,345.87 | 0.00 | 8,710.08 | 7,345.87 | 0.00 | 100.00 | 2008年2月 | 否 | 否 | ||
| 增资控股锦州华神钛业有限公司 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2007年9月 | 2082.77 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 12,016.70 | 12,016.70 | 0.00 | 12,016.70 | 12,016.70 | 0.00 | — | — | — | 否 | ||
| 合计 | 151,474.94 | 114,100.00 | 148,491.64 | 182,191.64 | 5,962.70 | 178,421.82 | 142,404.92 | -6,086.72 | — | — | 2082.77 | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “万吨自由锻压机项目”由于受现场作业环境的限制和2012年公司所在地雨季时间较往年偏长的影响，以及设备基础中的地下连续墙施工难度大等原因，导致比计划施工进度延期；“钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目”引进的工艺设备在熔炼技术和装备方面具有高起点、超前领先性，并在与国外供货商进行谈判过程中不断提出改进意见，力争使新引进的设备工艺满足高端市场需求的同时降低投资成本，因此项目实际建设进度延迟。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2012年12月31日止，本公司募集资金结余金额为6,086.72万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2013-012
宝鸡钛业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2013年2月22日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第五届监事会第七次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2013年3月6日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2012年度工作报告》；
2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告摘要》；
3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度内部控制评价报告》；
4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年履行社会责任的报告》；
5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司相关联交易的议案》。
监事会认为：
1、《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2012年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司2012年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司在2012年度实际发生及2013年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联交易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2013年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。
5、公司与宝钛集团有限公司签署的关联交易协议遵循了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，定价合理，程序规范，未损害公司及其他股东的利益。
6、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2012年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2012年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
7、2012年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映公司2012年履行社会责任的状况， 促进了公司全面健康发展。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇一三年三月八日