证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2013-011号

中国医药保健品股份有限公司

第五届董事会第31次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国医药保健品股份有限公司于2013年3月6日在北京美康大厦召开第五届董事会第31次会议。会议应到董事8人，实际到会8名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司2012年度董事会报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

经中勤万信会计师事务所审计，母公司2012年度共实现净利润214,061,320.85元人民币，扣除10％盈余公积金21,406,132.09元，加上以前年度未分配利润517,353,274.84元人民币，本年度可供股东分配的利润为710,008,463.60元人民币。2012年度拟以2012年12月31日总股本310,957,920股为基数向全体股东每10股派发现金3.50元（含税）。本次利润分配预计108,835,272.00元人民币。本次利润分配后，公司尚有未分配利润601,173,191.60元人民币结转以后年度分配。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

上述议案需提交公司2012年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

独立董事就上述议案发表了独立意见。

六、审议通过了《关于2012年度资产减值等相关事项处理的议案》。

公司根据《资产减值准备计提（转回）与资产核销管理办法》的相关规定，对所属资产进行了清查和盘点。2012年度公司申请做如下减值准备转回、核销，以及计提减值准备：

(一)减值准备转回、核销事项

1、中国医药本部原中技贸易遗留业务中应收《劳动报社》欠款15.74万元，事实已构成损失，申请损失核销。

2、通用美康以前年度计提存货跌价准备，因部分存货实现销售，转销存货跌价准备1,036.98万元。

3、通用美康古巴项目2011年根据10%计提坏账准备，因款项全部收回，转回1,612万元。2012年对新发生业务的应收账款按照10%计提坏帐准备1,193.1万元。

4、三洋公司2003年计提固定资产减值准备，因2012年车间技术设备改造，相关资产予以报废，核销减值准备111.54万元。

二、计提减值准备事项

1、通用美康2009年支付无锡珉序公司采购款99万元，因珉序公司被工商管理部门吊销营业执照，该款项收回困难，以前年度已计提 59.16万元，本次计提坏账准备39.84万元；

2、美康九州公司部分商品因破损不合格形成滞销等原因无法对外销售，申请计提减值准备12.59万元。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。(详见上海证券交易所网站。)

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《公司2012年度履行社会责任报告》。(详见上海证券交易所网站。)

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《独立董事2012年度述职报告》。(详见上海证券交易所网站。)

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

根据审计委员会提议，董事会拟续聘中勤万信会计师事务所为公司2013年度审计机构。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

上述议案将提交公司2012年度股东大会审议批准。

十一、审议通过了《公司章程修订案》。(详见上海证券交易所网站。)

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

上述议案将提交公司2012年度股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

  二О一三年三月八日

证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2013-012号

中国医药保健品股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议方式： 现场方式、网络方式

● 现场会议召开时间： 2013年4月8日下午14:00

● 现场会议召开地点： 北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室

● 网络投票时间：2013年4月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

● 重大提案： 无重大提案

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

3、召开时间

（1）现场会议召开时间：2013年4月8日下午14:00

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

2013年4月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

4、现场会议召开地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室

5、会议出席对象

(1)2013年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；

(2)本公司的董事、监事及高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师。

6、股权登记日：2013年4月1日

二、会议审议事项

1、《公司2012年年度报告及摘要》；

2、《公司2012年度董事会报告》；

3、《公司2012年度财务决算报告》；

4、《公司2012年度分配方案》；

5、《公司2012年度监事会报告》；

6、 《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、 《公司章程修订案》。

三、现场会议的登记方法

1、登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年4月2日下午4:00。传真中需包括上述各项文件的复印件。

2、登记时间：2013年4月2日上午9:00至下午4:00

3、登记地点：北京市东城区光明中街18 号美康大厦

四、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月8日9:30～11:30，13:00～15:00。

2、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、采用网络投票的程序：

（1）投票代码与投票简称

投票代码：738056，投票简称：医药投票

（2）具体程序：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	《公司2012年年度报告及摘要》	1.00
2	《公司2012年度董事会报告》	2.00
3	《公司2012年度财务决算报告》	3.00
4	《公司2012年度利润分配预案》	4.00
5	《公司2012年度监事会报告》	5.00
6	《关于续聘会计师事务所的议案》	6.00
7	《公司章程修订案》	7.00
	全部议案	99.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

⑤ 本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案①，1.02元代表议案1中的子议案②，依此类推。

⑥ 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其他事项：

1、会议联系方式

联系人： 张洪雁 万一览

联系电话： 010-67164267

传真： 010-67152359

2、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一三年三月八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权：

议案	同意	否决	弃权
1、《公司2012年年度报告及摘要》
2、《公司2012年度董事会报告》
3、《公司2012年度财务决算报告》
4、《公司2012年度利润分配预案》
5、《公司2012年度监事会报告》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《公司章程修订案》

备注：

1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人名称（盖章或签字）： 受托人名称（盖章或签字）：

委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：

委托人持股数（于股权登记日）：

委托人股东账号：

委托日期： 二О一三年 月 日

证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2013-013号

中国医药保健品股份有限公司

第五届监事会第15次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国医药保健品股份有限公司于2013年3月6日在北京召开了第五届监事会第15次会议。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由监事会主席强勇先生主持。本次会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》。

监事会审核了公司2012年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2012年年度报告全文及摘要，监事会认为：

(1) 公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

(2) 公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；

(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司2012年度监事会报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过了《关于公司2012年度内部控制评价报告》。

监事会认为公司的内控评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司监事会

  二О一三年三月八日