第九届董事会第十四次
（2012年度）会议决议公告
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2013-005号
信达地产股份有限公司
第九届董事会第十四次
（2012年度）会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第九届董事会第十四次（2012年度）会议于2013年3月6日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座15层以现场方式召开。会议通知已于2013年2月23日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事9人。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2012年年度报告及报告摘要》。公司2012年年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
此议案须提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并以中瑞岳华审字[2013]第0596号审计报告予以确认。
此议案须提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2012年度利润分配方案》。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2012年初未分配利润为179,863,965.34元，2012年度净利润为88,678,628.48元，2012年度计提法定盈余公积8,867,862.85元，2012年末未分配利润为168,219,104.45元。
根据公司《章程》规定，结合公司经营实际情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司2012年度拟进行利润分配，每10股派发现金红利0.70元（含税），派发现金红利总金额106,698,230.94元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
全体独立董事一致认为：公司2012年利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。
此议案须提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。
《公司2012年度内部控制评价报告》及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第0154号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于更换2013年度审计机构及确定其审计费用的议案》。
中瑞岳华会计师事务所已经连续5年担任本公司财务审计机构，为确保审计工作的独立性和客观性，公司不再聘请中瑞岳华会计师事务所为本公司2013年度财务审计、内控审计机构。本公司对中瑞岳华会计师事务所多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢！
公司认为德勤华永会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013 年度审计工作要求，能够独立对公司进行审计。
公司同意聘请德勤华永会计师事务所担任本公司2013年度的财务审计机构和内控审计机构，年度服务费用合计为278万元人民币（其中财务报表审计为228万元，内控审计为50万元），公司不再另行支付差旅费。
德勤华永会计师事务所公司注册在上海，执行事务合伙人为卢伯卿，现有从业人员13,500人，是唯一将中国总部设立于内地的四大会计师事务所。德勤华永在中国注册会计师协会公布的《2012年会计师事务所综合评价前百家信息》中排名第二名 。
独立董事已对该事项发表了独立意见。
此议案须提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2012年度公司社会责任报告》。
《公司2012年度社会责任报告》及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》。
修改以下条款：
（一）原规定：
“第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、公司《章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”
修改为：
“第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、公司《章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”
（二）原规定：
“ 第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
修改为：
“第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
其他条款内容不变。
此议案须提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》。
报告期内，信达投资有限公司对公司系统借款及担保余额为17.8亿元。
根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求，在本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前，公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）拟向信达投资有限公司及其关联方借款余额及担保余额总计不超过20亿元，借款年利率不超过10%（且不低于同期银行贷款基准利率），借款期限不超过三年，借款用于公司经营及资金周转，公司为此提供连带责任担保。
授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件。
信达投资有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述借款利率的确定，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：4名关联董事回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于确定公司对外担保额度的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过70亿元（余额不超过公司最近一期经审计的净资产）。
上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
此议案须提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于与关联法人房屋租赁、咨询服务、商业保险等事项暨关联交易的议案》。
报告期内与中国信达资产管理股份有限公司及其实际控制的单位实际发生房屋租赁等日常关联交易金额为4,698.68万元（具体详见公司2012年年度报告）。
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2013年度董事会召开前，预计公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）与中国信达资产管理股份有限公司及其实际控制的单位（幸福人寿保险股份有限公司等）拟发生的房屋租赁、咨询服务、商业保险等事项交易金额不超过8,000万元（收支累加）。
中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。 独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
表决结果：4名关联董事回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》。
报告期内中国信达资产管理股份有限公司及其实际控制的单位向公司提供委托贷款交易金额为10.48亿元，借款年利率低于向其他非银行金融机构同期主要借款的融资成本，期限均不超过3年。
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2013年度股东大会召开前，预计中国信达资产管理股份有限公司及其关联人（以下简称“中国信达”）通过收购金融机构对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、通过其资产管理业务向公司提供委托贷款等事项，预计交易金额不超过20亿元，债务重组、委托贷款的期限不超过3年，成本不高于公司向其他非银行金融机构同期主要借款的融资成本，公司为此提供连带责任担保。
中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：4名关联董事回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于拟终止2010年公司债发行申请事项的议案》。
2010年4月，经董事会和股东大会决议通过后，公司向中国证监会申报了2010年度公开发行公司债的相关申请文件。
考虑到宏观经济环境以及房地产行业的相关政策导向均已发生重大变化，同时原公司债发行方案中的审计报告、评级报告均已过有效期，公司决定终止2010年度公开发行公司债的相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于审议公司部门调整的议案》。
为适应公司业务发展需要，提升公司规划设计、产品研发水平，进一步优化公司职能管理，对公司总部部门设置进行调整：设立产品研发部，撤销物业管理部, 部门职能相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《关于召开第五十七次（2012年度）股东大会的议案》。
公司拟定于2013年4月召开第五十七次（2012年度）股东大会，会议以现场方式召开，具体会议时间、地点另行公告通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、董事会听取了《公司2012年度总经理工作报告》。
十七、董事会听取了审计委员会《关于中瑞岳华会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告》。
十八、董事会通报了《公司第九届董事会独立董事2012年度述职报告》。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一三年三月六日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2013-006号
信达地产股份有限公司
第九届监事会第八次
（2012年度）会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第九届监事会第八次（2012年度）会议于2013年3月6日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层以现场方式召开。会议通知已于2013年2月23日以邮件和送达方式发出。公司监事会成员3人，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席朱江先生主持，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2012年年度报告及报告摘要》。
监事会认为：
1. 公司2012年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2. 公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
同意将本议案提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
同意将本议案提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2012年度利润分配方案》。
同意将本议案提交公司第五十七次（2012年度）股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。
监事会认为：
一、内部控制评价报告真实，客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。
二、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2012年度董事履职情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
信达地产股份有限公司监事会
二〇一三年三月六日