证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201309
中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2013年3月7日现场召开公司二○一三年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间
本次会议的召开时间为2013年3月7日上午9:00至11:00。
2、召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
3、召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
4、召集人
本次会议由公司董事会召集。
5、主持人
本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席的总体情况：
股东（代理人）33人，代表股份1,391,727,369股,占公司在本次会议有表决权总股份的40.46%。公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。
其中：
（1）内资股（A股）股东出席情况
A股股东（代理人）32人，代表股份1,159,598,748股，占公司A股有表决权总股份的41.26%。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
H股股东（代理人）1人，代表股份232,128,621股，占公司H股有表决权总股份的36.87%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司中国律师出席及列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：
普通决议案
（一）逐项审议通过《公司关于董事会换届及选举第六届董事会董事的议案》
1.1以累积投票方式选举侯为贵先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,344,703,829票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.6212%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,660,248票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0053%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成185,043,581票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的79.7160%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案，该非独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司非独立董事。
1.2以累积投票方式选举张建恒先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,387,209,191票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6754%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,586,448票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9989%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成227,622,743票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.0589%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案，该非独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司非独立董事。
1.3以累积投票方式选举谢伟良先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,344,623,975票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.6155%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,586,448票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9989%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成185,037,527票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的79.7134%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案，该非独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司非独立董事。
1.4以累积投票方式选举王占臣先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,344,623,975票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.6155%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,586,448票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9989%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成185,037,527票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的79.7134%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案，该非独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司非独立董事。
1.5 以累积投票方式选举张俊超先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,344,283,575票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.5910%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,586,448票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9989%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成184,697,127票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的79.5667%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案，该非独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司非独立董事。
1.6 以累积投票方式选举董联波先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,344,630,029票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.6159%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,586,448票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.9989%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成185,043,581票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的79.7160%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案，该非独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司非独立董事。
1.7 以累积投票方式选举史立荣先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,387,536,291票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6989%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成227,937,543票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.1945%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案，该非独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司非独立董事。
1.8 以累积投票方式选举殷一民先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,387,536,291票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6989%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成227,937,543票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.1945%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案，该非独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司非独立董事。
1.9 以累积投票方式选举何士友先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,387,536,291票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6989%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成227,937,543票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.1945%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举非独立董事的议案，该非独立董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司非独立董事。
1.10 以累积投票方式选举曲晓辉女士为公司第六届董事会独立非执行董事，任期自2013年3月30日起至2015年7月21日止；
1、总的表决情况：
赞成1,391,727,369票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.0000%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成232,128,621票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100.0000%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举独立非执行董事的议案，该独立非执行董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司独立非执行董事。
1.11 以累积投票方式选举陈乃蔚先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期自2013年3月30日起至2015年7月21日止；
1、总的表决情况：
赞成1,387,682,329票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7094%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成228,083,581票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.2574%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举独立非执行董事的议案，该独立非执行董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司独立非执行董事。
1.12 以累积投票方式选举魏炜先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期自2013年3月30日起至2015年7月21日止；
1、总的表决情况：
赞成1,387,682,329票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7094%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成228,083,581票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.2574%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举独立非执行董事的议案，该独立非执行董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司独立非执行董事。
1.13 以累积投票方式选举谈振辉先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,387,682,329票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7094%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成228,083,581票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.2574%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举独立非执行董事的议案，该独立非执行董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司独立非执行董事。
1.14 以累积投票方式选举石义德先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期自2013年3月30日起至2013年6月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,387,682,329票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7094%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成228,083,581票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的98.2574%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举独立非执行董事的议案，该独立非执行董事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司独立非执行董事。
（上述董事简历及独立非执行董事提名人声明、独立非执行董事候选人声明已于2013年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露。不在公司任职的非独立董事以及独立非执行董事从公司领取董事津贴，非独立董事津贴标准按照公司2007年第二次临时股东大会审议通过的标准，由公司每年支付税前10万元人民币，独立非执行董事津贴标准按照公司2009年年度股东大会审议通过的标准，由公司每年支付税前13万元人民币，董事津贴的个人所得税由公司代扣代缴，其他非独立董事按照公司的薪酬与绩效管理办法领取薪酬，不领取非独立董事津贴）。
（二）逐项审议通过《公司关于监事会换届及选举第六届监事会股东代表担任的监事的议案》
2.1 以累积投票方式选举常青先生为公司第六届监事会股东代表担任的监事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,381,290,372票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2501%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成221,691,624票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的95.5038%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举股东代表担任的监事的议案，该监事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司股东代表担任的监事。
2.2 以累积投票方式选举许维艳女士为公司第六届监事会股东代表担任的监事，任期自2013年3月30日起至2016年3月29日止；
1、总的表决情况：
赞成1,381,290,372票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2501%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748票，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成221,691,624票，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的95.5038%；
2、表决结果：
该提案属于以累积投票方式选举股东代表担任的监事的议案，该监事候选人已经获得出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上的票数而当选为公司股东代表担任的监事。
（上述监事简历已于2013年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露。常青先生在公司股东单位领取薪酬，不在公司领取监事津贴。许维艳女士根据公司薪酬与绩效管理办法以及其在公司的具体职位和履职情况领取薪酬，不领取监事津贴）
另外，公司第六届监事会职工代表担任的监事已于2013年2月28日由公司职工代表选举产生，为谢大雄先生、何雪梅女士、周会东先生，将与两位股东代表担任的监事共同组成公司第六届监事会，任职期限自2013年3月30日起至2016年3月29日止。（谢大雄先生、何雪梅女士、周会东先生的简历详见附件，上述三位职工代表担任的监事根据公司薪酬与绩效管理办法以及各自在公司的具体职位和履职情况领取薪酬，不领取监事津贴。）
特别决议案
（三）审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，决议内容如下：
同意修改《公司章程》有关条款，并授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。具体修订内容如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立非执行董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案，确有必要对已确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案进行调整的，应当经公司董事会论证同意后（独立非执行董事应当发表独立意见），由董事会提交股东大会以特别决议案审议通过后方可实施； （八）在利润分配方案依法公告后，公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于股东大会现场、互联网、投资者热线电话等）接受股东特别是中小股东对本公司利润分配方案的建议，充分听取中小股东的意见和诉求。 |
1、总的表决情况：
赞成1,391,727,369股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成1,159,598,748股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成232,128,621股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
本次会议同意修改后的《中兴通讯股份有限公司章程》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：张建伟律师、魏伟律师
3、结论性意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一三年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2013年3月8日
附件：本公司第六届监事会职工代表监事简历
谢大雄，男，1963年出生，自2004年起至2012年担任本公司执行副总裁。谢先生是一位教授级高级工程师，于1986年毕业于南京理工大学应用力学专业，获得工学硕士学位。谢先生1994年加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司南京研究所所长，自1998年至2004年，历任本公司CDMA产品经理、CDMA事业部总经理等职。2004年起担任本公司执行副总裁后曾分管本公司技术中心等。谢先生是百千万人才工程国家级人选，享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得首届深圳市市长奖。谢先生拥有多年的电信行业从业经验及超过16年的管理经验。谢先生持有公司股票498,492股，与公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
截至2013年3月7日，据本公司董事所知，并无其他事项需要知会本公司股东，尤其是并无根据《香港上市规则》第13.51(2)(h) 至(v)条须予披露的有关谢大雄先生的信息。
何雪梅，女，1970年出生，本公司监事，现任本公司工会主席。何女士于1991年和1995年分别获得重庆大学工程机械学士学位和工业管理第二学士学位，曾在重庆大学学生工作部工作。何女士于1998年1月加入本公司，曾在深圳市中兴康讯电子有限公司、本公司网络事业部工作。何女士持有公司股票80,347股，与公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
截至2013年3月7日，据本公司董事所知，并无其他事项需要知会本公司股东，尤其是并无根据《香港上市规则》第13.51(2)(h) 至(v)条须予披露的有关何雪梅女士的信息。
周会东，男，1976年出生，本公司监事，现任本公司财务监控部部长。周先生于1998 年7月毕业于北京大学财务会计专业，获学士学位。周先生自1998 年7月加入本公司，具有注册会计师、注册税务师资格。周先生持有公司股票78,158股，与公司控股股东存不在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
截至2013年3月7日，据本公司董事所知，并无其他事项需要知会本公司股东，尤其是并无根据《香港上市规则》第13.51(2)(h) 至(v)条须予披露的有关周会东先生的信息。