第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-006
西安曲江文化旅游股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安曲江文化旅游股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2013年3月8日在曲江文化大厦九楼会议室召开（会议通知于2013年2月26日以电话、传真和送达方式发出）。会议应到董事9人，实到8人，骆志松先生因公出差未能出席会议，书面委托独立董事蔡建新先生代为表决。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。经会议审议通过如下决议：
一、公司关于签订银座商务酒店《房产租赁框架协议》的议案（4票通过）；
鉴于西安曲江国际会展投资控股有限公司（与公司存在关联关系，以下简称：会展控股）新建银座商务酒店。为进一步促进公司主业发展，增强公司的经济效益和社会效益，减少同业竞争，公司拟与会展控股签订《房产租赁框架协议》，以资产租赁的方式对银座商务酒店进行租赁经营。具体情况如下：
（一）银座商务酒店基本情况：
银座商务酒店位于西安市翠华南路982号（曲江新区雁展路与翠华南路十字以南200米路西），紧邻曲江国际展览中心，处于曲江行政商务核心区域，交通便利，是集住宿、餐饮、物业管理为主要特色的综合性时尚商务酒店。酒店共27层，其中第1层为接待大厅，第2-11层为写字间，第12层为餐饮区，餐位数约160位，第13-27层为客房区，房间数285间。酒店定位为：商务型精品酒店，作为会展中心住宿功能的配套，提升写字楼综合的品质。
（二）会展控股公司基本情况：
会展控股成立于2006年9月，注册地址：西安市曲江新区雁展路1号，注册资本五亿元人民币，法定代表人刘新龙，主营业务：曲江国际会展中心项目总体规划区域的投资、开发建设；房地产开发、销售；基础设施建设、土地开发等；截止2012年12月31日，会展控股总资产29.34亿元、净资产6.04亿元，2012年度会展控股实现主营业务收入15.10亿元，净利润0.43亿元。
会展控股是由西安曲江文化产业投资（集团）有限公司和陕西省会展中心共同发起成立的大型开发建设企业。西安曲江文化产业投资（集团）有限公司持有会展控股80%的股权比例，因此会展控股与公司存在关联关系。
（三）公司拟与会展控股签订《房产租赁框架协议》，以资产租赁的方式对银座商务酒店进行租赁经营，协议主要条款如下：
1、租赁标的及用途：
会展控股将银座商务酒店第1层及第12层至第27层，建筑面积2.1万平方米出租给公司用于商务型酒店经营；会展控股按照公司的要求并按照酒店相关标准对该租赁房产进行全部装修并配置酒店开业前所需的全部资产设备，使公司承租的房产具备四星酒店开业的硬件条件；
为更好地开展此项业务，公司设立银座商务酒店分公司，银座商务酒店分公司对承租的房产进行商务酒店经营，代表公司享有及承担本合同约定之权利、义务。
2、租赁期：
租赁期暂定为五个租赁年度，自本协议约定的租赁起始日起计算租赁期，每一租赁年度均指自租赁起始日起连续满12个月的期间。租赁起始日为双方正式交接租赁房产及设备、资料之日。自租赁起始日起开始计算租金。租赁期满，协议自动终止，公司愿继续承租的，应于租赁期满前三个月向会展控股提出书面续签要求，会展控股同意后双方重新签订合同。
3、租金的计算和支付方式：
如银座酒店分公司租赁年度“GOP”提成低于租金保底值时，公司按当年租金保底值支付当年租金；如银座酒店分公司租赁年度“GOP”提成高于租金保底值时，公司按当年提成计算的金额支付当年租金；
租金保底值：租赁房产第一年度租金保底值为人民币120万元；第二年度租金保底值，待第一年度酒店经营财务报告经双方共同指定的审计机构审计，并经双方另行协商一致后签订书面补充协议确定，以后年度以此类推。
租赁房产租金计算方式：根据银座酒店分公司当年GOP，按以下比例分段累计计算：
| 银座酒店分公司GOP | 年度租金 |
| 不超过500万元（含500万）的 | 按照80%支付租金 |
| 超过500万至700万部分（含700万）的 | 按照75%支付租金 |
| 超过700万元以上部分 | 按照70%支付租金 |
GOP=营业收入-营业税金及附加-营业成本（不含租金成本）-各项费用
银座酒店分公司于每年12月15日前一次性向会展控股支付该年度租金；每个租赁年度结束后，经双方共同指定的审计机构审计，已审计结果为准，确认上年度净利润，并计算实际应交纳租金，实际缴纳租金与先行缴纳租金的差额部分计入下一租赁年度，与下一年度租金一同支付。
由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司与会展控股签订银座商务酒店《房产租赁框架协议》，以资产租赁的方式对银座商务酒店进行租赁经营，符合公司主营业务发展方向，有效避免同业竞争，进一步增强公司的经济效益和社会效益，交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。根据有关规定公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。同意公司关于签订银座商务酒店《房产租赁框架协议》的议案。
二、公司关于董事会换届选举的预案（9票通过）；
同意第七届董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，其余六名分别由单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名。
同意提名第七届董事会董事候选人为：贾涛先生、骆志松先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生，独立董事候选人为：张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生。（董事候选人简历详见附件一；独立董事候选人声明、提名人声明详见附件二）
该议案须经公司股东大会审议通过，独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
公司第六届董事会独立董事专项说明及独立意见，认为公司第七届董事会董事、独立董事候选人提名符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意上述董事会换届选举方案，同意提交公司股东大会审议。
三、公司关于修改《公司章程》增加经营范围的预案（9票通过）；
根据公司生产经营中的实际需要，公司拟修改《公司章程》增加经营范围，在原经营范围基础上增加：酒店管理；物业管理；场地租赁；预包装食品销售；浴室；服装服饰销售；国内外旅游咨询；野生动物驯养繁殖；电影放映许可；低空载人氦气球；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策划；提供会议服务；预付卡（曲江通卡项目策划管理）；开展相关水上、水下休闲活动项目。
增加后《公司章程》第十三条将变更为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目类：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售(专控除外)；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。酒店管理；物业管理；场地租赁；预包装食品销售；浴室；服装服饰销售；国内外旅游咨询；野生动物驯养繁殖；电影放映许可；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策划；提供会议服务；预付卡（曲江通卡项目策划管理）；开展相关水上、水下休闲活动项目；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。
该议案需经公司股东大会审议批准。
四、公司关于召开二〇一三年第一次临时股东大会的议案（9票通过）。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二O一三年三月八日
附件一：董事、独立董事候选人简历：
贾 涛先生，1973年3月生，MBA硕士学历，中共党员。曾任深圳锦绣中华旅游发展有限公司餐饮部、场务部经理，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司常务副总经理、总经理，西安唐华宾馆有限公司董事长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司总经理助理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司总经理，西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司董事长等职；现任曲江新区管委会大雁塔广场管理处处长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理，西安曲江旅游投资（集团）有限公司董事长兼总经理，公司董事长。
骆志松先生，1968年3月生，大专学历。曾任惠豪房地产公司董事、陕西华汉实业集团有限公司董事长、长安信息产业（集团）股份有限公司董事长等职，现任泉州经纬房地产开发有限公司董事长、香港华汉投资有限公司董事长、泉州华汉置业有限公司董事长、陕西德胜实业有限公司董事长、陕西华汉实业集团有限公司监事，陕西汉华投资有限公司董事长，公司董事。
李铁军先生，1974年6月生，工商管理硕士研究生，会计师。曾任西安通济股份有限公司财务处会计，西安高科（集团）公司财务部财务主管，西安曲江投资建设有限公司财务总监，西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司财务总监、常务副总、总经理等职；现任西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司董事长兼总经理，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理，公司董事。
柳三洋先生，1969年11月生，大学本科，经济师，中共党员。曾任西安华山机械工业有限公司劳资教育处劳资主管、审计处审计主管，西安高科（集团）公司财务部财务主管，西安高新产业开发区房地产开发公司副总经理兼董事会秘书、财务总监，西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理等职，现任公司董事兼总经理。
杨 涛先生，1981年8月生，研究生学历，博士学位，中共党员。曾任西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司文化艺术发展部主管、宣传策划部经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司总经理助理、总经办部门总经理、副总经理等职，现任公司董事兼副总经理。
臧 博先生，1975年10月生，大学本科，在读MBA，会计师，中共党员。曾任西安皇后大酒店财务部主管，陕西省妇女儿童活动中心财务总监，西安唐华宾馆有限公司财务部经理、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司外派唐华宾馆财务部长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司外派西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务部长，西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务管理部部门总经理等职；现任西安曲江旅游投资（集团）有限公司副总经理，公司董事。
张俊瑞先生，1961年9月生，博士研究生，博士学位，中共党员。曾在陕西财经学院会计系、财会学院、西安交通大学会计学院、管理学院任职，先后任天地源股份有限公司独立董事、西部材料股份有限公司独立董事、国务院学位办全国会计专业学位研究生教育教学指导委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、中国注册会计师协会教育委员会委员、西安交通大学教学委员会委员、陕西会计学会副会长、西安总会计师协会副会长、西安市会计学会副会长、《三友会计论丛》编委、《财务管理经典译丛》编委、《南开管理评论》等刊物审稿专家、《中国会计评论》杂志理事会委员、泰安财经学科建设学术委员会-会计学科学术委员会委员；现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，学科负责人，公司独立董事。
闫玉新先生，1974年1月生，研究生学历，博士学位，执业律师。曾任陕西永嘉信律师事务所工作律师，现任陕西睿诚律师事务所主任，并担任陕西省律师协会公司金融证券专业委员会副主任、陕西省法学会房地产学会理事、西安仲裁委员会仲裁员、陕西省经济社会发展法律服务团省直机关法律服务团和中小企业法律服务团成员、西安外事学院法学院的特约教授、西安外事学院法学研究所研究员，公司独立董事。
蔡建新先生，1950年2月生，大专学历，高级经济师，中共党员。西北大学兼职教授，中国饭店业经营管理大师，高级职业经理人。西安水务集团的上市顾问和西海投资公司的高级顾问。曾任西安旅游服务集团公司常务副总经理，西安旅游（集团）股份有限公司总经理、董事长、党委书记、国家股股权代表，西安旅游集团副总经理、副董事长，西安市副局级领导干部，中国商业企业管理协会副会长，西安市旅游协会副会长等职。先后获西安市劳动模范，中国商业创业企业家，陕西省商业优秀企业家，全国QC小组活动卓越领导者，西安市敬岗爱业标兵等称号，现任公司独立董事。
附件二：
西安曲江文化旅游股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人西安曲江旅游投资（集团）有限公司，现提名张俊瑞为西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西安曲江文化旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西安曲江文化旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西安曲江文化旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西安曲江旅游投资（集团）有限公司
2013年3月8日
西安曲江文化旅游股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人西安曲江旅游投资（集团）有限公司，现提名闫玉新、蔡建新为西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西安曲江文化旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西安曲江文化旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西安曲江文化旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西安曲江旅游投资（集团）有限公司
2013年3月8日
西安曲江文化旅游股份有限公司
独立董事候选人声明
本人张俊瑞，已充分了解并同意由提名人西安曲江旅游投资（集团）有限公司提名为西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张俊瑞
2013年3 月8 日
西安曲江文化旅游股份有限公司
独立董事候选人声明
本人闫玉新、蔡建新，已充分了解并同意由提名人西安曲江旅游投资（集团）有限公司提名为西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：闫玉新、蔡建新
2013年3 月8 日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-007
西安曲江文化旅游股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安曲江文化旅游股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2013年3月8日在曲江文化大厦九楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了关于公司监事会换届选举的预案，决议如下：
一、第七届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，其余二名由公司股东单位提名。
二、提名第七届监事会监事候选人为：周德嘉先生、史展莉女士。该预案须经公司股东大会审议通过。
根据公司职工代表大会选举，由蔡祥荣女士出任第七届监事会职工监事。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司
监 事 会
二O一三年三月八日
附：监事候选人、职工监事简历：
周德嘉先生，1963年6月生，大学本科。曾历任电子工业部国营877厂技术员、车间主任、一分厂厂长、厂团委书记、研究所所长，西安高科（集团）新西部实业发展公司常务副总经理，高新区长安科技产业园管理办常务副主任，高新区电子工业园管理办公室主任，西安高新技术产业开发区高科集团公司副总经理等职；现任西安曲江文化产业投资（集团）公司党委书记、常务副总经理，公司监事会主席。
史展莉女士，1967年8月生，大学本科。曾任长安信息产业（集团）股份有限公司财务部会计主管、子公司财务负责人、集团公司财务部副经理等职；现任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司财务部综合会计、财务部副部长，公司监事。
蔡祥荣女士，1961年6月生，大学本科。曾任西安民生集团业务处（商场）处长助理（经理），西安民生集团区域经理，大唐芙蓉园旅游发展有限公司总经理助理，唐艺坊礼品公司总经理，大唐芙蓉园旅游发展有限公司副总经理，大雁塔景区管理服务有限公司常务副总经理等职。现任大雁塔景区管理服务有限公司总经理。
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-008
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于召开二O一三年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安曲江文化旅游股份有限公司定于2013年3月25日上午九时在西安大唐芙蓉园景区芳林苑酒店（西安市芙蓉西路99号）召开公司二O一三年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议内容：
1、审议董事会换届选举议案；
2、审议监事会换届选举议案；
3、关于修改《公司章程》增加经营范围的议案。
二、出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2013年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托代理人；
3、监票人、见证律师以及相关工作人员。
三、登记办法：
1、登记时间：2013年3月22日北京时间9:00－12:00、13:00－17:00。
2、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
（2）法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。
3、登记地点：公司董事会秘书处。
四、其他事项：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦7层
邮政编码：710061
联系电话：（029）89129355
传 真：（029）89129350
联 系 人：李崧、许焱、姚焰
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司
董 事 会
二O一三年三月八日
附：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席西安曲江文化旅游股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对下列全部议案行使表决权。
| 委托人签名（盖章） | 委托人身份证号 | ||
| 委托人股东账户 | 委托人持股数量 | ||
| 受 托 人 签 名 | 受托人身份证号 | ||
| 委 托 日 期 | 有 效 期 限 |
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 审议董事会换届选举议案 | ||||
| 2 | 审议监事会换届选举议案 | ||||
| 3 | 关于修改《公司章程》增加经营范围的议案 |
备注：
1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。