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乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会批准；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为297,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、收购和谐天下持有鲁地矿业100%的股权；
2、收购和谐天下持有深圳金桔莱100%的股权；
3、补充流动资金。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
二、收购和谐天下持有鲁地矿业100%的股权项目
（一）标的资产基本情况
公司名称：山东栖霞鲁地矿业有限公司
注册资本：7.00亿元
实收资本：7.00亿元
法定代表人：黄承伟
成立日期：2006年8月25日
注册地址：栖霞市臧家庄镇大台镇
办公地址：栖霞市臧家庄镇大台镇
公司类型：有限责任
注册号：370686018001698
经营范围：矿产勘查、矿山开发建设；采矿、选冶、矿山产品加工、销售；矿业物资营销；地质勘查咨询。
公司现主要从事黄金原矿勘查采选等业务。公司在黄金开采、选矿和生产方面经验丰富，采矿和选矿设备齐全，生产加工技术实力雄厚。
(二)鲁地矿业的设立、股权及控制关系
鲁地矿业成立于2006年8月25日。公司注册资本70,000.00万元，为和谐天下的全资子公司。
（三）鲁地矿业主要资产的权属及其对外担保情况、主要负债和经营资质状况
1、主要资产情况
截至本预案出具之日，鲁地矿业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，也不存在重大对外担保的情形。主要资产包括：选矿设备111.00万元，井巷工程4,382.00万元，其他设备23.00万元。
2、主要负债情况
公司主要负债是应付宝丰矿山建设工程有限公司施工工程款5,171.00万元。
3、鲁地矿业及其子公司持有与生产经营有关的资质
| 序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 所属单位 | 生产规模或 许可范围 | 有效期限 |
| 1 | 探矿权证 | T37120080102000625 | 鲁地矿业 | 21.11平方公里 | 2012年3.19至2013年12.31 |
| 2 | 采矿权证 | C3700002010034120057498 | 鲁地矿业 | 14.85万吨/年 0.6818平方公里 | 2010.3.9-2015.3.9 |
| 3 | 探矿权证 | T37120080702011511 | 虎威矿业 | 3.40平方公里 | 2012.4.11-2013.12.31 |
| 4 | 采矿许可证 | C370002010014110054322 | 虎威矿业 | 3.30万吨/年 0.2224平方公里 | 2010.1.22-2015.1.22 |
| 5 | 安全生产许可证 | (鲁)FM安许可证字【2012】06-0085 | 虎威矿业 | 地下开采 | 2012.9.24-2015.9.23 |
| 6 | 爆炸物品使用许可证 | 蓬2009（036） | 虎威矿业 | 2009.2.19-2013.3.30 | |
| 7 | 探矿权证 | T37120091002034840 | 虎威商贸 | 10.24平方公里 | 2011.7.13-2013.6.30 |
| 8 | 探矿权证 | T37120080502007724 | 虎威商贸 | 8.36平方公里 | 2012.4.11-2013.12.31 |
（四）矿区资源储量及评审备案情况
1、《山东省栖霞市西林矿区金矿资源储量核实报告》
2005年7月，山东正元地质资源勘查有限责任公司提供了《山东省栖霞市西林矿区金矿资源储量核实报告》。该报告共圈定2个金矿体（都在原采矿证范围内），Ⅰ号矿体和Ⅱ号矿体，其中Ⅰ号矿体为主矿体。截止到2005年7月，保有（333）矿石量1196263t，金金属量2513kg，平均品位2.14×10-6，矿体厚度9.69m。
2、《山东省栖霞市西林矿区深部及外围金矿详查报告》
2008年7月，山东省第三地质矿产勘查院提供了《山东省栖霞市西林矿区深部及外围金矿详查报告》。查明有Ⅰ-2、Ⅰ-3、Ⅰ-4、Ⅱ-1、Ⅱ-2、Ⅱ-3、Ⅱ-4、Ⅱ-5、Ⅱ-6等9条矿体（采矿许可证范围外）。共求得品位资源量(332+333)矿石量1592816吨，金金属量2411kg，平均品位1.51g/t，平均厚度4.46m。
因此，西林矿区范围内，金金属总量达到4924kg。
3、《山东省蓬莱市五甲矿区金矿详查报告》
2009年4月，山东省第六地质矿产勘查院提供了《山东省蓬莱市五甲矿区金矿详查报告》。主要对2号金脉北部(②-Ⅰ矿体)进行勘探。探明(332+333)金矿石量344999吨，黄金储量1520公斤，平均品位4.42g/t，矿体厚度2.08m。
4、《山东省蓬莱市五甲矿区②号脉南段、④号脉金矿详查报告》
2011年10月，山东省第六地质矿产勘查院提供了《山东省蓬莱市五甲矿区②号脉南段、④号脉金矿详查报告》。主要对②-Ⅱ、④-Ⅰ、⑤-Ⅰ和⑤-2号进行勘探。探明(332+333)金矿石量431405吨，黄金储量2524公斤，平均品位5.85g/t，矿体厚度1.36m。
因此，五甲矿区范围内，金金属总量达到4044kg。
5、《山东省栖霞市车夼矿区金矿详查报告》
详查共探获金资源储量总量（332+333）：矿石量371583t，金金属量1773㎏，平均品位4.76×10-6，平均厚度1.21m。其中（332）矿石量89311t，金属量524㎏，平均品位5.87×10-6，平均厚度1.01m；（333）矿石量282272t，金属量1249㎏，平均品位4.40×10-6，平均厚度1.30m。
因此，车夼矿区范围内，金金属总量达到1773kg。
（五）最近一年主营业务发展情况及财务信息摘要（以下数据未经审计）
公司经营状况良好，2012年取得各类销售收入2,605.68万元，实现税后利润1,037.15万元
1、简要资产负债表
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 71,891.35 |
| 非流动资产 | 6,333.36 |
| 资产总计 | 78,224.71 |
| 流动负债 | 7,174.12 |
| 所有者权益 | 71,050.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 78,224.71 |
2、简要利润表
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年 |
| 营业收入 | 2,605.68 |
| 主营业务利润 | 1,462.19 |
| 营业利润 | 1,382.33 |
| 利润总额 | 1,382.87 |
| 净利润 | 1,037.15 |
3、简要现金流量表
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,955.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 45,955.21 |
4、主要财务指标情况
| 指 标 | 2012年 |
| 销售毛利率 | 56% |
| 加权净资产收益率 | 2% |
| 指 标 | 2012年12月31日 |
| 资产负债率 | 9% |
鲁地矿业经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（六）标的资产的评估作价情况
截至本预案出具之日，对目标资产的审计、评估工作尚未完成，待目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。最终交易价格以资产评估结果为基础确定，资产评估报告及评估作价情况将在发行预案补充公告中予以披露。
（七）项目前景
随着黄金价格持续攀升以及我国经济的不断快速发展，黄金开采加工行业正处于历史上较好的发展时期。
鲁地矿业所属的西林金矿，勘探面积21.11平方公里。采矿证矿区面积0.6818平方公里，年生产规模14.85万吨。西林金矿为西林断裂带内的金矿床之一，西林断裂带出露长约18km，沿断裂带金矿点较多，矿前景较好。
鲁地矿业所属的五甲矿区，位于黑岚沟金矿西部1.5公里处，并且矿区边界与黑岚沟接壤，黑岚沟金矿的部分矿脉延伸至本矿区内，黑岚沟金矿是全国单矿产量最大的金矿。采矿证矿区面积0.2224平方公里。
鲁地矿业的车夼矿区，勘查面积为8.36平方公里，矿区内有多条矿脉，如中西部的Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ号矿体及东北部的Ⅵ、Ⅶ号矿体，其中Ⅵ、Ⅶ号矿体的轴向长度都在1000米以上。矿体的深部和走向延伸均未控制，具有较好的找矿前景。
鲁地矿业所属的杏家庄矿区，勘查面积为10.24平方公里。
在矿产资源开发的同时，可以进一步加强周边地区的地质勘查，为矿产资源的可持续发展提供资源保证。随着后续加大勘查投入，将有效提高公司的资源储备，为公司下一步发展奠定坚实的基础。
（八）鲁地矿业的生产经营规划
根据鲁地矿业现有的矿产资源和计划生产情况分析，在探矿方面不断详查增加储量，在采矿方面，不断加大投入，建设采矿井，提高生产能力，在选矿方面，在现有的选矿基础上，扩大选厂规模，提高经济效益。
公司在矿山开发、矿石采选的生产规模将进一步扩大，计划通过自身的平台，真正打造成山东省及至全国有影响力的黄金生产企业。
三、收购和谐天下持有深圳金桔莱100%的股权项目
（一）标的资产基本情况
公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
注册资本：10.00亿元
实收资本：10.00亿元
法定代表人： 谢和宇
成立日期：2009年11月4日
注册地址：深圳市罗湖区翠竹路水贝保税仓库1栋1楼B区
办公地址：深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区3栋1楼A、B区
公司类型：有限责任
注册号：44030110435022
经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的销售及其他国内贸易，货物及技术进出口。
(二) 深圳金桔莱的设立、股权及控制关系
深圳金桔莱成立于2009年11月4日，注册资本为10亿元，为和谐天下的全资子公司。
（三）深圳金桔莱主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至本预案出具之日，深圳金桔莱股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，也不存在重大对外担保的情形。主要资产包括：厂房8,136.00万元，模具设备4,011.00万元，机械设备2,520.00万元，电子设备537.00万元，其他设备417.00万元。
2、主要负债情况
公司主要负债为短期借款、交易性金融负债和预收账款，具体如下：
| 项 目 | 业务类型 | 金额（万元） |
| 短期借款 | ||
| 招商银行深圳分行 | 借款 | 1,033.00 |
| 江苏银行深圳罗湖支行 | 借款 | 500.00 |
| 光大银行深圳田贝支行 | 借款 | 1,000.00 |
| 上海浦东发展银行深圳分行营业部 | 借款 | 3,000.00 |
| 合 计 | 5,533.00 | |
| 交易性金融负债 | ||
| 平安银行深圳水贝支行 | 借金 | 10,704.00 |
| 招商银行深圳分行 | 借金 | 2,956.95 |
| 上海浦东发展银行深圳分行营业部 | 借金 | 3,311.55 |
| 中国银行深圳香密支行 | 借金 | 2,609.10 |
| 合 计 | 19,581.60 | |
| 预收账款 | ||
| 深圳福麒珠宝首饰有限公司 | 货款 | 7,400.00 |
| 黑龙江六桂福珠宝首饰有限公司 | 货款 | 3,500.00 |
| 深圳西普珠宝有限公司 | 货款 | 1,370.00 |
| 莆田市西普珠宝有限公司 | 货款 | 1,250.00 |
| 深圳美合珠宝有限公司 | 货款 | 1,000.00 |
| 河南金利珠宝有限公司 | 货款 | 400.00 |
| 沈阳砚淞商贸有限公司 | 货款 | 750.00 |
| 其他 | 货款 | 3,363.39 |
| 合 计 | 19,033.39 | |
| 总 计 | 44,147.39 | |
（四）金桔莱最近一年主营业务发展情况及财务信息摘要（以下数据未经审计）
公司经营状况良好，2012年实现销售收入148,197.68万元，税后利润6,440.63万元。
1、简要资产负债表
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 141,406.9 |
| 非流动资产 | 16,670.82 |
| 资产总计 | 158,077.76 |
| 流动负债 | 49,663.78 |
| 所有者权益 | 108,413.98 |
| 负债和所有者权益总计 | 158,077.76 |
2、简要利润表
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年 |
| 营业收入 | 148,197.68 |
| 主营业务利润 | 9,697.98 |
| 营业利润 | 8,362.63 |
| 利润总额 | 8,362.60 |
| 净利润 | 6,440.63 |
3、简要现金流量表
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67,996.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,758.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 62,392.25 |
| 现金及现金等价物净增加额： | -7,362.87 |
4、主要财务指标情况
| 指 标 | 2012年 |
| 销售毛利率 | 7% |
| 净资产收益率 | 9% |
| 指 标 | 2012年12月31日 |
| 资产负债率 | 31% |
深圳金桔莱经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（五）标的资产的评估作价情况
截至本预案出具之日，对目标资产的审计、评估工作尚未完成，待目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。深圳金桔莱最终交易价格以资产评估结果为基础确定，资产评估报告及评估作价情况将在发行预案补充公告中予以披露。
（六）项目前景
深圳金桔莱位于深圳市罗湖区水贝珠宝园，注册资金人民币十亿元，是深圳较早生产经营黄金珠宝首饰的企业。
该公司是一家专业从事高档金银首饰、金银摆件、金银条、金银器皿的公司。其加工厂地处沿海、环境优美的梅陇镇高新技术工业园区，具有手工链厂、金银倒模厂、机织链厂、油压厂、电铸厂等不同工艺的十一家工厂，员工人数1000余名，占地面积10000㎡，厂房面积约9000㎡。是设施一流的现代化大型黄金产品生产基地。已拥有全国最先进的生产线、质量检测分析设备，成为设计、开发、制造、销售于一体的生产企业。
深圳金桔莱展厅地处深圳市罗湖区水贝工业区三栋一楼黄金地段，展厅经营面积2000多平方米，员工150余名，主要经营黄金饰品、金银摆件、绒砂金摆件、3D硬金饰品、万足金饰品、金镶玉饰品，各种金银古钱、古币、古代文化，文人、喜庆摆件、金银大型牌匾、字画、各种水晶礼品、油压金条、金银礼卡、纪念礼品、企业礼品、金银建筑模型。
深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司，陆续与《中国黄金报》、《中国宝石》、《宝玉石用刊》、《天下珠宝资讯》等行业媒体建立长期合作关系，并喜获2012年伦敦奥运会火炬广东省唯一指定销售商。目前，公司已成为中行、农行、建行、工行等多家的金条和礼品合作生产商，己是金至尊、周六福、六福、老凤祥等十多家知名品牌的长期供货商。
综上所述，本项目的实施具有较好的市场前景。
（七）深圳金桔莱的生产经营规划
深圳金桔莱将继续保持现有产品的竞争优势：包括黄金饰品、金银摆件、绒砂金摆件、3D硬金饰品、万足金饰品、金镶玉饰品，各种金银古钱、古币、古代文化，文人、喜庆摆件、金银大型牌匾、字画、各种水晶礼品、油压金条、金银礼卡、纪念礼品、企业礼品、金银建筑模型、模具开发、贵金属高科技工艺品等。
深圳金桔莱独立制作的金银产品不仅用料纯正、设计精巧，在更好地服务消费者为客户提供一流产品的同时，引进高素质的技术和管理人才，不断创新开发新产品，将进一步加大研发能力，不断开发新的产品，提高产品的美誉度，把最璀璨的精品奉献给消费者，满足消费者的需求；公司将在保持千足金生产优势的前提下，加大万足金的开发和生产能力，力争实现万足金生产量达到国内前三名的水平；公司摆件生产量持续保持国内第一的水平，加大硬金摆件的生产能力。目前，公司正致力于不断完善管理机制，吸引优秀人才，树立竞争意识，发展品牌战略，力争用最短的时间实现成为行业的知名品牌企业。
四、补充流动资金
本次发行拟安排部分募集资金用于补充流动资金。通过补充部分流动资金，可提高流动资产周转速度，增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务成本。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司营业收入将得到大幅增加，盈利能力稳步提升；营业收入增加，随之经营活动现金流量增加，对缓解公司流动资金压力，降低经营风险有较大的影响。
六 《股权转让协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
股权转让方：北京和谐天下金银制品有限公司（以下简称“和谐天下”）
股权受让方：哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”）
签署时间：2013年3月7日
（二）股权转让双方约定的有关条款
1、标的资产
本次秋林集团拟购买的标的资产为和谐天下持有的深圳金桔莱的100%股权、鲁地矿业的100%股权。
2、交易价格及定价依据
（1）本次秋林集团拟购买标的资产的作价以2013年2月28日为基准日（以下简称“定价基准日”），将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告书》；
（2）本次标的资产的转让价格以《资产评估报告书》的评估值为依据，并经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，双方将签署补充协议予以约定。
3、支付方式
本次秋林集团将以现金方式购买和谐天下所持标的资产。
（1）秋林集团应在本次非公开发行股票所募资金划入秋林集团专用账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向和谐天下发出实施收购标的资产的书面通知；
（2）和谐天下应在收到实施收购标的资产的书面通知后的五个工作日内向秋林集团发出支付标的资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付标的资产收购价款的银行账号；
（3）秋林集团在收到和谐天下书面通知及银行账号之日起五个工作日内，向和谐天下一次性支付50%标的资产收购价款。
（4）工商行政管理部门办理完毕两家目标公司的股权转让及股东变更的备案登记手续之日起五个工作日内，秋林集团向和谐天下一次性支付剩余50%标的资产收购价款。
4、资产交付或过户的时间安排
和谐天下应促使并确保深圳金桔莱和鲁地矿业于和谐天下收到实施收购标的资产的书面通知之日的十日内（法定节假日顺延）就秋林集团收购和谐天下所持标的资产事宜向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。和谐天下、秋林集团双方应予以充分配合。
5、标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属
协议双方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由秋林集团享有或承担。
6、过渡期
双方同意，自本协议签署日起至标的资产交割完成日的期间为过渡期。和谐天下同意，在过渡期内，除遵守本协议其他约定外，还遵守如下特别约定：
（1）保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押、其他权益或其他承诺致使和谐天下无法将其转让给秋林集团的限制情形；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（2）出具办理标的资产变更登记所需的全部文件资料，并负责办理相关变更登记手续。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签字、盖章之日起成立，本次发行经秋林集团董事会、股东大会批准并经中国证监会核准之日即时生效。
七、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、对公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行后，公司将整合黄金勘探、开采加工业务，这将优化公司的业务结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订外，暂无对章程其他事项的修订计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东颐和黄金持有公司2,549.93万股，持股比例为7.83%，其控股子公司奔马投资持有公司6,398.78万股，持股比例为19.66%，合计持有公司8,948.71万股，合计持股比例为27.49%，处于相对控股地位。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为45,000万股（含本数），颐和黄金承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的30%，若按发行上限计算，发行后秋林集团总股本变为约77,552.89万股，其中颐和黄金约持有16,049.93万股，持股比例为20.70%，其控股子公司奔马投资持有公司6,398.78万股，持股比例为8.25%，合计持有公司22,448.71万股，合计持股比例为28.95%，仍处于相对控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司暂无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司原主营业务为百货零售批发业务，通过本次非公开发行，公司将增加黄金生产和销售、珠宝首饰设计、生产加工等业务，业务实力明显增强，促进公司业务结构优化，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，优化公司资产结构，公司偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资现金流出量将大幅增加；随着收购深圳金桔莱和鲁地矿业股权的完成，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东颐和黄金及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东颐和黄金及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东颐和黄金及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行不会导致颐和黄金及其关联人与公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与颐和黄金及其关联人之间不存在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司的资金占用情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用的情形。
五、关于公司负债结构的讨论和分析
截至2012年12月31日，公司合并资产负债率为30.09%（未经审计），资产负债结构相对适中。本次发行将提高公司所有者权益，财务结构将进一步优化。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）黄金价格波动的风险
本公司拟收购目标公司的业务及经营取决于黄金的销售价格以及国内对黄金的需求量。拟收购目标公司黄金销售价格参照上海黄金交易所的黄金交易价格,而交易价格主要取决于美元计价的国际金价的影响,因此盈利情况与国际金价密切相关。日前由于受国际市场黄金价格走势的影响，国内市场黄金价格亦呈下跌之势，可能因此会给公司未来的经营造成一定风险。
（二）资源地质勘查工作成果存在不确定性风险
本次发行募集资金主要用于收购深圳金桔莱和鲁地矿业100%的股权，将有利于增强公司黄金勘探、开采加工业务能力。其中鲁地矿业旗下拥有4项探矿权，资源控制程度大多处于普查阶段，尚待后续勘探。而资源勘探结果具有不确定性，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。若公司不能通过勘探增加本公司矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。
（三）探矿权和采矿权续展的风险
拟收购目前持有的采矿许可证有效期限最长至2015年3月。根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。如果企业在该等权利期满时未能及时续期，采矿许可证自行废止，公司的合法生产经营将受到影响。
（四）环保成本增加的风险
本公司拟收购的公司在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。
（五）安全经营的风险
本公司拟收购的企业在安全生产方面投入了大量的资源，取得了安全生产许可证、爆炸物品使用许可证等，建立了较为全面的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完善的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。
（六）审核风险
本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（七）股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2013年3月7日