证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2013-011

  河北威远生物化工股份有限公司

  关于公司获得高新技术企业认定的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  近日，河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定本公司为高新技术企业，认定有效期3年（2012年至2014年）。

  根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（含2012年），企业所得税按15%的比例缴纳。公司将及时到主管税务机关办理备案手续，落实有关税收优惠政策。

  特此公告。

  河北威远生物化工股份有限公司

  2013年3月8日

  证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2013-012

  河北威远生物化工股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易报告书

  修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司于2012年4月17日在上海交易所网站披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》。2012年11月29日，本公司收到中国证监会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》并予以公告。

  2012年12月7日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。2013年1月，本公司重新向中国证监会递交了本次重大资产重组的相关申请文件，2013年1月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，本次重组获得有条件通过，本公司于2013年3月6日收到中国证监会核准文件。

  根据中国证监会出具的反馈意见的要求，本公司逐项落实了相关问题并对重组报告书进行了补充、修改和完善。主要补充、修改的内容如下：

  1、本次重大资产重组已取得中国证监会的核准文件，并已取得本公司股东大会审议通过、中国证监会重组委有条件通过，本报告书已在本次交易决策过程等处增加了本次重组取得上述批准、核准或通过的说明。

  2、本公司和本次重大资产重组涉及的标的公司分别以2012年12月31日为基准日进行了加期审计，标的公司以2012年12月31日为基准日进行了补充资产评估。在本报告书第一节、第二节、第四节、第五节、第七节、第九节、第十节、第十一节、第十四节等涉及本公司和标的公司介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

  3、在“重大事项提示/二、本次重组交易标的及其交易价格”中补充披露了标的资产的补充评估情况。

  4、在第一节“本次交易概述/三、本次交易方案简介”补充披露了本公司募集资金管理制度、本次非公开发行股票配套融资的必要性、未募足的补救措施及配套资金的数额与本公司经营能力相匹配的相关说明。

  5、在第一节“本次交易概述/四、本次交易的决策程序及批准情况”补充披露了交易对象、交易标的及本公司关于继续推进本次重大资产重组的内部决策程序和本公司与交易对象签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（二），并更新了决策程序及批准情况。

  6、在第一节“本次交易概述/五、本次重组构成重大资产重组”补充披露了以2012年度标的公司和本公司经审计财务数据计算，本次重组构成上市公司重大资产重组的说明。

  7、在第一节“本次交易概述/七、本次交易适用且符合《重组办法》第十二条”补充分析了本次交易适用且符合《重组办法》第十二条的要求。

  8、在第二节“上市公司基本情况/六、主要财务指标”中将本公司最近三年的主要财务数据更新至2010-2012年。

  9、在第二节“上市公司基本情况/七、公司控股股东及实际控制人概况/（二）实际控制人基本情况”中更新了实际控制人对本公司的控制关系图。

  10、在第三节“交易对方基本情况”中将各交易对方及其执行事务合伙人对外投资公司基本情况、主要财务数据更新至2012年。

  11、在第三节“交易对方基本情况/二、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）”补充披露了新奥基金2012年8月和12月两次出资份额变更的情况及新奥基金变更后的产权控制图。

  12、在第三节“交易对方基本情况/二、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）/（六）执行事务合伙人及实际控制人情况”中更新了新奥投资基金管理（北京）有限公司的股权结构图。

  13、在第三节“交易对方基本情况/三、廊坊合源投资中心（有限合伙）”补充披露了合源投资自然人有限合伙人的基本情况及其认缴的出资份额和出资比例，并更新了合源投资的产权控制图。

  14、在第三节“交易对方基本情况/三、廊坊合源投资中心（有限合伙）/（六）执行事务合伙人及实际控制人情况”中更新了新奥资本的股权结构图。

  15、在第四节“本次交易标的情况/四、主要资产情况、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况”中更新了新能矿业自有房产权属情况、探矿权的续展情况。

  16、在第四节“本次交易标的情况/四、主要资产情况、对外担保及主要负债情况/（二）重大担保情况”中更新了新能矿业重大担保情况并补充披露了贷款人关于标的资产重组事项的意见。

  17、在第四节“本次交易标的情况/六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”中补充披露了清洁燃料的主营业务、新能矿业转让清洁燃料股权的目的及清洁燃料与上市公司的关联交易情况。

  18、在第四节“本次交易标的情况/八、交易标的本次交易评估值及作价”中补充披露了交易标的的补充评估情况及交易作价情况。

  19、在第四节“本次交易标的情况/八、交易标的本次交易评估值及作价”中补充披露了交易标的收益法评估的合理性分析。

  20、在第四节“本次交易标的情况/九、交易标的主要业务情况/（六）煤炭生产的行政许可/2、业务资质”中补充披露了新能矿业板洞梁煤炭勘探探矿权的展期情况及咨询评估结果。

  21、在第四节“本次交易标的情况/（八）安全生产及污染治理情况/1、安全生产/（2）安全生产投入情况”中补充披露了新能矿业按照按5元/吨的标准提取安全生产费用的依据。

  22、在第四节“本次交易标的情况/交易标的控股子公司新能能源的情况介绍/（九）重大担保或负债情况”中更新了新能能源的负债情况。

  23、在第四节“本次交易标的情况”中补充披露了交易标的控股子公司内蒙鑫能的相关情况。

  24、在第五节“发行股份情况/四、发行股份的锁定期”中更新了交易对方联想控股、泛海投资、平安资本和涛石基金通过本次交易取得的本公司股份的锁定期。

  25、在第五节“发行股份情况/五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表”中将本次交易前后本公司的主要财务数据及其他重要经济指标的对比更新至2012年。

  26、在第六节“本次交易合同的主要内容”补充披露了本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）的主要内容。

  27、在第七节“本次发行的合规性分析”补充披露了国家环保部关于本公司上市环保核查的核查意见。

  28、在第七节“本次发行的合规性分析”补充披露了本公司一期重组承诺的履行情况及一期重组置入资产的业绩实现情况

  29、在第八节“上市公司董事会对本次发行定价的依据及公平合理性的分析/三、本次发行价格的公允性分析/（二）可比交易分析”中参照可比上市公司2011年度数据更新了同行业上市公司估值水平。

  30、在第九节“上市公司董事会就本次发行对上市公司的影响进行的讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析”中更新了上市公司的财务数据。

  31、在第九节“上市公司董事会就本次发行对上市公司的影响进行的讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能力分析”中分析所依据的相关财务数据更新至2012 年12月31日，补充披露了应收账款、应收票据、在建工程、长期待摊费用、其他流动资产、应付票据、会计差错更正、标的公司2011年冲回减值损失具体情况、销售毛利率与同行业存在差异的原因等事项。

  32、在第九节“上市公司董事会就本次发行对上市公司的影响进行的讨论与分析/四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”中更新了相关财务数据。

  33、在第十节“财务会计信息”中将标的公司和本公司的财务报表、备考合并财务报表、标的资产盈利预测表、本公司备考盈利预测表更新至2012年。

  34、在第十一节“同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）本次交易前上市公司的关联方及关联交易情况”中更新了本公司的关联方，披露了本公司2011和2012年度的关联交易情况。

  35、在第十一节“同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”补充披露了标的公司2011和2012年度的关联交易情况。

  36、在第十一节“同业竞争和关联交易/二、关联交易/（四）本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况”中基于中喜审计出具的本公司备考审计报告更新了本次交易完成后本公司的关联方，披露了本次交易完成后本公司2011和2012年度的关联交易情况。

  37、在第十一节“同业竞争和关联交易/二、关联交易/（五）本次交易前后上市公司与控股股东及实际控制人关联交易变化情况”中将本次交易前后本公司关联交易变化情况更新至2011-2012年。

  38、在第十一节“同业竞争和关联交易/二、关联交易/（六）拟采取的规范关联交易的措施”补充披露了标的公司规范关联交易、防范关联方资金占用的措施。

  修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  河北威远生物化工股份有限公司董事会

  2013年3月8日